招商蛇口：招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
声 明 ..................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明.............................................................................................................. 1
二、交易对方声明.............................................................................................................. 1
三、证券服务机构声明...................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ....................................................................................................................... 12
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 12
二、募集配套资金............................................................................................................ 14
三、本次重组对上市公司的影响.................................................................................... 15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准 17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................................ 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................ 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 18
八、其他需提醒投资者重点关注的事项........................................................................ 21
重大风险提示 ....................................................................................................................... 33
一、前海土地开发的风险................................................................................................ 33
二、标的公司土地及房屋权属风险................................................................................ 33
三、业绩承诺占比较低的风险........................................................................................ 34
四、标的公司下属土地延续使用的相关风险................................................................ 35
五、本次交易审批的风险................................................................................................ 35
六、盈利能力波动的风险................................................................................................ 35
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 37
一、交易的背景及目的.................................................................................................... 37
二、本次交易具体方案.................................................................................................... 42
三、本次交易的性质........................................................................................................ 49
四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................... 50
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................................ 53
六、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................................ 54
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 70
一、基本情况.................................................................................................................... 70
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................................ 70
三、主营业务发展情况.................................................................................................... 79
四、主要财务数据及财务指标........................................................................................ 81
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................................... 82
六、最近60个月内控制权变动情况.............................................................................. 83
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 84
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................................................ 84
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.................................................... 85
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 86
一、深投控........................................................................................................................ 86
二、招商局投资发展...................................................................................................... 104
三、交易对方之间关联关系情况.................................................................................. 109
第四节 交易标的情况 ....................................................................................................... 110
一、南油集团.................................................................................................................. 110
二、招商前海实业.......................................................................................................... 172
第五节 标的资产评估情况 ............................................................................................... 208
一、南油集团评估情况.................................................................................................. 208
二、招商前海实业评估情况.......................................................................................... 286
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.......................... 440
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见.................................................................................................................................. 446
第六节 发行普通股的情况 ............................................................................................... 448
一、发行股份购买资产具体情况.................................................................................. 448
二、发行股份募集配套资金情况.................................................................................. 451
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 510
一、与深投控签署的《购买资产协议》...................................................................... 510
二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》...................................................... 518
三、与深投控签署的《购买资产协议之补充协议》.................................................. 523
四、与招商局投资发展签署的《购买资产协议之补充协议》.................................. 525
五、《业绩补偿协议》.................................................................................................. 527
六、《非公开发行股份认购协议》.............................................................................. 529
第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 532
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................................. 532
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定.......................................... 534
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................................. 534
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...................... 540
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定的说明.............................................................................. 541
六、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形.................................................................................................................. 542
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.......................................... 543
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 545
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................. 545
二、交易标的行业特点的讨论与分析.......................................................................... 556
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析.......................................... 584
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.............................................................. 625
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响.............................. 626
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析.............. 628
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 635
一、本次交易标的公司的财务信息.............................................................................. 635
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...................................................... 642
第十一节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 648
一、同业竞争情况.......................................................................................................... 648
二、关联交易情况.......................................................................................................... 649
第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 665
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 665
二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 667
三、其他风险.................................................................................................................. 670
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 672
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......... 672
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况...................................................................................................................... 673
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况................................................ 673
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................. 673
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
.......................................................................................................................................... 673
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的
情况.................................................................................................................................. 676
七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ..................................................... 679
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................... 680
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 680
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形.......................................................................................................... 680
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.......................................................................................................................................... 681
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................... 682
一、独立董事意见.......................................................................................................... 682
二、独立财务顾问意见.................................................................................................. 684
三、法律顾问对于本次交易的意见.............................................................................. 684
第十五节 本次交易相关的中介机构 ............................................................................... 686
一、独立财务顾问.......................................................................................................... 686
二、财务顾问.................................................................................................................. 686
三、律师事务所.............................................................................................................. 686
四、会计师事务所.......................................................................................................... 687
五、资产评估机构.......................................................................................................... 687
第十六节 声明与承诺 ....................................................................................................... 688
一、上市公司全体董事声明.......................................................................................... 689
二、上市公司全体监事声明.......................................................................................... 698
三、上市公司全体高级管理人员声明.......................................................................... 703
交易对方声明.................................................................................................................. 708
交易对方声明.................................................................................................................. 709
独立财务顾问声明.......................................................................................................... 710
财务顾问声明.................................................................................................................. 711
律师声明.......................................................................................................................... 712
审计机构声明.................................................................................................................. 713
资产评估机构声明.......................................................................................................... 714
第十七节 备查文件 ........................................................................................................... 715
一、备查文件.................................................................................................................. 715
二、备查地点.................................................................................................................. 715
附件：启迪实业的房屋所有权 ......................................................................................... 718
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
南海开发 指 南海石油深圳开发服务总公司，系南油集团的前身
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
交易对方 指 深投控、招商局投资发展
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
前海平方 指 深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园区有限公司
前海葡萄酒 指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
前海建投 指 深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
合资合作项目 指 招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪、前海鸿昱股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有 招商驰迪和前海鸿昱100%股权
招商受让土地 指 深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他相关各方于2018年12月24日签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的《土地使用权出让合同》所述用地为准
本次交易相关释义
预案、重组预案 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、重组报告书、本报告书、本重组报告书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组 指 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次购买资产 指 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权
本次募集配套资金 指 招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
标的公司 指 南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产 指 南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权
《购买资产协议》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《非公开发行股份认购协议》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《审计报告》 指 德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00018号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00019号）
《备考审阅报告》 指 德勤华永出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2022年1月1日至11月30日止期间及2021年度》（德师报（阅）字（23）第R00003号）
《资产评估报告》 指 国众联出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0004号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深 圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0005号）
报告期/最近两年一期 指 2020年度、2021年度和2022年1-11月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年11月30日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
单位：万元
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额） 892,779.28
交易标的一 名称 深圳市南油（集团）有限公司
主营业务 南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。
所属行业 房地产业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易标的二 名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
主营业务 园区开发、建设和运营业务
所属行业 房地产业
其他（如为拟购买资产） 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交易性质 构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 □是 √否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元、%
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
南油集团 2022年11月30日 资产基础法 2,818,453.19 48.71 24.00 676,428.77 -
招商前海实业 2022年11月30日 资产基础法 7,494,994.52 0.00 2.8866 216,350.51 -
合计 - - 10,313,447.71 - - 892,779.28 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 深投控 南油集团24%股权 - 676,428.77 - - 676,428.77
2 招商局投资发展 招商前海实业2.8866%股权 - 216,350.51 - - 216,350.51
合计 - - - 892,779.28 - - 892,779.28
（四）发行股份购买资产
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
定价基准日 第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日，2022年12月17日 发行价格 15.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的100%，考虑2022年度利润分配后调整为14.83元/股
发行数量 60,200.90万股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为7.22%
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
锁定期安排 对于深投控通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。 对于招商局投资发展通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的 新增股份锁定期自动延长6个月。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过850,000.00万元
发行可转债（如有） 不适用
发行其他证券（如有） 不适用
合计 不超过850,000.00万元
发行对象 发行股份 包含招商局投资发展在内的不超过三十五名符合条件的特定对象
发行可转债（如有） 不适用
发行其他证券（如有） 不适用
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
长春公园1872项目 90,000.00 10.59
沈阳招商公园1872项目 84,000.00 9.88
重庆招商渝天府项目 75,000.00 8.82
上海虹桥公馆三期项目 55,000.00 6.47
重庆招商1872项目 42,000.00 4.94
合肥臻和园项目 20,000.00 2.35
徐州山水间花园二期项目 20,000.00 2.35
合肥滨奥花园项目 20,000.00 2.35
郑州招商时代锦宸苑项目 14,000.00 1.65
南京百家臻园项目 10,000.00 1.18
补充流动资金及偿还债务 420,000.00 49.41
合计 850,000.00 100.00
（二）发行股份募集配套资金
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
定价基准日 发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 不超过发行前公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
锁定期安排 招商局投资发展认购本次募集配套资金的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（万股） 本次重组后（不考虑募集配套资金）
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
招商局集团 460,689.99 59.53 - 460,689.99 55.23
招商局轮船 40,982.32 5.30 - 40,982.32 4.91
深投控 - - 45,612.19 45,612.19 5.47
招商局投资发展 - - 14,588.71 14,588.71 1.75
其他股东 272,237.51 35.18 - 272,237.51 32.64
合计 773,909.82 100.00 60,200.90 834,110.71 100.00
注：2023年4月11日，招商蛇口召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响
本次交易完成后深投控将持有上市公司5.47%股份，超过上市公司总股份的5%。招商局投资发展将持有上市公司1.75%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.89%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月/2022年11月30日 2021年度/2021年12月31日
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总计 92,687,072.15 92,687,072.15 - 85,620,334.74 85,620,334.74 -
负债合计 65,635,084.01 65,635,084.01 - 57,944,816.14 57,944,816.14 -
所有者权益 27,051,988.14 27,051,988.14 - 27,675,518.60 27,675,518.60 -
归属于母公司股东权益 9,501,665.69 9,811,415.59 3.26 10,867,125.86 11,179,005.73 2.87
营业收入 10,255,312.92 10,255,312.92 - 16,064,341.30 16,064,341.30 -
利润总额 439,504.60 439,504.60 - 2,284,259.96 2,284,259.96 -
归属于母公司股东的净利润 -90,843.13 -90,448.46 0.43 1,037,225.42 1,056,731.79 1.88
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.23 7.41 1.16 1.10 -5.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.34 -0.31 7.25 0.96 0.92 -4.78
资产负债率（%） 70.81 70.81 - 67.68 67.68 -
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准
1、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据深交所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
八、其他需提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺及业绩补偿
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
（1）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度。
（2）就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。
（3）公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。
（4）若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
就《监管规则适用指引——上市类第1号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为12,654,403.00万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为182,641.00万元。
2、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
3、具体补偿安排
（1）当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。
（3）若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
（4）招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（5）招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
（6）若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
4、其他情况说明
（1）本次业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律；
（2）交易对方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；
（3）交易对方具备相应的履约能力，已在《业绩补偿协议》中约定了在承诺期内明确的履约保障措施。
5、结合锦尚公馆项目在业绩承诺期内的预计收益的测算过程、主要参数的确定依据及合理性，补充披露本次交易业绩承诺金额的合理性
截至本次交易评估基准日，锦尚公馆项目为在建项目，项目规划用途明确，周边市场存在建设完成后物业的可比销售案例，开发完成后的房地产市场价值较易取得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息较易获知；静态假设开发法假定各项收入、支出均在评估基准日发生，以项目开发完成后实现的全部价值，扣除项目现状至建成后销售收入全部实现过程中预计仍需发生的相关成本、费用、税金及投资利息，并进一步扣除续建利润后，以其剩余金额作为在建项目现状下的价值，因此锦尚公馆项目实际情况符合采用静态假设开发法所需的条件要求，采用静态假设开发法评估具有可行性及适用性。
动态假设开发法下，需对评估基准日后建设及收益实现阶段的收支情况进行较为准确的逐年预测，直至项目收益全部实现，并采用合适的投资回报率对未来收支进行折现（不考虑续建利润的扣除），以折现值评估基准日的净值作为在建项目现状下的价值，相应地，即使在项目总收支保持相同水平的情况下，逐年收支节奏的具体差异，亦会影响最终评估值的水平；截至本次交易评估基准日，虽然锦尚公馆项目接近竣工，可对剩余建设阶段的支出进行较为准确的预测，但锦尚公馆项目截至评估基准日为尾盘在售、去化相对较慢，且片区目前尚待进一步成熟，预计去化周期较长，期间市场环境走向及变化速度、市场竞争情况及具体供需变动均存在不确定性，且项目尾盘的户型朝向、户型排布、毗邻景观、户型设计、户型相对大从而总价高等因素亦影响具体去化节奏，导致难以以每年为周期对项目尾盘的收益实现情况（包括未来逐年销售面积以及销售单价）进行较为准确的逐年预测，只能根据经营经验以及对市场的总体判断，对相对较长周期内的收益实现情况进行阶段性预计，缺乏使用动态假设开发法的成熟条件，采用动态假设开发法评估不具备可行性及审慎性。
本次评估中，锦尚公馆项目采用剩余法（静态假设开发法）评估，假设各项收入、支出均在评估基准日发生，因此不涉及开发时序，锦尚公馆项目在业绩承诺期内的预计收益需根据评估参数，结合标的公司经营计划、预计开发建设、销售及竣工交付进度确定。锦尚公馆项目截至评估基准日为在建项目，项目已于2022年12月竣工，并于2022年12月交付截至评估基准日已售部分并结转收益。在业绩承诺期内，锦尚公馆剩余在售部分继续销售并结转收益，此外由于2022年12月已竣工并交付部分，项目停车位自2023年起处于可投入运营状态，因此结合标的公司预计销售及交付进度，锦尚公馆在业绩承诺期内的预计净利润包括在售部分销售净利润与项目停车位运营净利润。
（1）在售部分销售净利润的测算过程、主要参数的确定依据及合理性
在售部分销售净利润=销售收入-销售成本-销售费用-税金及附加-所得税，其中收入、成本、费用均根据本次评估中锦尚公馆的相关参数测算，税金及附加、所得税根据法定税率测算。
单位：万元
项目 在售部分销售
销售收入 28,603
销售成本 15,159
销售费用 858
税金及附加 3,625
所得税 2,240
净利润 6,721
1）销售收入参数
以本次评估中销售价格参数，测算得到销售收入为28,603万元。本次评估中销售价格参数的确定步骤为：选择可比交易案例、确定比较因素（交易时间、交易情况、区位、实物状况、权益状况等）、编制比较因素情况说明表、编制比较因素指数表、编制比较因素修正计算表。通过上述步骤将可比案例的成交价格，经过比较因素修正，得到商务公寓的预测销售单价。
经评估人员对房地产市场进行调查，本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，各比较因素情况如下：
案例 评估对象 案例A-前海嘉里商 案例B-锦尚公 案例C-柏悦湾
比较因素 务中心 馆
法定用途 商务公寓 商务公寓 商务公寓 商务公寓
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
成交价格（元/㎡） —— 94,000 95,000 85,000
交易情况 正常 正常 正常 正常
区位状况 商服繁华度 位于前海合作区15单元1街坊，周边商服繁华度好 位于南山区前海蛇口片区前湾一路与临海大道交汇处,周边商服繁华度好 前海妈湾片区十五开发单元05街坊，周边商服繁华度好 南山区东滨路4317号，周边商服繁华度较好
交通便捷度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 临近2号线蛇口港，交通便捷 临近9号线南油西站，交通便捷
对外联系方便度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 自然及人文环境一般 自然及人文环境好 自然及人文环境较好 自然及人文环境一般
商务聚集度 一般 一般 较好 一般
实物状况 楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于低区 位于中区 位于中区 位于中区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 精装修 精装修 精装修 精装修
朝向 朝南北 朝东南 朝东南 朝东南
新旧程度 全新 九五成新 全新 全新
案例 比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-锦尚公馆 案例C-柏悦湾
景观 城市景观，景观一般 二线海景，景观较好 城市景观，景观一般 城市景观，景观一般
有无燃气 有 有 有 有
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
项目 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-锦尚公馆 案例C-柏悦湾
成交价格 94,000 95,000 85,000
比较系数 0.9446 0.9250 1.0313
比准价格 88,795 87,876 87,664
权重 1/3 1/3 1/3
测算结果 88,000
就可比案例进行比较因素修正，并各赋予1/3的权重，得到商务公寓预测销售单价为8.80万元/平米（含税价，不含税为8.07万元/平米）。商务公寓预测销售单价的确定综合考虑了在售公寓的特点以及所处同类市场的情况，参数确定具有合理性。
本次采用静态假设开发法进行评估，对于截至评估基准日商务公寓未售部分，假设其在评估基准日全部实现销售，以计算该部分的评估值。
锦尚公馆项目商务公寓总可售面积为17,938平米，截至2022年12月31日剩余可售面积为6,444平米，本次盈利预测销售面积为3,543平米，系前海自贸投资根据销售经验并结合尾盘特点、市场环境等因素合理预计。①受深圳住宅市场2022年下半年下行的影响，公寓市场价格承压、销售去化不乐观，锦尚公馆商务公寓在开盘的销售峰值后去化速度呈下行趋势，截至2022年底已去化64％，剩余尾盘的户型朝向、户型排布、毗邻景观、户型设计、户型相对大从而总价高等因素亦影响去化。②本次业绩承诺对未来销售情况作预计时，其最近月份的销售情况是重要参考，《业绩补偿协议》的签署日为2023年2月17日，2022年12月初至协议签署日，除前期预售部分于2022年12月交付结转外，锦尚公馆项目仅签约销售1套，销售面积79.02平方米，且整体市场环境尚未有明显改变迹象，虽然2022年四季度开始政府出台政策稳定房地产市场，但政策效果从住宅传导至公寓尚需时间，经营策略上会重点考虑项目单位盈利，预计尾盘公寓去化期较长。③在同等市场环境下，商务公寓去化需要较长周期亦存在市场参照，如位于深圳西部规划定位高但片区成熟度有待进一步提升的某区域的某某湾商务公寓项目，该项目所处区位与前海区域同样具有规划定位高但片区成熟度有待进一步提升的特点，均为政府规划的重要的产业发展区域，且该项目所处区位亦位于深圳西部沿海，与前海区域的公路及地铁交通连接便利，因此该项目所处区位的地理条件及发展情况与锦尚公馆项目具有可比性，该项目总建设体量大于锦尚公馆项目；该项目2020年下半年开盘、2021年下半年交付，截至2022年底剩余可售面积为项目总体量约62%，2023年1-2月签约销售面积占截至2022年底剩余可售面积约1%。如前海区域内某商务中心商务公寓项目，位于配套建设相对更加成熟的前湾区域，且临近前海石公园、桂湾公园等优质景观资源，该项目是大型商办综合体项目的一部分，锦尚公馆项目为相对独立的居住类项目，但该项目与锦尚公馆项目均位于前海区域，且项目建设体量相近，两个项目直接距离约2公里，因此该项目与锦尚公馆项目具有可比性；项目于2021年9月开盘，截至2023年2月底销售去化率不足45%，以上案例均体现商务公寓去化期较长的特点。因此对于截至 2022年底剩余未售部分预测约55%的去化率，即预测销售面积3,543平具有合理性。
2）销售成本参数
根据本次评估中项目总体销售成本测算的单位销售成本，测算得到销售成本为15,159万元。本次评估中销售成本包括土地成本、开发成本、管理费用、投资利息。
①土地成本根据锦尚公馆土地对应的土地出让合同中的成本确定，锦尚公馆土地成本为44,905.25万元。
②开发成本主要包括：勘察设计及前期工程费、建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费、房屋公用设施专用基金，以及承建分摊的道路及公共绿地。根据《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息等，结合被评估单位目标成本，经核实，该目标成本基本符合正常市场情况，故本次评估参考被评估单位《锦尚公馆目标成本》，预计锦尚公馆总开发成本为35,903.19万元（不含税价）。
③管理费用指项目开发、建设过程中的管理费用。根据调查分析深圳市同类房地产开发项目管理费的实际情况，结合评估对象项目开发具体情况，管理费取开发成本的2%，预计总管理费用为718.06万元。
④投资利息是指开发建设资金在施工期内的利息成本。设定土地地价及其取得税费一次性付清，其计息周期为剩余开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息期为剩余开发期的一半，按复利计算；利率取评估基准日1-3年期（含）的贷款利率4.75%测算，预计总投资利息约8,582.79万元。
成本参数的确定综合考虑了锦尚公馆项目成本费用的实际情况以及市场同类项目情况，参数确定具有合理性。
3）销售费用参数
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代理的各项费用，以销售收入3%的销售费用率取值，测算得到销售费用为858万元。销售费用主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收入的1%～2%；销售代理费，约为销售收入的1%～2%；其他销售费用，约为销售收入的0.5%～1%。以上各项合计，销售费用约占销售收入的2.5%～5%。本次评估根据项目状况结合当地的销售市场，确定销售费用为销售收入的3%。销售费用参数的确定系根据项目状况并结合当地的销售市场，参数确定具有合理性。
4）税金及附加、所得税
根据前述收入、成本、费用，以法定税率测算，税金及附加、所得税分别为3,625万元、2,240万元。该等参数系依据法定税率确定，具有合理性。
综上，在售部分销售净利润为6,721万元，测算在售部分销售净利润涉及的主要参数为本次评估中锦尚公馆的相关参数或法定税率，参数确定具有合理性。
（2）项目停车位运营净利润的测算过程、主要参数的确定依据及合理性
项目停车位运营净利润=停车位收入-折旧成本-运营费用-税金及附加-所得税，其中收入、成本、费用均根据本次评估中锦尚公馆的相关参数测算，税金及附加、所得税根据法定税率测算。
单位：万元
项目 停车位运营
停车位收入 588
折旧成本 122
运营费用 123
税金及附加 54
所得税 72
净利润 217
1）停车位收入参数
三年停车位收入分别为173万元、200万元、215万元，三年合计588万元。停车位收入=客观租金×可出租车位数量×（1-空置率）：
①客观租金。参考宝安中心区、南山文化商业中心区以及福田中心区的类似停车位收费标准，本次评估设定锦尚公馆车位收费标准为：每天最高封顶 60元，月卡为1,000元。经市场调查，深圳市作为中国金融中心、信息中心、高新技术产业基地，同时结合评估对象所属区域未来规划及发展定位，综合分析后以每年租金增长率2%进行测算。
②可出租车位数量。锦尚公馆规划地下停车位127个，根据市场情况，设定其中办理月卡数量为70%，小车临时停车位的周转率为150%。据此测算出首年每个车位产生的收入为1,510元/月（不考虑空置率的情况下）。
③空置率。根据评估人员对评估对象周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，参考周边类似物业的空置情况并结合评估对象的实际情况，考虑该物业为新建房地产，因此首年空置率取25%，第二年空置率取15%，第三年空置率取10%。
综上，停车位收入参数系参考周边区域的类似物业市场情况确定，参数确定具有合理性。
2）运营费用及折旧成本参数
三年运营费用分别为36万元、42万元、45万元，三年合计123万元；每年折旧成本为40.52万元（以万元为单位保留两位小数列示），三年折旧成本合计122万元。
运营费用主要包括管理费、维修费、保险费，具体测算如下：
管理费：地下车位经营需要支付工作人员工资、办公费用等管理费用，一般聘请专业的物业服务公司进行管理，根据市场情况本次取物业管理费用为年租金的18%；
维修费：管理出租型房屋需要支付维修费，本次评估取值首年按150元/年/车位，之后每年维修费在前一年的基础上增长3%；
保险费：针对出租物业的保险支出，根据我国实际情况，保险费率一般取房产建造成本的0.1%。
本次评估中参照市场情况，运营费用（管理费、维修费、保险费）费率约为停车费收入的21%（根据上述测算3年合计收入为588万元，3年运营费用合计为123万元，运营费用占收入比率为123/588=21%）。
另外，根据停车位分摊的建设成本，用直线法在32年内折旧摊销，以此测算折旧成本。
综上，运营费用及折旧成本参数的确定，系参照市场情况或项目实际剩余年限确定，参数确定具有合理性。
3）税金及附加、所得税
根据前述收入、成本、费用，以法定税率测算，税金及附加、所得税三年合计分别为54万元、72万元。该等参数系依据法定税率确定，具有合理性。
综上，停车位运营净利润为217万元，测算停车位运营净利润涉及的主要参数为本次评估中锦尚公馆的相关参数或法定税率，参数确定具有合理性。
（3）锦尚公馆项目在业绩承诺期内的预计收益及本次交易业绩承诺金额的合理性
锦尚公馆项目在业绩承诺期内的预计收益，为在售部分销售净利润与项目停车位运营净利润的合计值，业绩承诺期内净利润合计6,938万元，归属于招商前海实业的净利润为6,938万元的50%，即3,469万元。该预计收益系结合标的公司预计销售及交付进度，根据本次评估中相关收入、成本、费用参数以及法定税率测算，本次评估中相关收入、成本、费用参数的确定依据为项目实际情况、同类物业市场情况，参数确定合理，因此锦尚公馆项目在业绩承诺期内的预计收益具有合理性。
招商前海实业下属剩余法评估的资产在业绩承诺期内的预计净利润，需结合标的公司经营计划、预计开发建设、销售及竣工交付进度确定；锦尚公馆项目预计在业绩承诺期内产生收益，结合标的公司预计销售及交付进度，根据本次评估中相关收入、成本、费用参数以及法定税率，测算的业绩承诺期内净利润合计6,938万元，归属于招商前海实业的净利润为6,938万元的50%，即3,469万元。因此，本次交易业绩承诺金额基于标的资产实际开发建设进度情况确定，承诺金额3,500万元不低于以本次评估参数测算的净利润3,469万元，业绩承诺金额具有合理性。
（二）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。
截至本报告书签署日，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计划。剩余约14%股权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属平台公司持有。如未来上市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（三）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、前海土地开发的风险
本次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，对于T102-0296号宗地、T102-0310号宗地的土地利用要求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。
公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。另外，截至本报告书出具日，招商驰迪T102-0296号宗地已开发面积约为53,958.75平米，占比约15.28%，前海鸿昱T102-0310号宗地尚未开发，存在相关土地无法在相关土地合同约定的2025年完成分宗及补充协议的签署的风险。
二、标的公司土地及房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分土地、房产无权属证书的情形，具体如下：
序号 公司名称 资产名称 未办理权属证书
1 龙盛实业 T102-0230宗地 土地证
2 龙盛实业 T102-0230/0049宗地临时建筑物 房产证
3 南油集团 后海综合楼二楼、六楼 房产证
4 南油集团 W7仓库 房产证
5 招商驰迪 T102-0296宗地 土地证
6 启明实业 T102-0279宗地 土地证
7 前海鸿昱 T102-0310宗地 土地证
8 和胜实业 T102-0306宗地 土地证
9 前海自贸投资 文创小镇 房产证
其中本次交易的核心资产招商驰迪、前海鸿昱所持T102-0296、T102-0310土地整宗地不得办理产权登记手续，根据房地产行业惯例，需待后续分宗开发，并且在分宗完成后针对分宗地块单独办理产权登记手续，相关分宗和办理产权登记手续的时间存在不确定性。另外，部分土地上建有临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚的风险。
提请投资者注意上述资产权属问题可能带来的风险。
三、业绩承诺占比较低的风险
根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于3,500.00万元。
本次交易标的资产交易对价合计892,779.28万元。其中招商前海实业2.8866%股权交易对价216,350.51万元，所涉业绩承诺金额3,500万元，相较标的资产交易对价的占比较低。占比较低的主要原因系标的资产下属资产中，部分资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估，而采用假设开发法进行评估的资产中除和胜实业锦尚公馆项目外，前海鸿昱 T102-0310宗地、驰迪实业T102-0296宗地、启明实业T102-0279宗地（长期利用阶段）、和胜实业自贸时代中心项目预计在业绩承诺期内均不产生收益。
另外，上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、监管政策等综合因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
四、标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于2019年7月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油集团G1地块、G2地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府收回的风险。
此外，龙盛实业T102-0049地块、T102-0230地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
对于相关事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中已作出补偿约定，相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公司T102-0049、T102-0230地块及南油集团G1、G2地块”。
请投资者关注上述风险。
五、本次交易审批的风险
本次交易需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
六、盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
报告期内，招商前海实业净利润分别为 318,270.53万元、126,702.02万元和29,280.66万元，由于报告期内销售结转的面积及业态结构不同，净利润水平呈现下降趋势，前海片区土地开发周期较长且存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化，提请投资者关注相关标的资产业绩下滑的风险。
第一节 本次交易概况
一、交易的背景及目的
（一）交易背景
1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发展定位升级
2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。
3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景
2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。
4、结合标的资产报告期内经营情况、核心土地使用权未来开发前景、上市公司经营发展战略、对标的资产的控制情况及权益份额等，补充披露本次交易的背景
2019年土地整备完成后，前海妈湾片区土地开发效益在报告期内稳步释放，资源价值兑现可行性及潜力得到实践验证，且片区定位不断提升、核心土地使用权未来开发前景进一步打开，是招商蛇口拟进一步增厚对招商前海实业权益份额的重要背景，具体如下：
（1）前海妈湾片区土地开发效益在报告期内稳步释放，表明资源价值兑现可行性及潜力
2019年，随着深圳市规划和国土资源委员会（以下简称“深圳规土委”）、前海管理局与公司实际控制人招商局集团为共同推进前海深港合作区开发而推动的前海土地整备圆满完成，招商前海实业间接持有的前海妈湾片区土地的建设用地性质、收益分配机制、总体开发方向得到明确，前海妈湾片区土地开发建设正式开启。
由于前海妈湾片区土地体量大、战略定位高，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化，相应地，招商前海实业在报告期内稳步进行开发建设，销售运营的主要项目有招商局前海经贸中心一、二、三期与招商领玺家园、招商港湾广场，该等项目所占土地面积约6.62万平方米，占前海妈湾片区土地约80.62万平方米总面积的比例较小。
虽然招商前海实业在报告期内销售运营的项目规模相对有限，但已实现明显的利润贡献。报告期内，招商前海实业归母净利润分别为227,600.25万元、88,084.13万元、16,638.15万元，合计332,322.53万元，主要由前海妈湾片区土地的开发建设贡献；南油集团归母净利润分别为85,099.83万元、27,819.76万元、-1,755.13万元，合计111,164.46万元，主要由其直接及间接持有的招商前海实业股权的投资收益贡献。
招商前海实业报告期内盈利存在波动，主要由于报告期内各期销售结转的面积及业态结构不同，招商前海实业房地产销售结转面积如下表所示：
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
销售结转面积（平方米） 1,206.49 62,216.98 89,108.43
其中，各期销售结转业态结构不同，也导致各期房地产项目销售利润率有所变化，其中2020年主要结转的招商领玺家园为住宅项目，毛利率较高；2021年主要结转招商局前海经贸中心一期的写字楼项目，毛利率相对较低；2022年1-11月主要结转的招商局前海经贸中心一期的公寓项目，且进行了部分折价促销，毛利率相对较低。因此，招商前海实业报告期内盈利波动具有合理性。
南油集团报告期内盈利主要来自其直接及间接持有招商前海实业权益而享有的投资收益，报告期各期该等投资收益金额分别为97,572.48万元、35,551.33万元和3,195.09万元，该等投资收益在报告期内随招商前海实业盈利波动而波动，因此南油集团报告期内盈利波动具有合理性。
综上，招商前海实业在报告期内的开发建设实践表明，其所拥有的前海妈湾片区土地用于开发建设的总体方向明确，土地资源的价值兑现存在可行路径，且剩余土地资源仍具备较大规模，价值兑现具有潜力。
（2）片区定位不断提升，核心土地使用权未来开发前景进一步打开
2010年，国务院批复《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，指出“在前海合作发展现代服务业，以现代服务业的发展促进产业结构优化升级”；2019年《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用”。位于前海妈湾片区的土地是标的公司间接持有的核心土地使用权，招商前海实业依托该等稀缺性土地资源，将在前海妈湾片区形成集办公、居住、公寓、商业、酒店、公共设施、研发办公、文化娱乐、配套服务设施及市政设施等业态于一体的城市综合体，将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心。
2020年以来，在招商前海实业践行上述开发愿景的过程中，前海片区的战略定位进一步提升，《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》、《北部都会区发展策略》等文件进一步凸显前海片区区域产业引领以及深港联动轴心的功能。产业发展是片区价值的基础，随着前海片区产业定位与产业集聚的逐步成熟，片区内作为生产、生活必要设施的不动产的销售价值，以及与产业发展具有高联动性的不动产运营效益，预计亦将受到积极因素的推动，招商前海实业所拥有的核心土地使用权的开发前景进一步打开。
（二）交易目的
南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，公司对于招商前海实业的持股比例将由83.10%增至85.99%，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
（三）交易的必要性
1、本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，公司对本次交易和标的公司具有明确可行的发展战略；
2、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为；
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形；
5、本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
6、结合标的资产报告期内经营情况、核心土地使用权未来开发前景、上市公司经营发展战略、对标的资产的控制情况及权益份额等，补充披露本次交易的必要性
招商蛇口通过本次交易增厚对招商前海实业的权益份额，是推动转型可持续发展、落实经营发展战略的重要举措，有利于招商蛇口为公司全体股东创造更大发展价值、贡献高质量股东回报，本次交易具有必要性，具体如下：
（1）前海妈湾土地特点与招商蛇口发展战略高度匹配，助力招商蛇口战略转型
招商蛇口自2015年在A股上市以来，即以构筑综合发展模式为战略主线，持续推动经营管理转型。2022年，招商蛇口结合行业波动及发展趋势，并落实向长期健康发展转型的政策号召，积极推动“三个转变”，即从开发为主向开发与经营并重转变、从重资产为主向轻重结合转变、从同质化竞争向差异化发展转变；相应地将业务模式调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，在稳定开发业务基本盘、聚焦核心区域投资提升开发业务质量的同时，通过对核心区域优质资源的布局，借助已有Reits平台及Reits试点政策扩容机遇，重点发展商业、写字楼、产业园区等资产运营业务，实现可持续的资产运营收益。
前海妈湾土地同时具有业态丰富、综合规划开发、区域战略定位高等特点，与招商蛇口在开发业务方面聚焦核心区域投资的策略相匹配，与招商蛇口重点发展资产运营业务的资源需求相匹配，且具有规模大的特点，是招商蛇口转型发展过程中重要且稀缺的资源支撑，可在较长周期内为转型发展持续助力。增厚前海妈湾土地权益份额，有利于夯实招商蛇口可持续发展所需的资源基本盘，助力转型发展的深化。
（2）提升权益份额，增加可获得的开发建设运营收益，为全体股东积极贡献切实回报
本次交易完成前后，招商蛇口均实际控制招商前海实业，但随着招商前海实业直接及间接少数股东的减少，有利于前海妈湾土地开发效率的优化。
若从收益分配的角度，本次交易完成后，招商蛇口最终可实际享有的招商前海实业利润分配提升明显。本次交易前，招商蛇口享有招商前海实业收益分配的路径主要为：
1）直接持有的招商前海实业16.04%权益份额；
2）直接持有前海平方65%权益份额，前海平方享有招商前海实业34.17%权益份额；
3）享有南油集团76%权益份额，南油集团直接持有招商前海实业32.89%权益份额，并直接持有前海平方35%权益份额，前海平方享有招商前海实业34.17%权益份额。
通过以上路径招商蛇口对招商前海实业的实际权益份额为16.04% 65%×34.17% 76%×（32.89% 35%×34.17%）=72.34%，即若招商前海实业基于前海妈湾土地开发运营收益进行利润分配，招商蛇口最终可实际享有的分配额为总分配额的72.34%。
本次交易完成后，由于招商蛇口将直接享有南油集团100%权益份额，且将增加原由招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%权益份额，招商蛇口对招商前海实业的实际权益份额增加24%×（32.89% 35%×34.17%） 2.89%=13.65%，合计享有的招商前海实业实际权益份额为85.99%。
在招商蛇口依托前海妈湾土地资源转型发展的过程中，招商蛇口对招商前海实业的权益份额越高，可实际获得的基于前海妈湾土地资源的开发运营收益也会越高，包括开发业务销售结转收益、资产运营业务阶段性持有至资产增值后的出售收益、持有过程中随产业发展而持续优化的运营收益等。因此招商蛇口提升对招商前海实业的权益份额，有利于增加从招商前海实业实际分配获得的收益，从而有利于在长周期内为招商蛇口全体股东创造更积极的收益回报。
二、本次交易具体方案
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2023年4月11日，招商蛇口召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以2023年3月17日享有利润分配权的股份总额7,739,098,182股为基数，每10股派2.30元现金（含税）；即分配现金股利总额1,779,992,581.86元。因此，招商蛇口2022年度利润分配方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格将由15.06元/股调整为14.83元/股，即14.83元/股＝15.06元/股－0.23元/股。
本次交易最终发行价格尚需经中国证监会同意注册。
4、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892,779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次调整后发行价格14.83元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为60,200.90万股，其中向深投控发行45,612.19万股，向招商局投资发展发行14,588.71万股。最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。
5、锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“（1）本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（2）本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
（3）若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过 35名符合条件的特定对象。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
3、本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
4、锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.00
2 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00
5 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.00
6 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00
10 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
合计 3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元
项目 南油集团 标的资产（南油集团24%股权） 交易对价 选取指标
资产总额 2,481,168.40 595,480.42 676,428.77 676,428.77
归母净资产 1,894,087.87 454,581.09 676,428.77 676,428.77
营业收入 14,388.96 3,453.35 - 3,453.35
项目 招商前海实业 标的资产（招商前海实业2.8866%股权） 交易对价 选取指标
资产总额 13,816,611.52 398,830.31 216,350.51 398,830.31
归母净资产 5,685,911.67 164,129.53 216,350.51 216,350.51
营业收入 403,593.48 11,650.13 - 11,650.13
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，下同；
注2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据，下同。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元
项目 招商蛇口（A） 标的资产选取指标合计数（B） 占比情况（C=B/A）
资产总额 85,620,334.74 1,075,259.08 1.26%
归母净资产 10,867,125.86 892,779.28 8.22%
营业收入 16,064,341.30 15,103.48 0.09%
本次交易标的资产交易价格合计为892,779.28万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易履行上市公司关联交易的审议程序，与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（万股） 本次重组后（不考虑募集配套资金）
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
招商局集团 460,689.99 59.53 - 460,689.99 55.23
招商局轮船 40,982.32 5.30 - 40,982.32 4.91
股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（万股） 本次重组后（不考虑募集配套资金）
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
深投控 - - 45,612.19 45,612.19 5.47
招商局投资发展 - - 14,588.71 14,588.71 1.75
其他股东 272,237.51 35.18 - 272,237.51 32.64
合计 773,909.82 100.00 60,200.90 834,110.71 100.00
注：2023年4月11日，招商蛇口召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度利润分配方案的议案》，上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次发行价格除权除息的影响
本次交易完成后深投控将持有上市公司5.47%股份，超过上市公司总股份的5%。招商局投资发展将持有上市公司1.75%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.89%股份。
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月/2022年11月30日 2021年度/2021年12月31日
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总计 92,687,072.15 92,687,072.15 - 85,620,334.74 85,620,334.74 -
负债合计 65,635,084.01 65,635,084.01 - 57,944,816.14 57,944,816.14 -
所有者权益 27,051,988.14 27,051,988.14 - 27,675,518.60 27,675,518.60 -
归属于母公司股东权益 9,501,665.69 9,811,415.59 3.26 10,867,125.86 11,179,005.73 2.87
营业收入 10,255,312.92 10,255,312.92 - 16,064,341.30 16,064,341.30 -
项目 2022年1-11月/2022年11月30日 2021年度/2021年12月31日
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
利润总额 439,504.60 439,504.60 - 2,284,259.96 2,284,259.96 -
归属于母公司股东的净利润 -90,843.13 -90,448.46 0.43 1,037,225.42 1,056,731.79 1.88
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.23 7.41 1.16 1.10 -5.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.34 -0.31 7.25 0.96 0.92 -4.78
资产负债率（%） 70.81 70.81 - 67.68 67.68 -
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决定；
5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整；
6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
7、本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和批准
1、获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
招商蛇口 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于无违法违规行为的承诺函 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定中不得参与上市公司重组的情形。
关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函 本公司就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
内幕信息知情人登记承诺函 招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
关于房地产业务相关事项的承诺函 本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
招商蛇口董事、监事、高管 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
承诺函 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关于无违法违规行为的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形； 5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
关于不存在 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
关于房地产业务相关事项的承诺函 如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
招商蛇口董事、高管 关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、深投控
承诺方 承诺事项 承诺内容
深投控 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
关于所持目标公司股权权属的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于最近五年守法及诚信的承诺函 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
关于不存在不得参与上市公司资产 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
重组情形的承诺函 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
关于保持上市公司独立性的承诺函 1、资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。 2、人员独立 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。 4、机构独立 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
关于认购股份锁定期的承诺函 1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产重组相关方关联关系的说明 截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方招商蛇口及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本公司不属于招商蛇口控股股东、实际控制人控制的关联人。
关于房地产业务相关事项的承诺函 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担赔偿相应责任。
关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函 1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。
深投控董事、监事、高管 关于最近五年守法及诚信的承诺函 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。
关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
2、招商局投资发展
承诺方 承诺事项 承诺内容
招商局投资发展 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于所持目标公司股权权属的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于最近五年守法及诚信的承诺函 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
关于保持上市公司独立性的承诺函 1、资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。 2、人员独立 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。 4、机构独立 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
关于认购股份锁定期的承诺函 1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产重组相关方关联关系的说明 截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展有限公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公司与上述主体以外的其他方不存在关联关系。
关于房地产业务相关事项的承诺函 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于认购资金来源的承诺函 本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函 1、本公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
招商局投资发展董事、监事、高管 关于最近五年守法及诚信的承诺函 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
关于不存在不得参与上 本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
市公司重组情形的承诺函 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的不得参与上市公司重组情形。
（三）控股股东出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
招商局集团 关于重组预案披露日至本次重组实施完毕期间减持计划的说明 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。
关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定本集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函 1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺函 1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。 2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。 4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。 6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。 7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。
关于无违法违规行为的承诺函 本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。
关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于房地产业务相关事项的承诺函 如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、南油集团
承诺方 承诺事项 承诺内容
南油集团 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于守法及诚信的承诺函 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
南油集团董事、监事、高管 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
2、招商前海实业
承诺方 承诺事项 承诺内容
招商前海实业 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于守法及诚信的承诺函 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事
和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
招商前海实业董事、监事、高管 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
英文名称 CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO., LTD.
法定代表人 许永军
统一社会信用代码 914400001000114606
成立日期 1992年2月19日
营业期限 长期
注册资本 773,909.8182万元人民币
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26695281
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
经营范围 城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A股上市信息 上市地：深圳证券交易所 证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至1979年4月1日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979年1月6日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979年1月31日，李先念、谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992年2月，设立
1991年10月28日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的批复》（（91）招办字第518号），同意“蛇董函[1991]004号文”报送的《招商局蛇口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991年11月16日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记。
1991年11月18日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991年9月16日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书》（验资报字（1991）第33号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1991年9月13日，招商局集团实际拨付出资额计2亿元人民币。前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）投入的，有关委（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于1991年11月29日在《资金信用证明》中盖章确认，且于1991年12月28日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，同意招商局蛇口按2亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991年11月30日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。根据该表的记载，企业注册资金20,000万元，实有资本金77,951万元（固定基金42,107万元，流动基金35,844万元）。
1992年2月19日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表人为王世桢，注册资本为人民币2亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币
2、1998年7月，改制为有限责任公司
1998年3月18日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意注册资本由20,000万元增加至30,000万元，新增资本10,000万元由招商局集团现金认缴8,500万元、由招商局轮船现金认缴1,500万元，增资增股后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额28,500万元，出资比例95%）和招商局轮船（出资额1,500万元，出资比例5%）。
1998年7月1日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]495号），准予交通部所属招商局集团下属招商局蛇口因拟进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于1998年5月10日签署新章程，对上述事宜进行了确认，并于1998年5月20日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998年6月18日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第53号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至1998年6月18日，招商局蛇口增加投入资本人民币10,000万元，变更后的实收资本为人民币30,000万元，其中招商局集团投入货币资金8,500万元、招商局轮船投入货币资金1,500万元。
1998年7月14日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币3亿元，企业类型变更为有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 — 30,000.00 30,000.00 100.00 —
3、2002年8月，增加注册资本
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注册资本由人民币3亿元增加至人民币22.36亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。
2002年6月20日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002年7月10日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书》（深正验字[2002]第210号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 2002年 7月 9日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币1,936,000,000元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金1,839,200,000元、招商局轮船投入货币资金96,800,000元，变更后的投入资本总计人民币2,236,000,000元。
2002年8月20日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币22.36亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
4、2015年5月，变更股权
2015年4月28日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口5%股权划转招商局集团持有。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年4月30日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船将其持有的招商局蛇口5%股权无偿划转至招商局集团。
2015年4月30日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月11日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2015年6月5日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为 223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为223,600万元、股权比例为100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
5、2015年5月，变更股权
2015年5月27日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司5%股权的批复》（招发财务字〔2015〕257号），同意将招商局集团持有的招商局蛇口5%股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015年5月27日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团将其持有的招商局蛇口5%的股权无偿转让至招商局轮船。
2015年5月27日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015年5月28日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2015]第1500021034号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015年6月15日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局蛇口的注册资本为223,600万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为212,420万元，股权比例为95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为11,180万元，股权比例为5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（三）股份有限公司阶段
1、2015年6月，整体变更并设立股份有限公司
2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字（2015）320号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本550,000万股，以招商局蛇口2015年4月30日经审计的账面净资产8,449,532,642.40元，按1:0.6509的比例折股，其中，招商局集团持股522,500万股，占总股本的95%，招商局轮船持股27,500万股，占总股本的5%，净资产超过总股本的2,949,532,642.40元的部分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、债权债务处置方案及人员处置方案。
2015年6月23日，招商局蛇口召开股东会，同意以2015年4月30日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至2015年4月30日经审计的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015年6月23日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015年6月26日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的招商蛇口取得了由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（人民币万元） 实际出资金额（人民币万元） 持股比例（%） 出资方式
1 招商局集团 522,500.00 522,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 — 550,000.00 550,000.00 100.00 —
2、2015年12月，发行A股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015年10月9日，招商蛇口召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015年11月11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2015年11月27日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766号文核准。
2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在公司指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。
2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确认截至2015年12月18日止，招商蛇口本次共配套发行502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元，其中增加股本人民币502,295,123.00元，增加资本公积人民币11,298,529,779.80元。变更后的累积股本金额为人民币6,002,295,123.00元。
2015年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》（XYZH/2015SZA20099），确认公众股东所认缴的股权出资额共计人民币44,882,423,336,40元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上述认缴的股权出资额的净额为人民币44,793,421,051.78元，其中计入股本为人民币1,901,797,599.00元，计入资本公积为人民币42,891,623,452.78元。变更后的累积股本为人民币7,904,092,722.00元。
2016年2月3日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核变通内资[2016]第1600004387号），核准招商蛇口注册资本从5,500,000,000元增加至7,904,092,722元。
2020年12月31日，公司总股本因股票期权行权原因增加19,149,870股，公司总股本由 7,904,092,722股增加至 7,923,242,592股，故公司拟将注册资本由人民币7,904,092,722元变更为人民币7,923,242,592元。2021年9月17日公司完成注册资本（金）变更登记。
2022年5月10日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。2022年5月27日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的184,144,410股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。
公司注册资本变更为人民币7,739,098,182元。2022年9月5日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型。公司积极拥抱“互联网 ”，推动业务数字化、智能化转型，用科技驱动品质服务，打造“智慧社区”全场景升级改造，助力满足人民美好生活需求。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬勃发展期：集中商业项目按项目面积、区位、定位等不同覆盖招商花园城、海上世界等产品线，长租公寓壹栈、壹间、壹棠三大产品线已全面覆盖国内一线及核心二线城市。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。
城市功能升级方面，公司致力构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端旅游服务生态圈，目前已初步完成在深圳、厦门、湛江、上海、天津等沿海城市的布局。此外，公司以打造的世界级超大型会展综合体——深圳国际会展中心为标杆，为杭州、重庆等城市的会展项目提供代建、运营、咨询等专业服务，结合公司的多元业务优势，为片区导入多元业态，充分发挥会展拉动产业的作用，提升片区整体活力，实现产、城、展、人的良好互动与和谐发展，助力城市功能新区建设与形象提升。2019年、2020年及2021年，公司分别实现营业收入9,767,218.12万元、12,962,081.84万元及16,064,341.30万元。
（二）上市公司主营业务分析
2019年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以“聚焦一二线、深耕大湾区”为发展策略，以质效提升为抓手，坚持综合发展开展了一系列生产经营活动。2019年度，公司累计实现签约销售面积1,169.44万平方米，同比增加41.35%；累计实现签约销售金额2,204.74亿元，同比增加29.25%。
2020年，公司狠推“一城一模板”，全面对标标杆竞企，提升综合操盘能力，向管理要效益。公司持续加大投资力度，重点聚焦于核心一二线城市，多渠道主动争取发展空间。2020年，公司实现签约销售面积1,243.53万平方米，同比增加6.34%；实现签约销售金额2,776.08亿元，同比增加25.91%。
2021年，公司坚持践行“一城一模板”、“一业态一模板”和“一园一策”三个一工程，聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2021年，公司实现签约销售面积1,464.47万平方米，同比增加17.77%；实现签约销售金额3,268.34亿元，同比增加17.73%。
过去三年，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 16,064,341.30 100% 12,962,081.84 100% 9,767,218.12 100%
社区开发与运营 12,791,135.85 79.63% 10,125,748.19 78.12% 8,455,476.99 86.57%
园区开发与运营 3,253,268.33 20.25% 2,823,001.04 21.78% 1,247,556.53 12.77%
邮轮产业建设与运营 19,937.12 0.12% 13,332.61 0.10% 64,184.60 0.66%
注1：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司；
注2：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司；
注3：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳招商迅隆船务有限公司等
过去三年，公司营业成本构成如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019度
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业成本合计 11,972,349.10 100% 9,243,505.71 100% 6,382,917.42 100%
社区开发与运营 10,060,832.44 84.03% 7,803,030.27 84.42% 5,619,056.17 88.03%
园区开发与运营 1,843,375.63 15.40% 1,417,212.59 15.33% 720,438.75 11.29%
邮轮产业建设与运营 68,141.03 0.57% 23,262.85 0.25% 43,422.50 0.68%
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 88,647,137.62 85,620,334.74 73,715,734.00 61,768,808.83
负债合计 60,203,089.91 57,944,816.14 48,380,019.32 39,031,762.11
归属于母公司所有者权益合计 10,171,190.35 10,867,125.86 10,137,036.56 9,484,548.43
收入利润项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 18,300,265.91 16,064,341.30 12,962,081.84 9,767,218.12
营业利润 1,536,041.75 2,275,318.33 2,407,954.22 2,631,999.32
利润总额 1,581,709.90 2,284,259.96 2,410,943.32 2,612,371.15
归属于母公司所有者的净利润 426,407.97 1,037,225.42 1,225,286.48 1,603,317.58
现金流量项目 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 2,217,399.01 2,597,701.21 2,762,200.67 1,381,206.86
主要财务指标 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日 2020年度/2020年12月31日 2019年度/2019年12月31日
毛利率（%） 19.25 25.47 28.69 34.65
基本每股收益（元/股） 0.41 1.16 1.46 1.99
资产负债率（%） 67.91 67.68 65.63 63.19
净资产收益率（加权平均）（%） 3.76 10.83 14.40 21.38
招商蛇口2022年12月营业收入8,044,952.99万元，主要来自于房地产项目竣工交付，12月交付的房地产项目超200个。营业收入大于20亿元的项目有：北京臻珑府、上海虹桥公馆、南京雍澜悦府、南京西江瑞府、合肥东望府、南通滨江国际街区、太仓心望雅苑、深圳赤湾半山港湾花园、深圳嵘玺家园、深圳玖尚公寓、深圳坪山玺悦台、西安招商城市主场DK3等。
招商蛇口房地产开发产品根据购房合同在客户取得房地产开发产品控制权时确认收入同时结转开发成本，具体满足以下条件：
1、买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
2、房地产开发产品已竣工并验收合格；
3、收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利(如银行同意发放按揭款的书面承诺函)；
4、办理了交房手续，或者根据购房合同约定的条件视同客户接收时。
五、控股股东及实际控制人情况
截至2022年11月30日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至2022年11月30日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持招商局集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书签署日，前述转让尚未办理工商变更登记。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称 招商局集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,690,000万元人民币
法定代表人 缪建民
成立日期 1986年10月14日
住所 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
统一社会信用代码 91110000100005220B
经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019年12月8日，招商蛇口第二届董事会2019年第十六次临时会议审议通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海建投、招商前海实业分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会2019年第十八次临时会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海建投均各自持有前海自贸投资50%的股权。本次交易合计作价为14,581,672.00万元，并于2020年1月办理完毕标的资产相关工商变更登记手续。
2020年6月8日，招商蛇口第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于支付现金对价。本次交易方案经上市公司召开第二届董事会2020年第十次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。本次交易已于2020年11月终止。
除上述交易外，截至本报告书签署之日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况，相关主体也不存在违反上述交易中所述承诺的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、深投控
（一）基本情况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 何建锋
注册资本 3,000,900万元人民币
成立日期 2004年10月13日
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
主要办公地点 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
统一社会信用代码 914403007675664218
经营范围 一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营）
（二）历史沿革
1、2004年10月，深投控设立
深投控是经深圳市国有资产监督管理委员会于2004年9月以《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223号）批准，在原国有独资企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。
针对上述设立事宜，深圳华美天衡会计师事务所出具了“深华美天衡（2005）验字第035号”《验资报告》，截至2004年10月31日，深投控收到深圳市国资委投入的注册资本40亿元。
2004年10月13日，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为4403011155595的《企业法人营业执照》，注册资本40亿元，营业期限为50年。
2、2006年6月，注册资本增加至44亿元
2006年5月，深圳市国资委以“深国资委[2006]209号”文，批准深投控增加注册资本人民币4亿元。针对上述增资事宜，深圳执信会计师事务所出具了“深执信验字[2006]第58号”《验资报告》。2006年6月7日，深圳工商局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由40亿元变更为44亿元。
3、2007年7月，注册资本增加至46亿元
2007年5月，深圳市国资委以“深国资委[2007]145号”文批准深投控增加注册资本人民币2亿元。针对上述增资事宜，深圳中勤万信会计师事务所出具了“深中勤万信验字[2007]015号”《验资报告》。2007年7月6日，深圳工商局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由44亿元变更为46亿元。
4、2011年1月，注册资本增加至56亿元
2010年12月，深圳市国资局以《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》（深国资局[2010]268号文），同意深投控增加注册资本金10亿元。针对上述增资事宜，深圳永信瑞和会计师事务所出具了“深永信会验字[2011]第 005号”《验资报告》。2011年1月26日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》，深投控注册资本及实收资本由46亿元变更为56亿元。
5、2013年6月，注册资本增加至70亿元
2013年2月26日，深圳市国资委以《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2013]59号）批准深投控增加注册资本金人民币14亿元：其中，根据《<深圳市土地产权出让合同书>第一补充协议书》（深地合字〔2011〕8025号），深圳市软件产业基地（T204-0126宗地）部分地价款1,363,930,492.00元转增注册资本金；公司资本公积36,069,508.00元转增注册资本金。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了“中兴财光华深圳验字[2013]8号”《验资报告》。2013年6月19日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由56亿元变更为70亿元。
6、2013年12月，注册资本增加至109.26亿元
2013年12月，根据深圳市国资委《关于开展软件产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》（深国资委函〔2012〕405号）批复，深圳市国资委对深投控增加注册资本金合计人民币 3,925,990,674.00元：其中，以深圳湾科技生态园T205-0030宗地部分地价出资3,680,901,830.00元，以创投大厦T204-0125宗地部分地价款出资147,416,544.00元，以坪山生物医药企业加速器G14320-0134宗地部分地价款出资97,672,300.00元。
针对上述增资事宜，中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具了“中兴财光华深圳验字[2013]29号”《验资报告》。2013年12月18日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由70亿元变更为109.26亿元。
7、2015年3月，注册资本增加至161.2亿元
2014年12月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2014]627号），同意深投控增加注册资本金26.74亿元，其中包含根据市规土委与深投控签订的创新科技中心项目土地使用权出让合同补充协议《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》（深地合字[2013]8006号），T205-0027宗地部分地价款2,623,621,836元转增注册资本，资本公积50,387,490.00元转增注册资本金。
2015年2月，深圳市国资委出具《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]58号），同意对深投控增加注册资本金25.20亿元。
针对上述增资事宜，北京天圆会计师事务所深圳分所出具了“北京天圆全深圳验字[2015]003号”《验资报告》。2015年3月21日，深圳市监局核准了上述变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由109.26亿元变更为161.20亿元。
8、2016年1月，注册资本增加至214.5亿元
2015年8月至11月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2015]370号）及《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限深投控注册资本金的批复》（深国资委函[2015]587号）分别批准对深投控增资4亿元和32.8亿元，均以现金出资，同时同意深投控资本公积16.5亿元转增注册资本。2016年1月6日，深圳市监局核准了本次变更，并同时换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，深投控的注册资本由161.20亿元变更为214.50亿元。
9、2016年11月，注册资本增加至214.80亿元
2016年8月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》（深国资委函[2016]630号）对公司增资0.3亿元，2016年11月25日，完成工商变更登记，深投控注册资本由214.50亿元变更为214.80亿元。
10、2017年1月，注册资本增加至215.80亿元
2016年12月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]1013号）对深投控增资1亿元，2017年1月5日，深圳市监局核准了前述增资事宜，深投控注册资本由214.80亿元变更为215.80亿元。
11、2018年2月，注册资本增加至231.49亿元
2017年2月，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的批复》（深国资委函[2017]122号）对深投控增资15亿元。2017年6月21日，深圳市国资委以《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》（深国资委函[2017]537号）对深投控增资0.69亿元。2018年2月28日，完成工商信息变更，深投控注册资本由215.80亿元变更为231.49亿元。
12、2018年12月，注册资本增加至253.49亿元
2018年11月，根据《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本的通知》（深国资委函[2018]926号），对深投控增资22.00亿元，2018年12月4日，完成工商信息变更，深投控注册资本由231.49亿元变更为253.49亿元。
13、2019年8月，注册资本增加至256.49亿元
2019年3月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投人的批复》（深国资委函[2019]229号）核准，深圳市国资委对深投控增加注册资本金3亿元。2019年8月2日完成工商信息变更，深投控注册资本由253.49亿元变更为256.49亿元。
14、2019年12月，注册资本增加至276.49亿元
2019年10月，根据深圳市国资委《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2019]890号）核准，深圳市国资委对深投控增加注册资本金20.00亿元，2019年12月27日，该事项已完成工商信息变更，深投控注册资本由256.49亿元变更为276.49亿元。
15、2020年11月，注册资本增至280.09亿元
2020年9月9日，深圳市国资委下发《关于同意向深圳市投资控股有限公司注资的批复》（深国资委函〔2020〕464号），决定向深投控注资36,000万元。
2020年11月26日，深圳市国资委签署《关于变更注册资本金及公司章程内容的决定》，决定向深投控增加投入36,000万元；同意修改公司章程，注册资本金修改为2,800,900万元。
2020年11月27日，深投控办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
16、2022年8月，注册资本增至285.09亿元
2022年6月19日，深圳市国资委下发《关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函〔2022〕249号），决定向深投控注资50,000万元。
2022年8月17日，深圳市国资委签署《深圳市投资控股有限公司章程修正案》，同意将深投控注册资本变更为2,850,900万元。
2022年8月29日，深投控办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
17、2023年1月，注册资本增至300.09亿元
2022年9月28日，深圳市国资委下发《关于向深圳市投资控股有限公司增加注册资本金的批复》（深国资委函〔2022〕444号），决定向深投控注资15,000万元。
2023年1月1日，深圳市国资委签署《深圳市投资控股有限公司章程修正案》，同意将深投控注册资本变更为3,000,900万元。
2023年1月19日，深投控办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
截至本报告书签署之日，深投控的注册资本为300.09亿元。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深投控股权及控制关系图如下：
深圳市国资委
深圳市投资控股有限公司
截至本报告书出具日，不存在影响深投控独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
深投控主要业务板块为科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块。科技金融板块主要由证券、保险、担保、资产管理和股权投资等部分组成。科技园区板块主要由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营等部分组成。科技产业板块由高端服务、工业制造、规划设计及产业投资等部分组成。
深投控业务板块具体情况如下：
1、科技金融板块
深投控科技金融板块主要由证券、保险、担保、资产管理和股权投资等部分组成，为深圳科技企业提供全方位、全生命周期的金融服务。科技金融服务板块收入总体上可以体现为手续费及佣金收入和自营业务收入，主要业务经营主体为深投控子公司国信证券、国任保险、高新投、深圳担保集团、深圳资产、天使母基金、投控资本、湾区基金等。
2、科技园区板块
深投控科技园区板块由房地产及园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营等部分组成。科技园区板块围绕粤港澳大湾区和深圳先行示范区建设，打造“深圳湾”科技园区知名品牌和国际领先的智慧园区，并在国内多个省、市复制推广，带动内地产业园区升级；另在美国硅谷、比利时设立海外科技创新中心，不断提升深圳在全国乃至全球的科技创新资源配置能力。
深投控成功开发运营了深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾创业投资大厦、深圳湾创新科技中心、深圳市生物医药创新产业园、深投控创智天地大厦六个产业园区，总投资约500亿元，总建筑面积约500万平方米。正同步推进中国风投总部大厦、深汕科技生态园、深港开放创新中心、深港科创综合服务中心、深港科创综合服务中心、深圳湾超级总部基地、香蜜湖北区深圳国际交流中心等项目。
3、科技产业板块
深投控科技产业板块由高端服务、工业制造、规划设计及产业投资等部分组成。深投控持续壮大存量优势新兴产业，补齐科技产业板块发展短板，在电子信息、新材料、科技环保等产业领域形成了一定技术与市场领先优势，深投控将推动高端服务业资源整合重组，强化集群式发展，围绕科技创新培育科技服务业，壮大技术研发、成果转化、众包众扶等新业态，构建产业发展新引擎。
（五）最近两年主要财务数据
深投控最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 93,477,161.42 84,536,737.21
负债合计 56,733,729.78 49,258,690.66
归属于母公司所有者权益合计 18,968,898.78 19,463,485.77
收入利润项目 2021年度 2020年度
营业总收入 24,252,787.74 21,489,121.61
营业利润 3,040,788.51 2,811,486.73
利润总额 3,085,929.49 2,785,461.45
归属母公司股东的净利润 1,063,772.33 1,146,080.25
现金流量项目 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,035,828.13 -428,099.37
主要财务指标 2021年12月31日 2020年12月31日
毛利率（%） 22.01 21.50
资产负债率（%） 60.69 58.27
净资产收益率（%） 6.37 5.89
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021年12月31日
流动资产 56,808,667.20
非流动资产 36,668,494.22
资产总额 93,477,161.42
流动负债 36,842,169.81
非流动负债 19,891,559.97
负债总额 56,733,729.78
所有者权益 36,743,431.64
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2021年度
营业收入 24,252,787.74
利润总额 3,085,929.49
净利润 2,341,990.15
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,035,828.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,781,999.97
筹资活动产生现金流量净额 4,436,363.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,990.75
现金及现金等价物净增加额 605,544.48
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
深投控下属重要子公司情况如下：
序号 子公司全称 注册地 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 经营范围
1 国信证券股份有限公司 深圳 961,242.94 33.53 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
2 深圳市高新投集团有限公司 深圳 1,385,210.50 34.20 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
3 深圳担保集团有限公司 深圳 1,140,510.53 52.28 与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务；从事保证担保业务，开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）；对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4 国任财产保险股份有限公司 北京 400,715.00 41.00 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；代理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
5 深圳市投控资本有限公司 深圳 500,000.00 100.00 资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。
6 深圳市深越联合投资有限公司 深圳 49,637.09 100.00 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资产业园产业（具体项目另行申报）；产业园区物业管理；会议策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：餐饮服务。
7 深圳市天使投资引导基金管理有限公司 深圳 10,000.00 60.00 股权投资、创业投资、资产管理、受托管理股权投资及创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8 深圳投控香港投资控股有限公司 香港 1（港币） 100.00 投资控股
9 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 深圳 59,597.91 50.57 房产地开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
10 深圳市深投物业发展有限公司 深圳 5,090.00 100.00 自有物业租赁；物业管理（赁资质证书经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
11 深圳市城市建设开发（集团）有限公司 深圳 220,812.00 92.45 房地产开发与销售；房地产租赁经营与管理;产业园开发与运营、项目代建代管、仓储物流、进出口业务;兴办实业（具体项目另行申报）（企业经营涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 深圳 101,166.00 55.78 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。
13 深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司 深圳 100,000.00 100.00 公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；产业园区及基础设施建设投资；物业租赁经营；物业管理；停车场管理；投资兴办实业；从事广告业务及企业管理咨询；科技企业孵化；工程设计、施工、建设管理及咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14 深圳深港科技创新合作区发展有限公司 深圳 1,000,000.00 65.00 城市综合开发、建设、销售、租赁,城市单元开发、城市重大基础设施建设，工程设计、施工、建设管理，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；为园区提供管理服务；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；文化活动策划；会务服务；物业管理；从事广告业务；为酒店提供管理服务；实验室规划、设计、建设、管理运营及配套服务；科技信息咨询；科技企业孵化。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
15 深圳会展中心管理有限责任公司 深圳 5,000.00 100.00 深圳会展中心展馆经营管理；展览和会议的组织与经营；为展览和会议提供工程设计与施工、商务等配套服务；从事广告业务；餐饮（具体内容按粤卫食证字（2007）第0301C3034号卫生许可证执行）；停车场管理；为进出口报关提供配套服务。（以上项目按国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，应经审批后方可经营。）
16 深圳市深 福保（集团）有限公司 深圳 20,000.00 100.00 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；物业服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业空间服务；以自有资金从事投资活动;住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
17 深圳市建筑设计研究总院有限公司 深圳 8,000.00 100.00 建筑工程设计（含从事相应等级和范围的建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计等六大类专项工程设计业务）；并可从事以上资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；城市规划编制；市政工程设计；风景园林工程设计；工程咨询；建筑工程监理；图文处理。经营范围以登记机关核准登记的为准。工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
18 深圳湾科技发展有限公司 深圳 10,000.00 100.00 产业园区及基础设施建设投资；产业园区策划咨询、运营咨询、运营管理服务；创业投资；企业管理咨询；创业投资咨询顾问；投资咨询；科技企业孵化；科技中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；高新技术成果及其产品的转化;国际科技交流活动策划；从事电子商务、广告业务；展览展示服务；计算机软硬件开发；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术交流活动策划；电子产品、电子设备的销售；计算机网络设备租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁经营；物业管理；停车场管理；酒店管理；餐饮管理；国内贸易；售电、配电业务；冷、热、水销售；能源技术开发、投资、咨询与服务；合同能源管理。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；工程设计、施工、建设管理及咨询；增值电信业务。
19 深圳国际控股有限公司 百慕大 218,000.00（万港币） 43.39 物流
20 深圳市通产集团有限公司 深圳 60,000.00 90.00 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
21 深圳市环保科技集团股份有限公司 深圳 21,276.60 47.00 环保工程的设计；承担环境治理工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；工业废物处理处置技术的开发与技术交流；环保技术咨询；环保设备的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：工业废水和工业固体废物的治理;非经营危险货物运输（9类）；废旧家电的回收与拆解；危险废物经营；饲料及添加剂预混料的生产、销售。
22 深圳市纺织（集团）股份有限公司 深圳 50,777.23 46.21 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
23 深圳市深投文化投资有限公司 深圳 5,000.00 100.00 以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企业形象策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文化场馆管理服务；会议及展览服务；住房租赁；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；文艺创作；数字技术服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；广告制作；园林绿化工程施工；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；物业管理；游艺娱乐活动；演出场所经营；出版物零售；营业性演出；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
24 深圳市公路客货运输服务中心有限公司 深圳 5,000.00 100.00 维护管理市交通运输部门所属的公路客货运输场站，为进入场站的运输业户提供有偿管理服务，新能源汽车充电设施建设、运营（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
25 深圳市人才集团有限公司 深圳 20,000.00 100.00 计算机软硬件的技术开发、维护和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：人才供求信息服务；人才推荐；人才招聘；人才信息网络服务；举办人才交流会；高级人才寻 聘；人才测评和人才价值评估；择业指导、职业规划；人才培训；人才资源开发与管理询；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证经营）；人才租赁或转让；人事代理；流动人员人事档案管理；档案咨询、档案整理、档案电子化、档案数字化处理及技术服务；出国（境）政审；文凭、职称资格证书的验证（按广东省人才中介服务许可证经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；餐饮服务。
26 深圳市水务规划设计院股份有限公司 深圳 13,200.00 37.50 水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务；招投标代理服务；规划设计管理；生态资源监测；土壤污染治理与修复服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业务；国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
27 深圳市体育中心运营管理有限公司 深圳 2,000.00 100.00 体育场馆运营管理;物业租赁;体育活动的策划和培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；运动健身；体育用品的销售；机电设备的上门维护；园林绿化；票务代理；体育赛事活动策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：机动车辆停放服务（许可证号：深公交停管许字A00007号）；出版物发行销售（杂志社发行的杂志刊号分别为：《深圳体坛》杂志编号（粤B）L018010001、《体育风尚》杂志国内统一刊号：CN44-1641/G8）。
28 河北省深投控投资发展有限公司 河北省 200,000.00 40.00 其他未列明商务服务业。城市基础设施和产业园区的投资、开发、建设、运营,对高新技术新兴产业、房地产业、金融业（以《保定市、深投控金融服务合作框架协议》为依据）进行投资；房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理服务，土地整理；广告设计、制作、发布、代理；会展及会议服务；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务,计算机及软件的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29 深圳投控国际资本控股有限公司 香港 1.00（港币） 100.00 商业服务业。
30 天音通信控股股份有限公司 赣州 102,510.04 19.03 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
31 深圳清华大学研究院 深圳 8,000.00 50.00 开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办高新技术企业，为深圳服务。应用性科学研究高新技术成果转化企业孵化创新投资企业协作重大科技项目评估研究生以上层次科技和管理人才培养。
32 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 深圳 259,700.91 14.96 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发;企业管理咨询;黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购销； 饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；经营电信业务。
33 深圳英飞拓科技股份有限公司 深圳 119,867.51 26.24 生产经营智能设备、电子产品、光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、数据通信设备、以太网交换设备、LED显示屏、发光二极管显示器、液晶显示器、背投显示器、显示屏材料、集成电路产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品，从事上述产品及软件产品的研发、批发、技术咨询、技术服务、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发，转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务，从事自产产品租赁相关业务，从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；机电工程、系统集成、电子设备工程的设计、施工、维护业务；自有物业租赁（凭公司名下合法房产证方可经营）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。
34 深圳资产管理有限公司 深圳 415,000 50.60 收购、受托经营金融机构、地方金融机构、互联网金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股；对外投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、 金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；经国家有关部门批准的其他业务。
35 中国深圳对外贸易（集团）有限公司 深圳 89,459 100.00 经营外贸部（92）外经贸管体审证字第43014号规定的进出口业务；开展补偿贸易业务；经营对销贸易业务；经营转口贸易；项目投资；咨询服务、展览、技术交流业务；自有物业的经营与管理。与主营项目有关的公路货运、仓储、保税仓、报关，按深府办复[1991]233号文规定范围内的房地产开发经营。
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，深投控与上市公司及其控股股东、实际控制人招商局集团不存在关联关系。
（九）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署之日，深投控不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，深投控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，深投控及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、招商局投资发展
（一）基本情况
公司名称 招商局投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 周松
注册资本 80,000万元人民币
成立日期 2015年5月7日
注册地址 深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166号招商局广场30E
主要办公地点 深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166号招商局广场30E
统一社会信用代码 91440300335368595T
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）历史沿革
1、2015年5月，公司前身蛇口资管设立
2015年5月4日，深圳市市场监督管理局出具了文号为[2015]第83282094号的《名称预先核准通知书》，同意招商局集团拟设立的“深圳市招商蛇口资产管理有限公司”。
2015年5月5日，招商局集团签署了《深圳市招商蛇口资产管理有限公司章程》。
2015年5月7日，深圳市市场监督管理局向招商投资发展核发了注册号为
440301112796983的《营业执照》、证号为深税登字440300335368595的《税务登记证》、代码为33536859-5的《组织机构代码证》。
招商投资发展设立时，其股权机构如下
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商局集团 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
2、2020年2月，招商投资发展增资至80,000万元
2020年2月11日，招商局集团作出股东决定，同意将公司注册资本由人民币15,000,000元增加至人民币800,000,000元，增加部分由招商局集团认购，具体认购方式为招商局集团以对公司享有的人民币785,000,000元的可转股债权对公司进行增资，并修改公司章程。
2020年2月12日，深圳市市场监督管理局出具了文号为22004040587的《变更（备案）通知书》，核准了本次工商变更。
本次增资后，招商投资发展股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商局集团 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
3、2020年3月，招商局投资发展更名
2020年3月4日，招商局集团作出股东决定，同意“深圳市招商蛇口资产管理有限公司”更名为“招商局投资发展有限公司”，并修改公司章程。
2020年3月27日，深圳市市场监督管理局出具了文号为22004144928的《变更（备案）通知书》，核准了本次工商变更。同日，深圳市市场监督管理局向招商投资发展核发了统一社会信用代码为9144030033536859T的《营业执照》。
截至目前，招商投资发展注册资本及股权结构未发生变化。其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商局集团 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，招商局投资发展的控股股东及实际控制人为招商局集团。招商局投资发展股权及控制关系图如下：
截至本报告书出具日，不存在影响招商局投资发展独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
招商局投资发展主要的业务板块包括集装箱运输、船员服务、招商云服务以及投资，其中集装箱运输主要由中外运集装箱运输有限公司经营，该公司于2021年12月底出售给招商局轮船有限公司；船员服务主要由中外运国际经济技术合作有限公司和武汉海顺海事服务有限公司经营。
（五）最近两年主要财务数据
招商局投资发展最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 2,371,381.53 2,304,736.06
负债合计 756,939.56 973,177.35
归属于母公司所有者权益合计 1,614,441.97 1,331,558.71
收入利润项目 2021年度 2020年度
营业总收入 614,754.49 414,879.40
营业利润 414,203.63 -35,833.81
利润总额 416,897.55 -37,070.49
归属母公司股东的净利润 284,923.37 -37,732.87
现金流量项目 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 322,063.53 76,387.43
主要财务指标 2021年12月31日 2020年12月31日
毛利率（%） 17.97 -4.52
资产负债率（%） 31.92 42.23
净资产收益率（%） 17.65 -2.81
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021年12月31日
流动资产 1,439,876.70
非流动资产 931,504.83
资产总额 2,371,381.53
流动负债 488,995.54
非流动负债 267,944.02
负债总额 756,939.56
所有者权益 1,614,441.97
注：上述财务数据均已经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2021年度
营业收入 614,754.49
利润总额 416,897.55
净利润 284,923.37
注：上述财务数据均已经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 322,063.53
投资活动产生的现金流量净额 -212,558.71
筹资活动产生现金流量净额 -94,099.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,201.60
现金及现金等价物净增加额 7,203.81
注：上述财务数据均已经审计。
（七）交易对方下属企业
截至2021年12月31日，招商局投资发展下属重要子公司情况如下：
序号 子公司全称 注册地 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
1 深圳市招平臻满投资中心（有限合伙） 深圳 400,010.00 99.99 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2 中国海洋工程装备技术发展有限公司 上海 2,000,000 9.00 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；海洋能系统与设备销售；海洋能发电机组销售；海洋工程装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋服务；海洋环境服务；专业设备修理；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3 中国经贸船务有限公司 上海 100,395.00 100.00 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询,国际货运代理，航运信息咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4 深圳市招商前海实业发展有限公司 深圳 73,608.30 2.89 投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5 深圳市招广投资有限公司 深圳 5,100.00 100 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6 深圳市招商蛇口经营服务有限公司 深圳 89.15 100 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，招商局投资发展与上市公司的控股股东和实际控制人均为招商局集团，与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。
（九）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
截至本报告书签署之日，招商局投资发展系招商局集团的全资子公司，为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，招商局投资发展未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，招商局投资发展及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，招商局投资发展及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之间关联关系情况
本次交易对方中，深投控的控股股东和实际控制人均为深圳市国资委，招商局投资发展的控股股东和实际控制人均为招商局集团，深投控、招商局投资发展不存在关联关系。
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权。
一、南油集团
（一）基本情况
名称 深圳市南油（集团）有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 伍斌
成立日期 1984年11月3日
注册地 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼304
主要办公地点 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼304
统一社会信用代码 91440300618832546K
经营范围 前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，南油集团的股权控制关系图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，南油控股直接持有南油集团76%股权，为南油集团控股股东。
南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书签署之日，南油集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的资产不存在影响该资产独立性的相关投资协议、高级管理人员的安排或其他安排。
（三）历史沿革
1、1984年11月，南海石油深圳开发服务总公司（以下简称为“南海开发”）设立
1983年12月7日，深圳市人民政府核发了深府函（1983）478号《同意成立“南海石油深圳开发服务总公司”的批复》，同意成立“南海石油深圳开发服务总公司”，负责全面综合开发、建设深圳市南头区域（南头半岛至西乡一带约38平方公里的区域），为国内外投资建设创造条件。
1984年8月7日，深圳经济特区发展公司、中国光大集团有限公司（以下简称为“光大集团”）、中国南海石油联合服务总公司签署了《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》，约定南海石油深圳开发服务总公司注册资本为400万元港币，由深圳经济特区发展公司提供土地，光大集团和中国南海石油联合服务总公司各投入200万元港币。利润分配比例为：深圳经济特区发展公司占35%、光大集团占32.5%、中国南海石油联合服务总公司占32.5%。
1984年10月7日，深圳市人民政府核发了《关于联合组成“南海石油深圳开发服务总公司”协议书的批复》（深府复[1984]554号）同意批准《关于联合组成南海石油深圳开发服务总公司协议书》。
1984年11月7日，深圳市工商行政管理局核准南海开发登记并下发了《营业执照》（工商企粤深字190321号）。
南海开发设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（港币万元） 实缴出资额（港币万元） 利润分配比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 200 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 200 - 32.50%
合计 400 - 100.00%
2、1986年第一次增资
1985年8月7日，南海开发首届董事会第二次会议同意将注册资本增至4,000万元。
1986年9月2日，深圳市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业核准变更登记的通知》，核准了此次变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 - 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 - 32.50%
合计 4,000 - 100.00%
1989年5月24日，深圳经济特区会计师事务所出具了深特会字（1989）第0790号《验资报告书》，经审验，截至1988年12月31日，南海开发实收资本为2,913.88025万元。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
1 深圳经济特区发展公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 1,609.51 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 1,304.37 32.50%
合计 4,000 2,913.88 100.00%
3、1990年3月，股东代表变更
1989年1月14日，南海开发第二届董事会第三次会议决议，同意将股东代表由原深圳市特区发展公司更换为深圳市投资管理公司。
1989年1月26日，深圳市人民政府出具《关于改由深圳市投资管理公司派员参加南海石油深圳开发服务总公司董事会的批复》（深府[1989]29号），由深圳市投资管理公司为深圳市股权代表，并由其派员参加南海开发董事会；深圳经济特区发展公司不再作为南海开发的代表，不再参加其董事会。
1990年3月1日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（工商外企合粤深字第101456号）。
4、1992年12月，南海开发股东实缴出资至4,000万元
1992年12月28日，深圳市会计师事务所出具了（92）验字外188号《验资报告》，经审验，截至1992年9月30日，南海开发的实收资本为人民币4,000万元。光大集团与中国南海石油联合服务总公司将其认缴出资额缴齐。
南海开发上述注册资本实缴完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
1 深圳市投资管理公司 - - 35.00%
2 光大集团 2,000 2,000 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 2,000 32.50%
合计 4,000 4,000 100.00%
5、1993年11月，南海开发注册资本增至1亿元
1993年3月16日，南海开发召开董事会作出决议，将注册资本增加至1亿元，增加部分由南海开发现有公积金3,300万元和投资增值2,700万元转入。转入后三方股东股权比例不变。
1993年5月18日，深圳市光明会计师事务所出具了验资报字（1992）第371号《验资报告书》，经审验，截至1993年3月31日，南海开发的实收资本为100,000,000元。增加实收资本系由南海开发历年转存公积金3,300万元，及长期投资增值（长期投资收益）2,700万元转入。
1993年11月26日，深圳市工商行政管理局核准了此次注册资本变更。
南海开发上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
1 深圳市投资管理公司 部分资本公积金及长期投资收益 部分资本公积金及长期投资收益 35.00%
2 光大集团 2,000 部分资本公积金及长期投资收益 2,000 部分资本公积金及长期投资收益 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 部分资本公积金及长期投资收益 2,000 部分资本公积金及长期投资收益 32.50%
合计 10,000 10,000 100.00%
6、1994年5月，南海开发更名
1994年3月21日，南海开发第三届董事会第三次会议决议，同意将南海石油深圳开发服务总公司更名为“深圳南油（集团）有限公司”。
1994年5月23日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准了本次名称变更。
7、1997年12月，南油集团注册资本增资至2.48亿元
1997年3月24日，南油集团三届董事会第六次会议决议，将南油集团投资总额由1亿元增加至2.48亿元，注册资本由1亿元增加到2.48亿元，所增加的1.48亿元由南油集团自有资金中的公积金1亿元，企业发展基金0.48亿元中转入或由各股东出资。转入后三方股东股份比例不变。
1997年6月13日，深圳市南山会计师事务所出具了南会验字[1997]第016号《验资报告》，经审验，截至1997年4月30日，南油集团增加的投入资本总额为1.48亿元，变更后的投入资本总额为2.48亿元。
1997年12月26日，深圳市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准此次注册资本的变更。
南油集团上述注册资本变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 利润分配比例
1 深圳市投资管理公司 部分资本公积金及长期投资收益等 部分资本公积金及长期投资收益等 35.00%
2 光大集团 2,000 部分资本公积金及长期投资收益等 2,000 部分资本公积金及长期投资收益等 32.50%
3 中国南海石油联合服务总公司 2,000 部分资本公积金及长期投资收益等 2,000 部分资本公积金及长期投资收益等 32.50%
合计 24,800 24,800 100.00%
8、2002年3月，南油集团股权转让与企业性质变更
（1）深圳市投资管理公司收购中国南海石油联合服务总公司所持有的南油集团32.5%的股权
2001年4月18日，南油集团召开股东会，同意中国南海石油联合服务总公司将所持有的南油集团32.5%的股权有偿转让给深圳市投资管理公司。
2001年6月16日，中国南海石油联合服务总公司与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》，中国南海石油联合服务总公司向深圳市投资管理公司转让南油集团32.5%股权，转让价格经双方协商后确定为人民币2亿元。
（2）深圳市投资管理公司收购光大集团所持有的南油集团32.5%的股权
2000年7月8日，南油集团召开股东会，同意光大集团将所持有的南油集团32.50%的股权转让给深圳市投资管理公司，中国南海石油联合服务总公司放弃优先购买权。
2000年7月14日，光大集团与深圳市投资管理公司签署《股权转让合同》约定光大集团向深圳市投资管理公司转让南油集团32.5%股权，转让价格以经三方股东确认的南油集团1998年末净资产值为依据确定为1.24亿元。
上述两次股权转让完成后，深圳市投资管理公司持有南油集团100%股权，南油集团变更登记为国有独资有限责任公司。
2002年3月29日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准公司名称变更为深圳市南油（集团）有限公司。
南油集团此次股权变更完成后，其股权结构如下：
序号 企业名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 24,800 24,800 100%
合计 24,800 24,800 100%
9、2005年5月，南油集团增资至26,316万元
2005年4月19日，南油集团召开股东会作出决议，同意南油控股对南油集团增加注册资本，原深圳市投资管理公司对南油集团的出资额根据南油集团的实际经营情况和资产状况由2.48亿元缩减为6,316万元；南油控股以现金方式对南油集团进行增资，出资额2亿元。南油集团注册资本由2.48亿元增加至2.6316亿元，增资后的南油集团的股东出资额及股权比例为：深圳市投资管理公司出资额6,316万元，出资比例为24%；南油控股出资额2亿元，出资比例为76%。南油集团企业类型由国有独资有限责任公司变更为有限责任公司。
2005年5月8日，深圳正风利富会计师事务所出具了深正验字（2005）第B318号《验资报告》，经审验，南油控股所认缴注册资本已缴足，均为货币出资。
2005年5月11日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。南油集团此次增资及股权变更后，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
10、2006年1月，股东名称变更
2004年9月29日，深圳市国资委做出《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》：“将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司。”
2006年1月9日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。
本次变更完成后，南油集团的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 6,316 6,316 24%
2 南油控股 20,000 20,000 76%
合计 26,316 26,316 100%
11、2013年10月，南油集团增资至50,000万元
2013年5月27日，南油集团召开股东会，会议决议将南油集团注册资本由26,316万元增加至50,000万元，各股东同比例增资。
2013年 10月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013SZAT006《验资报告》，经审验，截至2013年10月10日，南油集团已收到股东深投控、南油控股共缴纳的新增注册资本合计236,840,000.00元，均为货币出资；变更后的累计注册资本为500,000,000.00元，实收资本为500,000,000.00元。
2013年10月16日，深圳市市场监督管理局核发《变更（备案）通知书》（[2013]第5643401号），对本次注册资本变更及实收资本变更予以核准（备案）。本次增资完成后，南油集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 深投控 12,000 12,000 24%
2 南油控股 38,000 38,000 76%
合计 50,000 50,000 100%
（四）主营业务发展情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，南油集团分类属于“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。南油集团主营业务为园区开发以及物流仓储。
（2）行业管理体制、行业主要法律法规及政策
1）园区开发行业
①行业主管部门及监管体制
园区开发行业属于房地产行业，园区开发的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素。我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专门的监管体系。该体系职能部门主要包括自然资源部（包含原国土资源部职责）、住房和城乡建设部、商务部、国家发改委及中国人民银行等部门。地方政府对房地产行业管理的机构主要包括发改委、自然资源部门（包含原国土资源部职责）、规划部门、房屋交易管理部门等。
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”与“房地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关部门实施行政性审批及管理。
②行业主要法律法规及规范性文件
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国民法典》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。
③产业政策及产业规划
2012年7月，国务院下发《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》，支持深圳前海深港现代服务业合作区打造现代服务业体制机制创新区、现代服务业发展集聚区、香港与内地紧密合作的先导区、珠三角地区产业升级的引领区。
2018年，为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、党的“十九大”精神和习近平总书记关于前海工作重要指示精神，广东省第十二次党代会、深圳市委六届七次全会赋予前海“城市新中心”的定位，深圳市委六届九次全会及“两会”政府工作报告对前海城市新中心规划建设作出具体工作部署。
2018年以来，在“房住不炒、因城施策、分类调控”的中央指导思想下，全国楼市进行了不同程度的调控，据不完全统计，年内各项政策调控多达450次，刷新历史调控记录，成为房地产市场历史调控最密集的一年。这一年，全国楼市整体降温趋势明显，购房者逐渐回归理性，房价、交易量等各项房地产指标有所回落。
2018年6月5日，深圳发布《关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见（征求意见稿）》（以下简称“《意见》”），被称为深圳第二次房改，《意见》提出了关于“八大供给主体、六类保障渠道、三类（四种）住房、三类补贴”的深圳市住房供给和保障体系的总体设计；实施住房领域供给侧结构性改革，明确了面向未来18年（2018年至2035年）的住房发展目标；提出了6类15种住房建设筹集渠道，破解深圳市土地资源紧缺、住房建设用地供应不足的瓶颈制约；完善了人才住房、安居型商品房和公共租赁住房制度设计。
2018年7月31日，深圳市人民政府办公厅发布了深府办规（2018）9号《深圳市人民政府办公厅转发市规划国土委等单位关于进一步加强房地产调控促进房地产市场平稳健康发展的通知》，对企业限购、商务公寓限售、居民家庭新购买的新建商品住房和二手住房限售、抑制离婚炒房等方面予以规定。
2018年10月，深圳发布《深圳市建设用地开工竣工管理办法（试行）》的通知（深规土规[2018]11号），旨在为加强土地供应批后监管，规范建设用地开工、竣工管理，提高土地利用效率。
2019年2月，中共中央国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出建设培育一批产业技术创新平台、制造业创新中心和企业技术中心。推进国家自主创新示范区建设，有序开展国家高新区扩容，将高新区建设成为区域创新的重要节点和产业高端化发展的重要基地。支持粤港澳在创业孵化、科技金融、成果转化、国际技术转让、科技服务业等领域开展深度合作，共建国家级科技成果孵化基地和粤港澳青年创业就业基地等成果转化平台。
2020年 6月，广东省发展改革委等单位联合印发《广东省开发区总体发展规划（2020-2035年）》，提出到2022年，全省各类开发区生产总值超过3万亿元，国家高新技术产业开发区力争达到21家以上。该规划指出，按照构建“一核一带一区”区域发展新格局的战略部署，加强省内各类开发区统筹规划，优化形态和布局，促进全省开发区发挥优势差别化发展。
2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措，规划到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显。
2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是深圳湾优质发展圈重要核心区域，香港特区政府将推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展，并可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接，列为重点行动方向之一。
2）物流仓储行业
①行业主管部门及监管体制
仓储物流业的行业主管部门为商务部、交通运输部和地方各级商务、交通主管部门，主要负责产业政策和行业发展规划的制定。行业自律组织有中国物流与采购联合会、中国仓储与配送协会等，主要负责行业内自律、评级、协调、合作、交流、管理、服务等。其中，中国仓储与配送协会是行业的自律管理机构，由全国仓储企事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体，主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，主要担负物流行业自律职能，负责行业统计和标准制修订等工作，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。
②行业主要法律法规及规范性文件
物流仓储行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租及物流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流仓储园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》等。
针对物流仓储园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》等。
③产业政策及产业规划
鉴于物流行业及物流园区仓储行业对于国民经济发展的重要作用，国家陆续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009年2月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳入国家十大产业振兴规划。
2011年8月2日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号），业内称之为物流业“国九条”。“国九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉及税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、资金扶持以及农产品物流等九大方面。
2014年10月4日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，规划提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高等目标。此外，还把“物流园区工程”列入12项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，完善周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技术，完善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
2015年8月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，提出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与供应链管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等10大领域项目建设。
2016年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
2018年12月21日，国家发展改革委与交通运输部制定《国家物流枢纽布局和建设规划》，提出到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行。到2025年，布局建设150个左右国家物流枢纽，枢纽间的分工协作和对接机制更加完善，社会物流运行效率大幅提高，基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物流运行体系，同时随着国家产业结构和空间布局的进一步优化，以及物流降本增效综合措施的持续发力，推动全社会物流总费用与GDP的比率下降至12%左右。到2035年，基本形成与现代化经济体系相适应的国家物流枢纽网络。
2019年9月19日，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出到2020年，完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础。从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。
2020年8月22日，国家发展改革委、工业和信息化部等14个部门印发《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，提出到2025年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。
2022年5月17日，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》，提出要完善现代物流服务体系，围绕做优服务链条、做强服务功能、做好供应链协同，完善集约高效的现代物流服务体系，支撑现代产业体系升级，推动产业迈向全球价值链中高端。加快运输、仓储、配送、流通加工、包装、装卸等领域数字化改造、智慧化升级和服务创新，补齐农村物流、冷链物流、应急物流、航空物流等专业物流短板，增强专业物流服务能力，推动现代物流向供应链上下游延伸。
2、主要服务用途及报告期的变化情况
南油集团本部目前主要从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过直接持股以及通过前海平方间接持股参股公司招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。招商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
报告期内，南油集团服务未发生变化。
3、主要业务流程
（1）园区开发业务
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。该部分土地可分宗开发。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标客户进行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首次落地。同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开放售楼处及样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
（2）物流仓储业务
招商、尽职调查与商务谈判：经营发展部负责招商，进行客户尽职调查、商务条件谈判；
内部审批：按公司规定进行OA审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经营管理部、财务部、工程部、法律合规部、安全管理部，审批各节点设置如下：经办人-经办部门经理-法律合规部经理-安全管理部经理-财务经理-经营发展部分管领导-财务负责人-公司副总经理-总经理；
合同签订：合同签订后，合同原件移交综合管理部和财务部留档，通知经营发展部办理客户入仓手续；
客户日常管理：经营发展部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及超出合同面积后的溢仓面积和时间的认定；
合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营发展部按合同约定发起履约保证金的没收和退还审批流程。
4、主要业务模式
（1）采购模式
1）园区开发业务
南油集团参股公司前海自贸投资在从事园区开发业务过程中，制定了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司采购管理办法》，约定对于采购金额超过2万元（含）且不属于行政事业类收费、垄断行业收费的必须签署合同。采购方式有招标（公开招标、邀请招标）、非招标（竞价谈判、直接委托）二类，共四种方式。
①公开招标：在指定的公开媒体（含政府批准的公开招标媒体、招标平台或公司外部官方网站）发布招标公告、邀请不特定法人或者其他组织进行投标的招标行为。其中，委托招标代理机构在深圳市建设工程交易服务中心等招标网站实施的公开招标，以及按照政府规定要求和程序实施的公开招标，按照其招标网站或政府平台的要求办理。
②邀请招标：根据供应商的资信、业绩以及市场状况，从合格供应商库选择三家及以上的供应商，向其发出投标邀请，由被邀请的供应商投标竞争，从中选定中标者的采购方式。
③竞价谈判：选择两家及以上的供应商，向其发出报价邀请，依据报价与其进行谈判，按照经评审的最低投标价法或综合评标法的评标原则确定，从中选定供应商的采购方式。
④直接委托：选择一家供应商，发出报价邀请，依据供应商报价，与其进行谈判的采购方式。
采购方式遵循从严原则，合理安排招标计划，严格控制非招标事项，对于因资源或地方垄断、场地布置限制或紧急抢险等特殊情况下等原因，按正常招标手续将不可避免给公司造成重大损失或风险扩大时，可以通过非招标程序确定中标单位。
2）物流仓储业务
南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司集中采购作业指引》，采购需求部门通过公司OA系统办理拟采购项目的立项审批，填写《集中采购项目信息表》，并提供采购立项审批文件、招标内容、技术要求或标准、合同文本等，工程部负责组织供应商考察，负责办理非ERP库内供应商考察入库、汇总组织编制招标文件，需求部门负责编制技术标、合同等，成本人员负责编制商务标。招标文件编制完成后，由工程部招标经办人在ERP系统办理招标文件审批，通过后在招商局集团电子招标采购交易网发布招标采购公告，对需要进行标书分析的采购项目，需求部门负责对技术标进行分析，成本人员负责对商务标进行分析，成本人员负责标书分析汇总，完成后交由工程部招标经办人在ERP进行审批。招标完成后，需求部门将拟签订的合同交工程部招标经办人在ERP进行审批，审批完成后交由需求部门完成签字、盖章工作，工程部招标经办人在完成合同ERP审批流程后，将合同的ERP审批流程移交给需求部门，由需求部门负责合同的履行、付款、履约评估等工作。
（2）开发/运营模式
1）园区开发业务
园区开发业务的开发模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合考虑资金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因素，在确保开发项目成本收益测算满足其既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品设计，履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户或持有经营。
2）物流仓储业务
物流仓储业务的运营主要由南油集团经营发展部执行。南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理。在客户入仓前，南油集团经营发展部通知其提供所使用的特种设备和特种作业人员相关资料，核对客户提供的资料，办理特种设备和特种作业人员入库使用和操作相关手续。经营发展部与客户现场验收仓库及附属设施，确认水电表读数并签订入仓交接清单。在日常运营过程中，经营发展部定期检查客户货物堆放情况，堆放位置符合合同规定和仓库的管理要求，并对库区保洁、绿化工作进行监督、管理。此外，经营发展部负责仓库及其附属设施的维护和保养，并办理有关的年检手续。仓库设施发生损坏、故障时，在鉴定原因、明确责任后安排维修。
（3）销售模式
1）园区开发业务
园区开发业务中租赁业务的销售模式为，根据项目商业定位、业态规划与发展需要，由招商与产业发展部编制《招商工作计划》。正式对外招商前，招商与产业发展部依据项目定位报告及业态规划、市场调研分析结果、《商业项目招商/招租策略总纲》要求，确定招商目标品牌并编制项目品牌落位方案。根据项目商业定位和招商进度需要，策划组织召开项目招商发布会和系列招商推广活动，根据过往合作情况和工作经验，选取符合项目定位的商户品牌提前接触，向重点商户征求意见，了解其进驻意向。对重点商户，招商与产业发展部组织开展重点商户的推介活动，邀请重点商户代表赴项目当地现场考察，听取重点商户对商业定位及业态规划的意见，力邀达成进驻意向。之后与意向商户开展谈判工作，对接并确认商户商务条件。根据前期沟通谈判的情况，拟定租赁意向书，按规定报批，跟进目标客户，直至签订合同。
园区开发业务中销售业务的销售模式为，营销主责部门对自身营销团队经验、人员配备、资金及时间成本、销售压力、市场情况等进行评估，判断是否聘请销售代理公司。自身营销团队与销售代理公司（如有）密切合作，推进项目的销售。
2）物流仓储业务
物流仓储业务的销售模式为，经营发展部通过对市场的调研，完成市场调研报告，根据市场调研报告制定年度租赁价格表并经内部批准发布。经营发展部基于年度租赁价格表进行招商谈判，在合同签订之后，客户入驻园区，开展客户服务并回收仓储费。
（4）结算模式
1）园区开发业务
园区开发业务销售及结算模式主要依据合同约定的方式。结算模式分两种，一种为销售物业的客户在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，按一定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
2）物流仓储业务
经营发展部将客户确认后的仓储服务费、分摊的水电费录入租赁平台，并由市场部通过租赁平台生成收费通知单，客户收到账单发票后按合同约定按一定频次（一般为月）支付账单费用。
（5）盈利模式
1）园区开发业务
园区开发业务的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入。开发完成后，也包含产业发展和运营带来的收益。
2）物流仓储业务
物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，扣除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
5、报告期内主要产品的生产销售情况
（1）产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
1）园区开发业务
前海自贸投资完工项目包括招商局前海经贸中心一期、前海经贸中心二期、前海经贸中心三期、招商领玺家园、招商港湾广场、招商嵘玺家园、招商锦尚公馆等；在建项目包括自贸时代中心等。已完工的园区开发项目具体情况如下：
①招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.04万平方米，项目总建筑面积5.9万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于2018年4月开工，2019年6月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第0072742号
建设用地规划许可 深前海许QH-2017-0011号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2018-0007号
建筑工程施工许可 深前海施许字QH-2018-0019号
竣工验收备案 2019009
②招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积0.96万平方米，项目总建筑面积6.84万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于2018年3月开工，2020年12月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第0072742号
建设用地规划许可 深前海许QH-2017-0011号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2018-0001号
建筑工程施工许可 深前海施许字QH-2018-0007号
竣工验收备案 2020014
③招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.25万平方米，总建筑面积14.34万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017年2月开工，2020年4月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第0072742号
建设用地规划许可 深前海许QH-2017-0011号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2017-0021号
建设工程施工许可 深前海施许字QH-2018-0003号
竣工验收备案 2020003
④招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积1.37万平方米，总建筑面积9.09万平方米。该项目由启迪实业开发，于2017年11月开工，2020年4月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第0070686号
建设用地规划许可 深前海许QH-2017-0010号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2018-0004号
建设工程施工许可 深前海施许字QH-2018-0011号
竣工验收备案 2020004
⑤招商港湾广场
招商港湾广场位于前海妈湾片区19开发单元，该项目占地面积2.00万平方米，总建筑面积2.81万平方米。该项目由启迪实业开发，于2019年5月开工，2022年1月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第0148748号
建设用地规划许可 深前海许QH-2017-0009号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2019-0013号
建设工程施工许可 深前海施许字QH-2019-0046号
竣工验收备案 2022001
⑥招商嵘玺家园
招商嵘玺家园位于前海妈湾片区19开发单元02街坊，该项目占地面积0.93万平方米，项目总建筑面积5.25万平方米。该项目由和胜实业开发，工程于2020年8月开工，2022年11月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2021）深圳市不动产权第0103601号
建设用地规划许可 深前海许QH-2020-0009号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2020-0017号
建筑工程施工许可 深前海施许字QH-2021-0021号
竣工验收备案 L01902292211290001
⑦招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）
招商锦尚公馆位于前海妈湾片区15开发单元05街坊，该项目占地面积0.94万平方米，项目总建筑面积3.47万平方米。该项目由和胜实业开发，工程于2020年8月开工，2022年12月竣工。
截至本报告书签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2021）深圳市不动产权第0103615号
建设用地规划许可 深前海许QH-2020-0010号
建设工程规划许可 深前海建许字QH-2020-0006号
建筑工程施工许可 深前海施许字QH-2021-0047号
竣工验收备案 L01902292212200002
2）物流仓储业务
报告期内，南油集团物流仓储业务租赁项目可租赁面积及出租率情况如下：
项目 可出租面积（M2） 平均出租率（%）
2022年11月末 2021年末 2020年末 2022年1-11月 2021年度 2020年度
前海土地 30,654.80 30,654.80 30,654.80 100.00 100.00 100.00
龙盛土地 41,272.00 41,272.00 41,242.00 100.00 100.00 100.00
后海综合楼二、六楼、南油B区47栋103# 1,014.71 1,014.71 1,014.71 100.00 100.00 100.00
W6仓库 95,962.23 95,962.23 88,412.00 98.34 81.96 99.23
W6辅助楼 13,125.64 13,125.64 13,125.64 93.30 76.80 37.40
W7仓库 152,568.32 - - 100.00 - -
世纪广场一楼93#、96# 52.12 52.12 52.12 100.00 100.00 100.00
龙盛仓库 - 30,000.00 30,000.00 - 48.00 87.00
总计 181,896.58 211,866.58 211,866.58 46.86 45.83 94.30
报告期内W6仓库出租率的下降主要由于与深圳市吉龙物流链管理有限公司涉及诉讼，龙盛仓库租赁面积和出租赁的下降主要由于龙盛仓库申请转型为保税仓，正在前海管理局审批中。W7仓库系2022年下半年新建成。
（2）主营业务销售收入情况
报告期内，南油集团营业收入分别为7,554.77万元、14,388.96万元及11,318.71万元，其中，全部为本部及龙盛实业物流仓储等租赁收入。南油集团主要通过参股公司前海自贸投资从事园区开发业务，报告期内对应收入详见本节之“二、招商前海实业”之“（七）下属企业情况”。
（3）主要销售群体情况
报告期内南油集团及其子公司的产品及服务主要销售给供应链公司、物流公司等。
（4）销售价格的变动情况
报告期内，南油集团物流仓储业务租金变化情况如下：
项目 平均单价（元/M2/月）
2022年1-11月 2021年度 2020年度
前海土地 5.71 5.71 5.71
龙盛土地 15.51 15.24 12.05
后海综合楼二、六楼、南油B区47栋103# 54.00 51.42 49.00
项目 平均单价（元/M2/月）
2022年1-11月 2021年度 2020年度
W6仓库 41.39 33.49 35.45
W6辅助楼 46.88 42.18 31.35
W7仓库 38.22 - -
世纪广场一楼93#、96# 376.42 365.46 307.24
龙盛仓库 - 35.66 33.28
注：除W6仓库外，平均单价计算方法为对应报告期内的出租收入/对应报告期内的累计已出租面积。
报告期内，南油集团物流仓储业务租金价格整体平稳，部分租金收入的变化由于出租率的变动以及租金减免导致。
（5）向前五名客户销售情况
报告期内，南油集团前五大客户的销售情况如下：
时间 序号 客户名称 金额（万元） 收入占比（%）
2022年1-11月 1 招商局集团下属公司 6,007.40 53.07
2 深圳华贸跨境电商物流有限公司 744.98 6.58
3 深圳珉丰集装箱服务有限公司 704.10 6.22
4 近铁国际物流（深圳）有限公司 521.55 4.61
5 深圳越海全球供应链股份有限公司及其下属公司 473.40 4.18
合计 8,451.42 74.67
2021年度 1 招商局集团下属公司 4,984.82 34.64
2 深圳珉丰集装箱服务有限公司 754.81 5.25
3 近铁国际物流（深圳）有限公司 574.76 3.99
4 深圳大前海物流有限公司 447.69 3.11
5 深圳市前海顺业供应链服务有限公司 360.80 2.51
合计 7,122.89 49.50
2020年度 1 深圳市吉龙物流链管理有限公司 2,217.89 29.36
2 招商局集团下属公司 2,133.77 28.24
3 深圳珉丰集装箱服务有限公司 644.85 8.54
4 近铁国际物流（深圳）有限公司 446.40 5.91
5 深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司 194.24 2.57
合计 5,637.14 74.62
注1：招商局集团下属公司包括深圳招商网络有限公司、招商局保税物流有限公司；
注2：深圳越海全球供应链股份有限公司及其下属公司包括深圳越海全球供应链股份有限公司、深圳市越海全球电商供应链有限公司；
注3：深圳市普路通供应链管理股份有限公司及其下属公司包括深圳市普路通供应链管理股份有限公司、深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大客户销售金额占比为74.62%、49.50%和74.67%。
1）南油集团向招商局集团下属公司的销售情况
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司的销售情况如下：
时间 序号 销售内容 金额（万元） 占南油集团向招商局集团下属公司销售金额的比例
2022年1-11月 1 数据服务费 5,184.83 86.31%
2 仓库租金及物业管理费 639.64 10.65%
3 土地租金 182.93 3.05%
合计 6,007.40 100.00%
2021年度 1 数据服务费 4,785.26 96.00%
2 土地租金 199.56 4.00%
合计 4,984.82 100.00%
2020年度 1 数据服务费 1,912.31 89.62%
2 土地租金 221.46 10.38%
合计 2,133.77 100.00%
1、数据服务费为南油集团向深圳招商网络有限公司收取的蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情况挂钩；
2、土地租金为南油集团于报告期内向招商局保税物流有限公司出租前海湾临海大道北侧土地取得租金；
3、仓库租金及物业管理费为南油集团于报告期内向招商保税物流有限公司出租W7仓取得租金和收取的物业管理费。
2）南油集团向招商局集团下属公司销售的定价公允性
①仓库出租
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向招商局保税物流有限公司出租仓库（W7仓）取得租金的定价情况如下：
合同时间 租赁方 仓库位置 建筑面积 租金标准（元/平方米/月）
2022/9/25-2025/9/24 招商局保税物流有限公司 前海易保园区2号、3号、4号、5号仓库 2号库30,181.70平方米； 3号库14,692.68平方米； 4号库14,665.68平方米； 5号库18,148.70平方米。 仓储服务费：首两年36元，第三年起38.16元；物业管理费：2元。
B、市场可比交易价格及定价公允性
区域内，南油集团主要有竞争对手A及竞争对手B两个竞争对手。竞争对手的物流仓储租金情况如下：
要素 竞争对手A 竞争对手B
仓库结构 轻钢及钢筋混凝土结构 钢筋混凝土结构
仓库高度 8米 8米
楼龄 8—13年 15—18年
地理位置 前海湾保税港区一期围网内 前海湾保税港区二期围网内
出租价格 36-45元/平方米/月 35-45元/平方米/月
区域内，南油集团周边仓库出租率保持在90%左右，整库出租的平均出租单价约40-42元/平方米/月，租期一般1-6年。目前W7仓属于新建仓库，2号-5号库整体出租给招商保税物流有限公司，出租率100%，仓储服务费36元/平方米/月与周边可比物流仓储租金相似，租金定价具有公允性。
深圳南山前海W7仓主要用作物流仓储业务。南油集团物流仓储平均租金处于竞争对手物流仓储租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
②土地出租
A、关联交易的定价情况
南油集团向招商局保税物流有限公司出租土地的租金定价情况如下：
合同时间 租赁方 土地位置 土地面积（平方米） 租金标准（元/平方米/月）
2020/1/1-2020/3/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧保税园区内 7,300.00 4.5
2020/5/1-2020/7/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧保税园区内 7,300.00 4.5
2020/1/1-2020/12/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧土地 18,332.30 6.5
2020/1/1-2020/12/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧土地 12,322.50 4.5
2021/1/1-2021/12/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧土地 18,332.30 6.5
2021/1/1-2021/12/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧土地 12,322.50 4.5
2022/1/1-2022/12/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧土地 18,332.30 6.5
2022/1/1-2022/12/31 招商局保税物流有限公司 前海湾临海大道北侧土地 12,322.50 4.5
B、市场可比交易价格及定价公允性
前海土地主要出租用作闸口土地以及临时缓冲场，在前海保税港区内为唯一用作该用途的出租物业，具备特殊性，因此不存在可比租金情况。南油集团向招商局保税物流有限公司出租土地的租金由双方依据历史合作租金价格协商而定，并根据每年实际情况协商确定合理的价格，定价具备公允性。
③物业管理服务的提供
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向招商局保税物流有限公司提供物业管理服务的定价情况如下：
合同时间 受托方 物业名称 建筑面积 物业管理费标准
2022/9/25-2025/9/24 招商局保税物流有限公司 前海易保园区2-5号仓库 2号库30,181.70平方米；3号库14,692.68平方米；4号库14,665.68平方米；5号库18,148.70平方米 2元/平方米/月
B、市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团向招商局保税物流有限公司出租W7仓库收取的物业管理费系按照W7仓库统一的物业管理费收取标准，与其他租户支付物业管理费的标准一致。南油集团W7仓库的物业管理费收取标准系结合W7仓库所处区位及仓库功能综合参考深圳市可比仓库的物业管理费定价确定，该定价具有公允性。
④提供数据服务
A、关联销售定价情况
报告期内，基于蛇口网谷离岸数据中心项目可研报告中的投资收益测算，南油集团按照约定的分成比例（59%-65.5%），根据深圳招商网络有限公司实现的数据中心经营收入，向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该服务费的收取与深圳招商网络有限公司和终端客户收取费用的情况挂钩。对于超过可研报告预测水平的项目超额收入，南油集团按照40%的比例收取数据服务费。
B、市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团与深圳招商网络有限公司在蛇口网谷离岸数据中心项目上的合作具备特殊性，因此不存在可比的服务价格情况。
南油集团在蛇口网谷离岸数据中心项目上负责项目的立项、场地租赁、投资、建设管理及运营管理工作，并承担基础设施和机房设备的固定资产折旧、摊销，租赁物业的租金、物管费，以及本体维修、电费、水费、印花税的核算。因此，南油集团基于项目可研报告中的投资收益测算，按照约定的合理比例向深圳招商网络有限公司收取蛇口网谷离岸数据中心数据服务费，该约定具有公允性。
（6）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属企业，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
6、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
南油集团园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
南油集团物流仓储业务主要成本由职工薪酬等组成，除日常供电外，原材料及能源成本占比极小，因此该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，南油集团向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间 序号 客户名称 金额（万元） 采购占比（%）
2022年1-11月 1 深圳市深安企业有限公司 9,705.65 37.95
2 深圳招商供电有限公司 4,108.61 16.06
3 深圳市新天泽消防工程有限公司 3,847.62 15.04
4 招商局集团下属公司 2,902.34 11.35
5 深圳市西部城建工程有限公司 2,235.42 8.74
合计 22,799.63 89.14
2021年度 1 深圳市深安企业有限公司 20,861.17 67.59
2 深圳招商供电有限公司 3,627.49 11.75
3 招商局集团下属公司 1,892.14 6.13
4 蒂升电梯（中国）有限公司 813.44 2.64
5 上海玉串自动化科技有限公司 669.96 2.17
合计 27,864.20 90.29
2020年度 1 中恒建设集团有限公司 2,643.47 32.28
2 深圳招商供电有限公司 1,838.85 22.45
3 招商局集团下属公司 1,546.75 18.89
4 北方工程设计研究院有限公司 422.40 5.16
5 深圳市深安企业有限公司 344.70 4.21
合计 6,796.17 82.99
注1：招商局集团下属公司包括招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商物业管理有限公司、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、招商局物业管理有限公司、深圳招商建筑科技有限公司
按合并口径统计，报告期内，南油集团前五大供应商采购金额占比为82.99%、90.29%和89.14%。
1）南油集团向招商局集团下属公司的采购情况
报告期内，南油集团向招商局集团下属公司采购的情况如下表所示：
时间 序号 采购内容 金额（万元） 占南油集团向招商局集团下属公司采购金额的比例
2022年1-11月 1 工程施工服务 1,034.80 35.65%
2 物业管理费 678.62 23.38%
3 土地租金 649.00 22.36%
4 房屋租金 539.92 18.60%
合计 2,902.34 100.00%
2021年度 1 土地租金 708.00 37.42%
2 物业管理费 591.02 31.24%
3 房屋租金 561.99 29.70%
4 工程施工服务 31.13 1.65%
合计 1,892.14 100.00%
2020年度 1 房屋租金 716.68 46.33%
2 土地租金 587.01 37.95%
3 物业管理费 243.06 15.71%
合计 1,546.75 100.00%
1、房屋租金为南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司租用房屋支付租金；
2、土地租金为南油集团向前海自贸投资租用土地支付租金；
3、物业管理费为南油集团为深圳招商物业管理有限公司所提供的物业管理服务支付费用；
4、工程施工服务为南油集团接受深圳招商建筑科技有限公司、招商局物业管理有限公司提供的工程施工服务，为前海易保园区W7仓智能化建设和W6号仓库监控设施加装改造工程。
2）南油集团向招商局集团下属公司采购的定价公允性
①房屋租赁
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向招商蛇口、深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司租用房屋所付租金的定价情况如下：
合同时间 出租方 物业名称 建筑面积（平方米） 租金标准（元/平方米/月）
2016/6/1-2026 招商蛇口 深圳市南山区蛇口沿山路49 7,486.76 50-77.57
/5/31 号华达电源厂房主楼101、102、103、104房、辅楼101、102房
2019/1/1-2023/12/31 深圳招商商置投资有限公司 深圳市海运中心主塔楼1012号 155.07 125-144.7
2018/12/10-2023/12/9 深圳市招商创业有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司 深圳市南山区蛇口南海大道1031号万海大厦C座203、204 931.73 142-172.61
注：深圳市招商创业有限公司出租的万海大厦C座203、204，于2020年9月变更租赁主体为由深圳市万海大厦管理有限公司出租，并于2021年6月退租。
B、市场可比交易价格及定价公允性
根据随机选取与南油集团办公物业相同区域写字楼的租金情况，该等写字楼的租金范围在45-180元/平方米/月之间。具体情况如下：
写字楼名称 规划用途 楼层 装修情况 租金（元/平方米/月）
A产业园 办公 中层 精装 45
B大厦 办公 低层 简装 87
C广场 办公 高层 简装 120
D广场 办公 中层 精装 144
E广场 办公 高层 精装 180
办公写字楼的租金水平与办公楼区域位置、办公区装修情况、办公区在写字楼中的位置等因素密切相关，因此租金水平差异较大。由于海运中心位于妈湾的产业核心区，临近港口、毗邻地铁、环境优美、物业及配套齐备；万海大厦位于南海大道主干道蛇口网谷的产业核心区，周边办公、商业、住宅配套完整，且环境绿化较好，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的高位。由于华达电源厂房主楼系工业厂房办公区，租赁房屋位于一楼，办公环境一般，配套设施不完善，故租金水平处于深圳市可比办公租金区间的低位。
报告期内，南油集团向招商蛇口等关联方租用房屋的平均租金处于深圳市可比办公租金的合理区间内，租金定价具有公允性。
②土地租赁
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团向前海自贸投资租用土地所付租金的定价情况如下：
合同时间 出租方 物业名称 土地面积（平方米） 租金标准（万元/月）
2020/7/1-2021/6/30 前海自贸投资 16单元16-12-03、16-12-05、16-10-01、16-10-03、16-09-01 41,272 59.00
2021/7/1-2022/1/31 前海自贸投资 16单元16-12-03、16-12-05、16-10-01、16-10-03、16-09-01 41,272 59.00
2022/2/1-2022/7/31 前海自贸投资 16单元16-12-03、16-12-05、16-10-01、16-10-03、16-09-01 41,272 59.00
2022/8/1-2022/12/31 前海自贸投资 16单元16-12-03、16-12-05、16-10-01、16-10-03、16-09-01 41,272 59.00
该土地位于前海妈湾片区内，主要出租用作临时堆场，具有特殊性，周边不存在可比租金情况。南油集团从前海自贸投资租赁土地的租金由双方依据历史合作租金价格协商而定，并根据每年实际情况协商确定合理的价格，定价具备公允性。
③物业管理服务的接受
A、关联交易的定价情况
报告期内，南油集团接受深圳招商物业管理有限公司所提供物业管理服务支付费用的定价情况如下：
合同时间 受托方 物业名称 建筑面积（平方米） 物业管理费标准
2018/12/10-2021/12/9 深圳招商物业管理有限公司 深圳市南山区蛇口南海大道1031号万海大厦C座203、204 931.73 12元/月/平方米（另收取专项维修资金1元/平方米/月；另收取水电费、清洁服务费、中央空调加时费及停车费）
2019/1/1-2023/12/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳市海运中心主塔楼1012号 155.07 10元/平方米/月（另收取空调运行管理费15元/平方米/月、专项维修资金1元/平方米/月；另收取水电费、清洁服务费、中央空调加时费及停车费）
2020/1/1-2020/6/30 深圳招商物业管理有限公司 深圳市南山蛇口厂房 7,708 酬金制（酬金为人工管理成本之和的12%计提，暂定的材料费按实际发生额加6%的税费，不计提12%酬金。）
2020/7/1-2020/12/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳市南山蛇口厂房 7,708 酬金制（酬金为人工管理成本之和的12%计提，暂定的材料费按实际发生额加6%的税费，不计提12%酬金。）
2021/1/1-2021/12/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳市南山蛇口厂房 7,708 酬金制（酬金为固定的人工等管理成本及暂定费用之和按12%计提，税费按6%计算）
2022/1/1-2022/12/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳南山蛇口沿山路49号华达电源厂房 7,708 酬金制（酬金为固定的人工等管理成本及暂定费用之和按12%计提，税费按6%计算）
2020/12/24-2021/7/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库 120,683.17 酬金制（酬金为固定的人工等管理成本之和按12%计提，暂定费用不计提酬金，税费按6%计算。）
2021/8/1-2022/7/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库 120,683.17 酬金制（酬金为固定的人工等管理成本之和按12%计提，暂定费用不计提酬金，税费按6%计算。）
2022/8/1-2022/12/31 深圳招商物业管理有限公司 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库 W6仓及辅助楼：120,683.17W7仓：166,816.34 酬金制（酬金为固定的人工等管理成本之和按12%计提，暂定费用不计提酬金，税费按6%计算。）
B、市场可比交易价格及销售定价公允性
南油集团承租“深圳市海运中心主塔楼1012号”和“深圳市南山区蛇口南海大道1031号万海大厦C座203、204”向深圳招商物业管理有限公司支付的物业管理费系按照海运中心和万海大厦统一的物业管理费收取标准，与其他业主及租户支付物业管理费的标准一致。深圳招商物业管理有限公司的物业管理费收取标准系结合海运中心和万海大厦所处区位及品质定位综合参考深圳市可比物业的物业管理费定价确定，该定价具有公允性。
南油集团“深圳南山蛇口南油数据中心”及“深圳南山前海W6仓库及辅助楼、W7仓库”所支付的物业管理费采用酬金制，以所有服务项目每年实际发生的管理成本为基础，由双方依据历史合作情况进行协商，合理地收取12%酬金，该约定具有公允性。
（3）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除招商局集团下属公司、深圳招商供电有限公司，南油集团的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
截至报告期末，上市公司持有深圳招商供电有限公司母公司深圳前海蛇口自贸区供电有限公司36%的股权。
7、境外生产经营情况
报告期内，南油集团不涉及境外生产经营。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产和环境保护制度及执行情况
1）安全生产制度及执行情况
南油集团设立了安全生产委员会办公室，组织拟订安全生产规章制度、操作规程和生产工作目标、实施计划与考核办法，参与安全生产教育和培训，检查安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议，推进安全标准化工作。南油集团制定了《深圳市南油（集团）有限公司安全生产责任制》、《深圳市南油（集团）有限公司安全生产与职业健康标准化管理手册》，细化了安全生产责任清单、安全生产管理责任边界以及从业人员安全生产基本职责，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自贸投资安全生产目标、实施计划与考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手册》、《自贸投资安全生产责任制》、《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、《自贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
报告期内，南油集团的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，未发生重大安全生产事故。
2）环境保护制度及执行情况
南油集团的主营业务园区开发以及物流仓储不属于重污染行业。南油集团在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
报告期内，南油集团的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相关环境保护标准。
（2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
南油集团遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
（3）符合国家关于安全生产和环境保护的要求
南油集团生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
南油集团的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
9、主要产品质量控制情况
（1）质量控制标准
南油集团在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，对南油集团的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
（2）质量控制措施
南油集团制定了运营服务的标准动作手册，通过租赁业务系统管理，对园区进行维护和精细化管理，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查、客户投诉和需求管理等程序，不断提升入驻客户满意度。
前海自贸投资建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。规划与建设部对工程的规划、设计、施工等进行全过程统筹管理，强化设计管控，对设计的成果进行充分论证和审查，确保设计质量最优；后期工程实施阶段，实施过程节点管控，重点监督关键节点是否按时完成，以及完成的质量是否达到规范和公司要求；项目实施过程中控制潜在的风险因素，确保工程项目顺利实施，实现投资控制目标和战略开发任务。
（3）质量控制情况
截至本报告书签署之日，南油集团严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（五）主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期审计报告，南油集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 2,473,786.31 2,481,168.40 2,418,338.77
总负债 581,619.79 586,483.15 550,765.34
归属于母公司所有者权益 1,892,332.74 1,894,087.87 1,866,823.93
资产负债率（%） 23.51 23.64 22.77
利润表项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业收入 11,318.71 14,388.96 7,554.77
营业利润 -4,991.63 25,827.21 85,331.15
利润总额 -4,108.87 24,982.70 85,119.55
归属于母公司所有者的净利润 -1,755.13 27,819.76 85,099.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -3,000.14 27,885.31 84,537.37
现金流量项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
投资活动产生的现金流量净额 -11,331.59 -3,190.98 -7,487.84
筹资活动产生的现金流量净额 54,086.42 -410.30 10,472.79
现金及现金等价物净增加额 -1,122.95 -126.00 234.64
（六）会计政策及相关会计处理
1、关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
会计师识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
1、长期股权投资的后续计量
南油集团对多家企业进行了权益性投资，并能够对这些企业实施重大影响。2022年11月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，南油集团对招商前海实业及前海平方的长期股权投资期末余额合计分别为人民币 2,320,162.97万元、人民币 2,345,659.58万元及人民币2,310,662.33元，占南油集团相应期间末合并总资产的93.79%、94.54%及95.55%。2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度，南油集团在权益法下确认的对招商前海实业及前海平方的投资收益金额合计分别为人民币3,266.92万元、人民币34,997.26万元及人民币96,915.97万元，占南油集团相应期间合并净利润绝对值的129.71%、126.49%及113.87%。由于上述长期股权投资相应期间确认的投资收益 （1）通过阅读被投资单位章程及了解被投资单位的决策机制，判断南油集团是否对被投资单位具有重大影响。 （2）了解主要联营企业的经营情况，从财务重大性和业务性质角度识别主要联营企业是否为重要组成部分。 （3）通过阅读重要组成部分的财务报表，及与管理层讨论重要组成部分的财务业绩以及在编制财务报表时作出的重要判断和估计，从审计南油集团合并财务报表而言识别及评估重要组成部分财务报表存在的重大错报风险。 （4）从审计南油集团合并财务报表而言，确定对重要组成部分财务信息执行工作的类型并获取充分适当的审计证据。
金额重大，且其正确与否取决于被投资企业的财务状况和经营成果，因此，会计师将上述长期股权投资的后续计量确定为合并财务报表的关键审计事项。
2、重要会计政策及其关键判断
（1）长期股权投资的后续计量
南油集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指南油集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指南油集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照南油集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于南油集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于南油集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但南油集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如南油集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，南油集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
南油集团持有前海企业32.98874%的股权及前海平方园区35%的股权，根据招商前海实业及前海平方园区的公司章程，南油集团对其具有重大影响，南油集团对其的长期股权投资按照持股比例根据其实现的净损益和其他综合收益，分别确认投资收益和其他综合收益。
（2）收入的确认原则和具体方法
1）出租收入
在租赁期内各个期间，南油集团采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。南油集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
南油集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。
对于出租收入，南油集团根据签订的租赁合同中约定的租金金额、租赁期限等，按照直线法确认租金收入。
3、重要会计估计及其关键假设的衡量标准
南油集团业务规模较小，主要利润来源为持有长期股权投资获得的的投资收益，不涉及重要会计估计及其关键假设。
4、重要会计政策变更
（1）新收入准则
南油集团自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的新收入准则。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见审计报告附注（三）21“收入确认”。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年 1月1日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对南油集团财务报表无重大影响。
（2）新租赁准则
自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。
对于首次执行日前已存在的合同，南油集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1）南油集团作为承租人
南油集团根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，南油集团根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率。
③使用权资产的计量不包含初始直接费用。
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，南油集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期。
⑤作为使用权资产减值测试的替代，南油集团根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。
⑥首次执行日之前发生租赁变更的，南油集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，南油集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
2）南油集团作为出租人
南油集团作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，南油集团对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
5、财务报表的编制基础
（1）编制基础
南油集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，南油集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
（2）持续经营
截至2022年11月30日止，南油集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币358,835.33万元。因南油集团之间接控股母公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司同意在可预见的将来提供财务支援，以维持南油集团的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则
南油集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
6、合并财务报表范围及其变化情况
（1）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，南油集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于南油集团获得对该子公司的控制权时，终止于南油集团丧失对该子公司的控制权时。
对于南油集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入南油集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
南油集团与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（2）合并财务报表范围的变化
报告期内，南油集团合并范围均无变化。
7、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，南油集团不存在资产转移剥离调整情况。
8、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，南油集团的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
9、会计政策和会计估计与上市公司的差异
报告期内，南油集团与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
10、行业特殊的会计处理政策
南油集团所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）下属企业情况
截至2022年11月30日，南油集团主要并表子公司1家，具体信息如下：
子公司名称 注册地 业务性质 直接持股（%）
深圳龙盛实业有限公司 深圳 经营仓储业务 55.00
截至2022年11月30日，南油集团主要下属联营企业3家，具体信息如下：
联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
深圳市招商前海实业发展有限公司 深圳 投资咨询、产业园管理、企业管理咨询 32.89 11.96
深圳市前海平方园区开发有限公司 深圳 汽车园区开发管理 35.00 --
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 深圳 葡萄酒贸易、仓储 20.00
南油集团重要下属企业情况如下：
1、龙盛实业
（1）基本情况
名称 深圳龙盛实业有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 张苍巍
成立日期 1990年4月6日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道8号
统一社会信用代码 91440300618838884X
经营范围 仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供应链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路货物运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理及咨询业务，包括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。
（2）股权结构及控制关系
（3）历史沿革
1）1990年4月，龙盛实业前身深圳妈湾金盛仓储有限公司设立
1989年4月13日，南海石油深圳开发服务总公司与香港深业（集团）有限公司就合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司事宜，签署了《合资经营深圳妈湾金盛仓储有限公司合同书》及《深圳妈湾金盛仓储有限公司章程》。
1989年5月11日，深圳市工商行政管理局核发了编号为深工商外名证字第219号《外商投资企业名称登记核准使用证》，核准企业名称为“深圳妈湾金盛仓储有限公司”。
1989年11月1日，深圳市人民政府核发了外经贸深外资字[1989]396号《中外合资经营企业批准证书》。
1990年4月6日，深圳市工商行政管理局向深圳妈湾金盛仓储有限公司核发了工商外企合粤深字第101587号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
龙盛实业设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 415.80 55%
2 香港深业（集团）有限公司 340.20 45%
合计 756.00 100%
2）1993年7月，注册资本增至5,000万元
1993年5月7日，深圳妈湾金盛仓储有限公司第二届董事会第二次会议决定将其注册资金增加至5,000万元。
1993年7月7日，深圳南山会计师事务所出具了南会验字[1993]第110号《验资报告书》，对本次增资进行验证。
1993年7月28日，深圳市工商行政管理局核准了深圳妈湾金盛仓储有限公司本次注册资本变更。
上述注册资本变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 南海开发 2,750 55%
2 深业（集团）深圳有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
3）1997年2月，股东变更
根据深圳市市监局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）显示，1997年2月26日，深圳市工商行政管理局同意龙盛实业的股东由深业集团（深圳）有限公司变为深业集团有限公司。
上述股东变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南油集团 2,750 55%
2 深业集团有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
4）1998年9月，更名
1998年4月2日，龙盛实业召开董事会，一致同意名称由原“深圳妈湾金盛仓储有限公司”更改为“深圳龙盛实业有限公司”。
1998年9月7日，深圳市工商行政管理局核准以上变更。
5）1998年9月，股东变更
1998年9月21日，深圳市工商行政管理局核准了龙盛实业的股东由深业集团有限公司变为香港深业（集团）有限公司。
龙盛实业上述股东变更后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 南油集团 2,750 55%
2 香港深业（集团）有限公司 2,250 45%
合计 5,000 100%
（4）主营业务发展状况
龙盛实业主要从事物流仓储业务，物流仓储业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
龙盛实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 3,360.60 4,838.39 5,240.70
总负债 3,729.96 3,510.88 3,575.14
所有者权益 -369.36 1,327.52 1,665.56
资产负债率 110.99% 72.56% 68.22%
利润表项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业收入 704.10 1,372.43 1,687.66
净利润 -1,696.88 -338.05 24.27
2、招商前海实业
招商前海实业的具体情况详见本节之“二、招商前海实业”。
3、前海平方
（1）基本情况
名称 深圳市前海平方园区开发有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 60,000万元人民币
法定代表人 张苍巍
成立日期 2004年3月12日
住所 深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园
统一社会信用代码 914403007586487916
经营范围 从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不含限制项目）；园区管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁。
（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，南油集团持有前海平方35%股权，招商蛇口直接持有前海平方65%股权，本次交易完成后，招商蛇口通过直接及间接方式持有前海平方股权的比例将达到100%。
（3）历史沿革
1）2004年3月，设立登记
2004年3月3日，招商局蛇口和深圳市西部物流有限公司签署《深圳市平方汽车园区有限公司章程》，决定成立深圳市平方汽车园区有限公司。
2004年3月4日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2004]第B174号《验资报告书》，经审验，截至2004年3月4日，前海平方已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2亿元，各股东均以货币出资。
2004年3月12日，深圳市工商行政管理局核准前海平方登记并下发了《企业法人营业执照》。
前海平方设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 13,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 7,000 35%
合计 20,000 100%
2）2006年1月5日增加注册资本
2005年12月27日，前海平方股东会决议修改章程并将注册资本增加至4亿元。
2005年12月27日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2005]第B656号《验资报告书》，经审验，截至2005年12月26日，前海平方已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元，各股东均以货币出资。
2006年1月5日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 26,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 14,000 35%
合计 40,000 100%
3）2007年3月13日增加注册资本
2007年3月3日，前海平方股东会决议将注册资本从4亿元增至6亿元，增资部分由股东双方按持股比例投入。
2007年3月12日，深圳正风利福会计师事务所出具了南正验字[2007]第B008号《验资报告书》，经审验，截至2007年3月12日，前海平方已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元，各股东均以货币出资。
2007年3月13日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次增资后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 深圳市西部物流有限公司 21,000 35%
合计 60,000 100%
4）2008年6月26日，股权转让
2008年4月18日，前海平方股东会决议，同意深圳市西部物流有限公司所持有的前海平方35%股权转让给南油集团。
2008年4月16日，深圳市德正信资产评估有限公司出具以2007年12月31日为基准日的《关于深圳市平方汽车园区有限公司部分股东权益价值资产评估报告书》（德正信资评报字[2008]第008号），前海平方35%股权评估值为46,814.09万元。
2008年4月22日，深圳市西部物流有限公司与南油集团签署股权转让协议，深圳市西部物流有限公司向南油集团转让前海平方35%股权，依据评估结果，本次股权转让价格为46,814.09万元。
2008年6月26日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次股权转让后，前海平方的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商局蛇口 39,000 65%
2 南油集团 21,000 35%
合计 60,000 100%
5）2015年7月22日，名称和股东名称变更
2015年7月20日，前海平方作出《关于变更公司名称住址及经营范围的决定》，将其名称由“深圳市平方汽车园区有限公司”更名为“深圳市前海平方园区开发有限公司”。
同时，前海平方股东名称由“招商蛇口工业区有限公司”更名为“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”。
2015年7月22日，深圳市工商行政管理局核准了前海平方此次变更登记。
本次名称变更完成后，前海平方股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 39,000 65%
2 南油集团 21,000 35%
合计 60,000 100%
（4）主营业务发展状况
前海平方主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
合资合作项目完成后，前海平方与其子公司已不再从事具体的生产经营活动，为持股平台，前海平方主要资产为其通过直接及间接方式持有的招商前海实业合计34.17%股权。
（5）主要财务数据
前海平方最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 1,927,272.78 1,948,030.44 1,913,637.15
总负债 644,947.98 659,405.82 642,245.91
所有者权益 1,282,324.80 1,288,624.62 1,271,391.24
资产负债率 33.46% 33.85% 33.56%
利润表项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业收入 1,188.84 967.25 1,329.70
净利润 -6,299.82 17,233.37 62,780.42
（八）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产情况
报告期各期末，南油集团的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 2,293.75 3,416.70 3,542.70
应收账款 4,838.38 3,083.17 2,467.33
预付款项 42.82 1.42 0.29
其他应收款 1,355.92 627.00 668.91
其他流动资产 712.51 3,625.99 1,591.17
流动资产合计 9,243.38 10,754.28 8,270.41
长期股权投资 2,321,420.84 2,346,989.29 2,312,132.91
其他非流动金融资产 15,202.15 14,480.45 14,423.05
投资性房地产 113,049.34 92,842.46 69,408.10
固定资产 9,000.03 11,265.45 13,537.98
使用权资产 1,484.77 1,872.80 -
无形资产 110.45 278.45 461.71
长期待摊费用 - - 104.32
递延所得税资产 4,275.36 2,685.22 0.28
非流动资产合计 2,464,542.94 2,470,414.12 2,410,068.36
资产总计 2,473,786.31 2,481,168.40 2,418,338.77
（1）长期股权投资
截至2022年11月30日，南油集团及其控股的子公司所持长期股权投资合计约2,321,420.84万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 分类 注册地 账面值
招商前海实业 联营企业 深圳 1,847,262.75
前海平方 联营企业 深圳 472,900.22
前海葡萄酒 联营企业 深圳 1,257.87
小计 2,321,420.84
（2）土地使用权
截至2022年11月30日，南油集团及其控股子公司拥有土地使用权共7项，合计面积233,546.23平方米，具体情况如下：
序号 公司名称 坐落 宗地号 用途 面积（M2 ） 使用期限 权利限制 证书编号
1 南油集团 南山区华明路南兴南路西 T105-0052 幼儿园 4,712.00 1984-11-3至2034-11-2 限整体转让 深房地字第4000469870号
2 南山区妈湾大道 T102-0191 仓储用地 70,800.92 2006-12-31至2056-12-30 限整体转让 深房地字4000505151号
3 南山区妈湾大道 T102-0192 物流 83,830.26 2006-12-31至2056-12-30 限整体转让 深房地字第4000437596号
4 南山区临海大道 T102-0201 物流 10,014.23 2006-12-31至2056-12-30 限整体转让 深房地字第4000437593号
5 南山区临海大道 T102-0206 物流 8,317.41 2006-12-31至2056-12-30 限整体转让 深房地字第4000437595号
6 龙盛实业 临海路南 T102-0049 物流 46,217.37 1993-12-28至2023-12-27 - 深房地字第4000295676号
7 妈湾仓储区，妈湾大道以东、港湾大道以北、前海路南侧 T102-0230 仓储 9,654.04 1994-11-18至2024-11-17 - -
注1：宗地编号为T105-0052的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：市场商品房；限整体转让；
宗地编号为T102-0191的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：该地块为物流用地；建成后限整体转让，转让或出租的对象限定为准许进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按物流园区仓储用途的市场地价标准补缴地价；
宗地编号为T102-0192、T102-0201、T102-0206的土地使用权权属证书的他项权利摘要记载：特定商品房性质；物流用地；主体建筑物性质为仓库；根据增补协议的规定，该用地建成后限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻前海湾物流园区的单位，否则应另行按工业市场地价标准补缴地价；
T102-0191地块中966.31平方米因公共利益需要于2019年9月30日前被深圳市前海管理局收回并给予相应补偿；T102-0192地块中1,301.78平方米因公共利益需要于2019年9月30日前被深圳市前海管理局收回并给予相应补偿。目前相关土地使用权证尚未更新。
注2：根据南油集团与深圳市国土资源和房产管理局于2008年8月20日签署的（2008）8241号、（2008）8242号《增补协议书》，南油集团应自签订协议之日起一年内按批准的施工设计图纸对T102-0201、T102-0206地块动土施工。超过两年未动工开发的，深圳市国土资源和房产管理局可无偿收回土地使用权。截至本报告书签署之日，南油集团因前海规划调整，上述T102-0201、T102-0206地块均暂未取得施工许可证。
截至2022年11月30日，上表中龙盛实业所持T102-0230地块尚未办理权属证书，具体情况如下：
1994年11月18日，南油集团与龙盛实业签订了深南地合字[1994]1007号《深圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为T102-0230，用地面积为9,654.04平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；土地使用权转让价款为6,190,504元。
2005年7月9日，深圳市国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号）及其附件，原属于龙盛实业所有的T102-0049地块和T102-0230地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
T102-0230地块位于前海合作区之内，因前海土地规划调整，截至本报告书签署之日，龙盛实业尚无法办理T102-0230地块的权属证书。
截至2022年11月30日，南油集团未取得权属证书的土地对应面积9,654.04平方米，占标的公司土地使用权总面积的比例约为4.13%，对标的公司完整性的影响较小。T102-0230地块，经有权政府部门认可，待前海规划明确后，办理权属证书不存在实质性障碍。除T102-0230地块外，南油集团依法占用、使用相关土地，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）房屋所有权
截至2022年11月30日，南油集团及其控股的子公司拥有房产、临时建筑或构筑物共计9项，合计面积153,437.53平方米，具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 建筑面积（M2） 宗地号
1 南油集团 粤（2018）深圳市不动产权第0126876号 兴南路南油B区47栋103 多层铝窗住宅 67.25 T105-0062
2 南油集团 粤（2018）深圳市不动产权第0247179号 南山区南油大路西侧、内环路北侧世纪广场商铺96号 商业 19.89 T104-0114
3 南油集团 粤（2018）深圳市不动产权第0111485号 南山区南油大路西侧、内环路北侧世纪广场商铺93号 商业 32.23 T104-0114
4 南油集团 粤（2020）深圳市不动产权第0153380号 南山区妈湾大道前海易港中心W6号仓库库房 仓库 100,433.98 T102-0191
5 南油集团 粤（2020）深圳市不动产权第0157519号 南山区妈湾大道前海易港中心W6号仓库辅助楼 仓库、变电站 14,476.85 T102-0191
6 南油集团 深房地字第4000469870号 南山区华明路南兴南路西 幼儿园 2,233.88 T105-0052
7 南油集团 无 南山区登良路道后海村后海综合楼二楼 小商品市场 375.20 -
8 南油集团 无 南山区登良路道后海村后海综合楼六楼 宿舍 572.25 -
9 龙盛实业 无（临时建筑物或构筑物） 临海路南、妈湾仓储区，妈湾大道以东、港湾大道以北、前海路南侧 仓库、办公 35,226.00 T102-0049、T102-0230
注：上述第9项房屋系临时建筑或构筑物，主要为轻钢简易仓库。因该地块尚未办理权属证书，暂无法报批报建，目前该地块规划已确定（仍为仓储用地），后续该等临时建筑物将予以拆除，根据经营计划需要正式开展仓储建设。龙盛实业在其所拥有的土地使用权范围内建设上述临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚的风险。但该等房屋均为临时建筑或构筑物，一旦被拆除，不会对南油集团生产经营造成重大不利影响。
1）后海综合楼二楼、六楼
截至2022年11月30日，南油集团及其控股的子公司上表第7、8项房产尚未办理权属证书，上述房产均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村与南油集团签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、出资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有限公司分得面积共947.46平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产证。且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。
根据2008年11月20日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于2008年12月签订的《后海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公司将位于南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面积947.46平方米。
2）南油集团W7号仓库
截至本报告书出具日，南油集团W7号仓库已完成竣工验收，具体情况如下：
项目名称 资格文件 证书编号 发证/备案时间 发证单位
T102-0192南油集团前海湾W7号仓库 《深圳市建设用地规划许可证》 深前海许QH-2019-0017号 2019年7月16日 前海管理局
《深圳市建设工程规划许可证》 深前海建许字QH-2020-0006号 2020年4月30日 前海管理局
《深圳市建设工程施工许可证》 深前海施许字QH-2020-0079号、深前海施许字QH-2019-0096号 2020年9月8日、2019年10月31日 前海管理局
《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》 - 2022年9月14日 深圳市住房和建设局
《竣工验收备案回执》 L01902292301100001 2023年1月16日 前海管理局
基于上述，南油集团W7号仓库已完成竣工验收，其办理相关产权证书不存在法律障碍。
截至2022年11月30日，剔除龙盛实业临时建筑物和构筑物、W7仓库之外，南油集团未取得所有权证书的房屋建筑物面积共947.46平方米，占标的公司房屋建筑物总面积比例约为 0.62%，对标的公司资产完整性的影响较小。南油集团依法占用、使用上述房产，不存在权属争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、主要负债情况
报告期各期末，南油集团负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付账款 16,103.20 12,211.60 7,836.25
应付职工薪酬 954.85 1,157.83 1,033.01
应交税费 290,113.72 339,505.09 339,602.07
其他应付款 32,638.64 52,033.19 30,955.49
一年内到期的非流动负债 28,271.29 17,109.21 10,085.59
流动负债合计 368,081.69 422,016.93 389,512.40
租赁负债 2,016.81 2,438.16 -
长期应付款 235.41 235.41 235.41
预计负债 - 1,030.77 454.18
其他非流动负债 211,285.87 160,761.87 160,563.35
非流动负债合计 213,538.10 164,466.22 161,252.93
负债合计 581,619.79 586,483.15 550,765.34
截至本报告书签署之日，南油集团正在履行的借款合同如下：
贷款人 借款人 借款余额（万元） 利率（%） 起始日 终止日
招商蛇口 南油集团 211,285.87 4.75 2019-10-31~2022-10-28 2022-8-25~2025-10-27
注：部分借款协议续签正在履行审批中。
3、资产抵质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其控股子公司不存在资产抵质押情况，不存在对外担保情况。
（九）行政处罚、诉讼仲裁情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其子公司尚未了结的涉及金额1,000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
序号 诉讼（仲裁）基本情况 案件进展 涉案金额（万元）
1 因借款合同纠纷，原告周斌诉深圳前海葡萄酒创新管理有限公司、爱酒投资（香港）有限公司，主张深圳前海葡萄酒创新管理有限公司向原告偿还借款本金2,000万元及自2017年1月1日起按照月利率1.5%计算至借款实际还清之日止的利息及它费用。主张爱酒投资（香港）有限公司承担连带清偿责任。 南油集团、海联供应有限公司、深圳市前海服务集团有限公司作为深圳前海葡萄酒创新管理有限公司股东，作为案件第三人加入诉讼。 广东省深圳前海合作区人民法院于2022年2月24日出具了（2021）粤0391民初4756号《民事判决书》，判决驳回原告周斌全部诉讼请求。 一审已判决，原告周斌二审上诉中 3,589
2 因仓储合同纠纷，原告南油集团诉深圳市吉龙物流链管理有限公司（以下简称“吉龙物流”），请求确认原告与被告签订的《仓储服务合同》及补充协议解除；请求判令被告向原告支付欠付的仓储服务费、占用费、水电费、滞纳金、违约金等费用并足额缴纳履约保证金及返还仓库；请求判令原告不予返还被告已支付的履约保证金。 一审已判决，深圳市吉龙物流链管理有限公司二审上诉中 按照《仓储服务合同》总金额计算（1亿元以上）
被告吉龙物流反诉原告南油集团，请求判令南油集团继续履行《仓储服务合同》并减免吉龙物流仓储服务费；请求判令南油集团停止侵害行为并支付物业管理费、保养垫付款及迟延交付预期利益损失等。（前述损失及费用合计约1,684万元） 广东省深圳市中级人民法院于2022年12月29日出具了（2021）粤03民初3190号《民事判决书》，确认《仓储服务合同》及补充协议已解除；判令吉龙物流向南油集团支付仓储服务费、占有使用费、水电费、保全保险费、律师费及滞纳金并返还涉案仓库（合计约3,783.91万元）；判令南油集团减免吉龙物流仓储服务费，并向吉龙物流支付物业管理费、保养垫付款等费用及滞纳金；驳回南油集团、吉龙物流其他诉讼请求（合计约为925.94万元）。
上述诉讼均系合同纠纷相关诉讼，不会对标的公司及其子公司的生产经营造成重大影响。
2、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，南油集团及其合并报表范围内的子公司、南油集团持股5%以上股东及南油集团董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚或者刑事处罚事项。综上，除上述情况外，南油集团不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的资产南油集团24%股权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据南油集团的工商登记文件，自成立以来，南油集团历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方深投控已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司南油集团的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
南油集团已针对本次交易召开股东会，同意深投控向招商蛇口转让深投控所持南油集团24%股权，南油控股放弃行使优先购买权，本次交易符合南油集团公司章程规定的股权转让前置条件。因此，本次交易已取得南油集团其他股东的同意且符合南油集团章程规定的股权转让前置条件。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、债权和债务处理
本次交易完成后，原由南油集团承担的债权债务在标的资产交割日后仍由南油集团承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
2、人员安置
本次交易完成后，原由南油集团聘任的员工在标的资产交割日后仍由南油集团继续聘任。因此本次交易不涉及南油集团人员安置问题。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
2020年6月，招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权，详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。该次重组中，国众联出具了《深圳市投资控股有限公司拟与招商局蛇口工业区控股股份有限公司就深圳市南油（集团）有限公司24%股权进行资产重组涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0116号）。评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日 2019年12月31日，南油集团的股东全部权益账面值1,783,571.39万元，评估值2,931,404.23万元，评估增值1,147,832.84万元，增值率64.36%。南油集团24%的股权对应评估值为703,537.02万元，经友好协商最终交易对价确定为703,537.02万元。
本次重组中，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2022年11月30日，南油集团的股东全部权益账面值1,895,285.89万元，评估值2,818,453.19万元，评估增值923,167.30万元，增值率48.71%。南油集团24%的股权对应评估值为676,428.77万元，经友好协商最终交易对价确定为676,428.77万元。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
南油集团最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
2020年6月，招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购买其持有的南油集团24%股权，详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。本次重组的终止原因系宏观环境变化等原因。
二、招商前海实业
（一）基本情况
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 2,550,000万元人民币
法定代表人 蒋铁峰
成立日期 2016年8月3日
注册地 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼
主要办公地点 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
经营范围 投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，招商前海实业的股权控制关系图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合计44.85%权益。其中南油集团直接持有招商前海实业32.89%股权，通过前海平方及其下属子公司按权益比例间接持有招商前海实业11.96%股权。招商前海实业为南油集团重要下属企业，招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团园区开发业务实施主体。
招商前海实业实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（三）历史沿革
1、2016年8月3日招商前海实业设立
2016年2月28日，招商蛇口与安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司（以下简称“安通捷”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）签署《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》，决定设立深圳市招商前海实业发展有限公司。
2016年8月3日，深圳市工商行政管理局向招商前海实业核发了《企业法人营业执照》。
招商前海实业设立时的股东和出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.5%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 招商局物流集团有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
2、2017年11月2日第一次股权转让
2016年12月31日，招商前海实业召开股东会，同意招商物流将其持有的招商前海实业3.50%股权转让给深圳市招商蛇口资产管理有限公司（以下简称为“蛇口资管公司”），招商蛇口和安通捷同意放弃对该股权的优先购买权。
2016年12月31日，招商物流与蛇口资管公司签署《股权转让合同》，合同约定招商物流向蛇口资管公司转让其所持招商前海实业3.5%股权，转让价格以招商前海实业2016年12月31日经审计的账面净资产值为准。
2017年11月2日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项，招商前海实业此次股权变更完成后，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商蛇口 42,900 82.50%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 7,280 14.00%
3 深圳市招商蛇口资产管理有限公司 1,820 3.50%
合计 52,000 100.00%
3、2019年2月18日第二次股权转让
2019年1月11日，招商前海实业召开股东会，通过如下决议：
（1）同意招商蛇口将其持有的招商前海实业18.4446%股权以91,727,842元为对价转让给前海平方、将其持有的招商前海实业0.0881%股权以438,135元为对价转让给深圳市平欣汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.0738%股权以367,019元为对价转让给深圳市平福汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.1133%股权以 563,458元为对价转让给深圳市平盛汽车有限公司、将其持有的招商前海实业 0.1181%股权以587,330元为对价转让给深圳市平旺汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.3053%股权以1,518,340元为对价转让给深圳市平驰汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.0913%股权以454,049元为对价转让给深圳市平道汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.9353%股权以4,651,391元为对价转让给深圳市平程汽车有限公司、将其持有的招商前海实业3.8877%股权以19,334,132元为对价转让给深圳市平睿汽车有限公司、将其持有的招商前海实业1.1146%股权以5,543,078元为对价转让给深圳市平源汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.8679%股权以4,316,201元为对价转让给深圳市平畅汽车有限公司、将其持有的招商前海实业0.9430%股权以4,689,685元为对价转让给深圳市平裕汽车有限公司、将其持有的招商前海实业7.1886%股权以35,750,017元为对价转让给深圳市平通汽车有限公司、将其持有的招商前海实业32.8874%股权以163,664,115元为对价转让给南油集团、将其持有的招商前海实业0.0121%股权以60,175元为对价转让给深圳招商供电有限公司，股东安通捷和蛇口资管公司同意就该等股权放弃优先购买权；
（2）同意安通捷将其持有的招商前海实业2.6864%股权以13,359,882元为对价转让给安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司，股东招商蛇口和蛇口资管公司同意就该等股权放弃优先购买权；
（3）同意蛇口资管公司将其持有的招商前海实业0.6134%股权以3,050,533元为对价转让给招商蛇口。
2019年1月11日，本次交易的相关各方分别签署了《股权转让合同》。
2019年2月18日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次股权转让后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 蛇口资管公司 1,501.0320 2.8866%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 5,883.0720 11.3136%
3 招商蛇口 8,341.9960 16.0423%
4 南油集团 17,101.4480 32.8874%
5 深圳市平程汽车有限公司 486.3560 0.9353%
6 深圳市平福汽车有限公司 38.3760 0.0738%
7 深圳市平通汽车有限公司 3,738.0720 7.1886%
8 深圳市平裕汽车有限公司 490.3600 0.9430%
9 深圳招商供电有限公司 6.2920 0.0121%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 1,396.9280 2.6864%
11 前海平方 9,591.1920 18.4446%
12 深圳市平盛汽车有限公司 58.9160 0.1133%
13 深圳市平睿汽车有限公司 2,021.6040 3.8877%
14 深圳市平欣汽车有限公司 45.8120 0.0881%
15 深圳市平畅汽车有限公司 451.3080 0.8679%
16 深圳市平道汽车有限公司 47.4760 0.0913%
17 深圳市平驰汽车有限公司 158.7560 0.3053%
18 深圳市平源汽车有限公司 579.5920 1.1146%
19 深圳市平旺汽车有限公司 61.4120 0.1181%
合计 52,000 100.00%
4、2019年9月16日第一次增资
2019年7月29日，招商前海实业召开股东会，同意各股东按其持有招商前海实业的股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 52,000万元增加至2,000,000万元。
2019年9月16日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 蛇口资管公司 57,732.00 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 226,272.00 11.31%
3 招商蛇口 320,846.00 16.04%
4 南油集团 657,748.00 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 18,706.00 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,476.00 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 143,772.00 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 18,860.00 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 242.00 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 53,728.00 2.69%
11 前海平方 368,892.00 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,266.00 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 77,754.00 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 1,762.00 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 17,358.00 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 1,826.00 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 6,106.00 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 22,292.00 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 2,362.00 0.12%
合计 2,000,000.00 100.00%
5、2019年10月11日第二次增资
2019年8月21日，招商前海实业召开股东会同意各股东按其持有招商前海实业股权比例进行同比例现金增资，招商前海实业注册资本由 2,000,000万元增加至2,550,000万元。
2019年10月11日，深圳市工商行政管理局核准相关变更事项。
本次增资后，招商前海实业的股东及出资为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 蛇口资管公司 73,608.30 2.89%
2 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 288,496.80 11.31%
3 招商蛇口 409,078.65 16.04%
4 南油集团 838,628.70 32.89%
5 深圳市平程汽车有限公司 23,850.15 0.94%
6 深圳市平福汽车有限公司 1,881.90 0.07%
7 深圳市平通汽车有限公司 183,309.30 7.19%
8 深圳市平裕汽车有限公司 24,046.50 0.94%
9 深圳招商供电有限公司 308.55 0.01%
10 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 68,503.20 2.69%
11 前海平方 470,337.30 18.44%
12 深圳市平盛汽车有限公司 2,889.15 0.11%
13 深圳市平睿汽车有限公司 99,136.35 3.89%
14 深圳市平欣汽车有限公司 2,246.55 0.09%
15 深圳市平畅汽车有限公司 22,131.45 0.87%
16 深圳市平道汽车有限公司 2,328.15 0.09%
17 深圳市平驰汽车有限公司 7,785.15 0.31%
18 深圳市平源汽车有限公司 28,422.30 1.11%
19 深圳市平旺汽车有限公司 3,011.55 0.12%
合计 2,550,000.00 100.00%
（四）主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
2、主要服务用途及报告期的变化情况
招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
报告期内，招商前海实业主要服务未发生变化。
3、主要业务流程
招商前海实业的主要业务流程详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
4、主要业务模式
招商前海实业的采购模式、开发/运营模式、销售模式、结算模式和盈利模式等主要业务模式详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
5、报告期内主要产品的生产销售情况
（1）产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况
招商前海实业的产能、产量、期初及期末库存、销量情况/项目开发情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（2）主营业务销售收入情况
报告期内，招商前海实业营业收入分别为 855,541.25万元、403,593.48万元和17,360.42万元。具体明细如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售业务 9,716.92 55.97 394,371.90 97.72 844,787.11 98.74
租赁业务 7,643.50 44.03 9,221.58 2.28 10,754.15 1.26
合计 17,360.42 100.00 403,593.48 100.00 855,541.25 100.00
（3）主要销售群体情况
报告期内招商前海实业及其子公司的产品及服务主要销售给个人及机构购房者。
（4）销售价格的变动情况
项目 平均单价（元/M2）
2022年1-11月 2021年度 2020年度
招商局前海经贸中心二期公寓 79,145.09 89,346.80 87,996.75
招商局前海经贸中心二期商业设施 81,619.07 115,029.95 123,667.94
招商领玺家园 - - 98,124.12
招商局前海经贸中心一期写字楼 - 59,273.00 -
注：以上为不含税价格
报告期内，招商前海实业房地产销售价格存在一定波动，主要由于不同期结转的项目情况存在差异。
（5）向前五名客户销售情况
报告期内，招商前海实业前五大客户的销售情况如下：
时间 序号 客户名称 金额（万元） 销售占比（%）
2022年1-11月 1 深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公司 4,091.92 23.57
2 深圳市浩隆恒泰贸易有限公司 3,680.61 21.20
3 客户一 1,018.00 5.86
4 客户二 748.60 4.31
5 客户三 746.86 4.30
合计 10,285.98 59.24
2021年度 1 深圳君豪集团有限公司下属公司 319,907.11 79.26
2 深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公司 5,608.54 1.39
3 客户一 2,039.05 0.51
4 客户二 993.05 0.25
5 客户三 951.91 0.24
合计 329,499.66 81.64
2020年度 1 深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公司 7,486.21 0.88
2 客户一 2,849.59 0.33
3 客户二 2,328.91 0.27
4 客户三 1,967.09 0.23
5 客户四 1,762.32 0.21
合计 16,394.12 1.92
注1：深圳慧途教育咨询管理有限公司下属公司包括深圳市南山区荟同幼儿园、深圳市南山区荟同学校；
注2：深圳君豪集团有限公司下属公司包括深圳市富卓企业发展有限公司、深圳市骏和兴科技有限公司、深圳市智恒佳科技有限公司、深圳市腾和成科技有限公司、深圳市新帝通科技有限公司、深圳市富亿腾科技有限公司、深圳市佳天企业发展有限公司、深圳市新浩兴科技有限公司、深圳市添裕实业发展有限公司、深圳市浩佳企业管理有限公司、深圳市嘉宝企业管理有限公司、深圳市启龙信息技术有限公司。
按合并口径统计，报告期内，招商前海实业前五大客户销售金额占比为 1.92%、81.64%和59.24%。
（6）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，招商前海实业的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
6、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源及其供应情况以及价格变动趋势
招商前海实业的园区开发业务主要供应商包括勘察设计、土方工程、路桥河道工程、路灯工程、绿化工程、电力工程等服务提供商，项目施工主要采取招标方式选择建设施工单位承包。工程项目的材料供应，由承包施工单位组织采购。因此，该项业务基本不涉及原材料及能源供应情况。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，招商前海实业向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 采购占比（%）
2022年1-11月 1 中国建筑集团有限公司下属公司 58,750.92 51.76
2 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 6,227.77 5.49
3 深圳市工勘岩土集团有限公司 5,424.61 4.78
4 深圳市华辉装饰工程有限公司 4,621.82 4.07
5 深圳市中建大康建筑工程有限公司 3,562.45 3.14
合计 78,587.57 69.24
2021年度 1 深圳市工勘岩土集团有限公司 19,315.06 23.79
2 中国建筑集团有限公司下属公司 10,816.97 13.32
3 深圳市中建大康建筑工程有限公司 5,320.85 6.55
4 深圳招商房地产有限公司 4,913.39 6.05
5 中原地产代理（深圳）有限公司 3,684.26 4.54
合计 44,050.53 54.26
2020年度 1 深圳市第一建筑工程有限公司 4,858.21 5.77
2 上海博册实业有限公司 3,266.44 3.88
3 深圳市苏源机电设备有限公司 2,769.16 3.29
4 深圳时代装饰股份有限公司 2,736.55 3.25
5 深圳文业装饰设计工程有限公司 2,722.86 3.23
合计 16,353.22 19.43
注1：中国建筑股份有限公司下属公司包括中国建筑一局（集团）有限公司、中海建筑有限公司
按合并口径统计，报告期内，招商前海实业前五大供应商采购金额占比为19.43%、54.26%和69.24%。
（3）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，除深圳招商房地产有限公司外，招商前海实业的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
7、境外生产经营情况
报告期内，招商前海实业不涉及境外生产经营。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产和环境保护制度及执行情况
1）安全生产制度及执行情况
前海自贸投资设置了安全生产委员会，制定公司安全生产责任制、规章制度、操作规程和应急预案，定期分析、掌握和决策公司安全生产工作，并监督预防与整改措施的落实，组织公司安全生产教育培训、安全风险控制和隐患排查治理工作。前海自贸投资制定了《自贸投资安全生产委员会工作规则》、《自贸投资安全生产目标、实施计划与考核办法》、《自贸投资安全生产与职业健康标准化管理手册》、《自贸投资安全生产责任制》、《自贸投资生产安全事故综合应急预案》、《自贸投资建设工程安全文明施工标准化管理指引》等规章制度，构建由安全生产组织体系、责任体系、法规体系、制度体系、风险管理体系、教育培训体系、监督保证体系和应急保障等体系组成的安全生产标准化管理体系。
报告期内，招商前海实业的安全生产制度执行情况良好，各项体系制度正常运行，未发生重大安全生产事故。
2）环境保护制度及执行情况
招商前海实业的主营业务园区开发不属于重污染行业。招商前海实业在经营中严格遵守国家环保法律法规，强化环境管理。业务开展过程中，进园企业均需遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。项目必须符合国家、所在地区的产业政策，引进无污染或少污染的高新技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，实施总量控制。
报告期内，招商前海实业的环境保护制度执行情况良好，各项环保指标均满足相关环境保护标准。
（2）因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
招商前海实业遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
（3）符合国家关于安全生产和环境保护的要求
招商前海实业生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
招商前海实业的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
9、主要产品质量控制情况
招商前海实业主营业务为园区开发、建设和运营业务，主要产品质量控制情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
截至本报告书签署之日，招商前海实业严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（五）主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期审计报告，招商前海实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 13,666,536.93 13,816,611.52 13,735,547.48
总负债 656,370.42 748,265.00 705,355.86
归属于母公司所有者权益 5,615,089.16 5,685,911.67 5,597,827.53
资产负债率（%） 4.80 5.42 5.14
利润表项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业收入 17,360.42 403,593.48 855,541.25
营业利润 42,044.31 172,568.72 424,352.74
利润总额 42,501.58 172,458.94 424,573.02
归属于母公司所有者的净利润 16,638.15 88,084.13 227,600.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,774.94 88,123.84 227,314.91
现金流量项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
投资活动产生的现金流量净额 -298,926.97 1,568.86 -12,312.86
筹资活动产生的现金流量净额 -60,576.70 -615,483.08 -949,772.75
现金及现金等价物净增加额 -482,316.56 -385,701.60 -460,855.44
（六）会计政策及相关会计处理
1、关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
会计师识别出的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
1、存货减值
2022年11月30日、2021年12月31日及2020年12月31日，招商前海实业在合并财务报表中列报的存货账面余额为人民币5,652,283.72万元、人民币5,595,712.77万元及人民币5,736,973.29万元。招商前海实业对年/期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，而可变现净值的确定则需要管理层作出重大会计估计，因此会计师将存货减值确定为合并财务报表审计的关键审计事项。 （1）了解与存货减值相关的关键内部控制。 （2）选取样本对各年/期末的存货项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形。 （3）获取计算存货跌价准备的相关资料，复核各年/期计提的存货跌价准备金额计算是否正确。 （4）对于未完工的开发成本，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或市场可获取数据（周边楼盘价格或周边地区最新土地使用权挂牌出让价格等）进行比较，将管理层估计的至完工时将要发生的成本同内部成本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。 （5）对于已完工的开发产品，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或周边楼盘价格进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。
2、土地增值税的计提
2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度，招商前海实业在合并财务报表中列报的土地增值税计人民币1,125.56万元、人民币 58,080.55万元及人民币 152,965.96万元。于每个资产负债表日，招商前海实业根据相关税务法律法规的要求依据销售房地产所取得的增值额按照超率累进税率计提土地增值税，土地增值额系根据预计销售房地产取得的收入减去预计可扣除的土地成本、房地产开发成本、利息费用和开发费用等确定。在清算时，招商前海实业实际应纳土地增值税金额可能与计提的金额存在差异。由于土地增值税的计提对财务报表的重要性，且涉及管理层的重大会计估计，因此，会计师将土地增值税的计提确定为合并财务报表审计的关键审计事项。 （1）获取主要开发项目计算土地增值税的资料，复核各年/期计提的土地增值税金额计算是否正确。 （2）结合房地产销售收入审计，分析管理层计算土地增值税时估计的房地产销售收入金额是否合理。 （3）结合存货审计，检查管理层计算土地增值税时扣除且已实际发生的土地成本、房地产开发成本、利息费用及开发费用等是否正确。 （4）结合项目成本预算，分析管理层计算土地增值税时扣除已预计但尚未实际发生的房地产开发成本和开发费用是否合理。 （5）利用内部税务专家，检查各年/期计提的土地增值税金额是否正确。
2、重要会计政策及其关键判断
（1）收入的确认原则和具体方法
招商前海实业的收入主要来源于房地产销售收入。
招商前海实业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中招商前海实业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指招商前海实业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及招商前海实业预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，招商前海实业按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在招商前海实业履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制招商前海实业履约过程中在建的商品；（3）招商前海实业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且招商前海实业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，招商前海实业在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。
招商前海实业房地产开发产品根据购房合同在客户取得房地产开发产品控制权时确认收入，具体满足以下条件：
1）买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
2）房地产开发产品已竣工并验收合格；
3）收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利(如银行同意发放按揭款的书面承诺函)；
4）办理了交房手续，或者根据购房合同约定的条件视同客户接收时。
3、重要会计估计及其关键假设的衡量标准
（1）存货跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
对于未完工的开发成本，以预计的售价减去至完工时将要发生的成本、预计的销售费用及相关税费确认其可变现净值；对于已完工的开发产品，以预计的售价减去预计的销售费用及相关税费确认其可变现净值。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）土地增值税的计提
招商前海实业根据相关税务法律法规的要求依据销售房地产所取得的增值额按照超率累进税率计提土地增值税，土地增值额系根据预计销售房地产取得的收入减去预计可扣除的土地成本、房地产开发成本、利息费用和开发费用等确定。
4、重要会计政策变更
（1）新收入准则
招商前海实业自2020年1月1日起执行财政部于2017年修订的新收入准则。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更多的指引。详细的收入确认和计量的会计政策参见审计报告附注（三）20“收入确认”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年 1月1日）留存收益及合并财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）新租赁准则
招商前海实业自2021年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。
对于首次执行日前已存在的合同，招商前海实业在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1）招商前海实业作为承租人
招商前海实业根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的除低价值租赁外的经营租赁，招商前海实业根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，招商前海实业根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，招商前海实业根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥首次执行日之前发生租赁变更的，招商前海实业根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对于首次执行日前的经营租赁，招商前海实业在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
2）招商前海实业作为出租人
招商前海实业作为转租出租人对首次执行日前划分为经营租赁且首次执行日后仍存续的转租赁进行重新评估，将其重分类为融资租赁并作为一项新的融资租赁进行会计处理。除上所述外，招商前海实业对于作为出租人的租赁不按照衔接规定进行调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。经评估，与原租赁准则相比，执行新租赁准则对当期财务报表相关项目并无重大影响。
5、财务报表的编制基础
（1）编制基础
招商前海实业执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，招商前海实业还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
（2）持续经营
招商前海实业对自2022年11月30日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则
招商前海实业会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
对于以交易价格作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
6、合并财务报表范围及其变化情况
（1）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，招商前海实业将进行重新评估。
子公司的合并起始于招商前海实业获得对该子公司的控制权时，终止于招商前海实业丧失对该子公司的控制权时。
对于招商前海实业处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入招商前海实业的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商前海实业统一规定的会计政策和会计期间厘定。
招商前海实业与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（2）合并财务报表范围的变化
报告期内，招商前海实业合并范围均无变化。
7、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，招商前海实业不存在资产转移剥离调整情况。
8、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，招商前海实业的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
9、会计政策和会计估计与上市公司的差异
报告期内，招商前海实业与上市公司的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
10、行业特殊的会计处理政策
招商前海实业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）下属企业情况
截至2022年11月30日，招商前海实业主要并表子公司共3家，具体信息如下：
下属公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 深圳 深圳 园区开发 50.00 -
深圳市招商前海驰迪实业有限公司 深圳 深圳 园区开发 - 100.00
深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 深圳 深圳 园区开发 - 100.00
注：深圳前海实业通过前海自贸投资分别持有招商驰迪100%股权、前海鸿昱100%股权
截至2022年11月30日，招商前海实业无重要的联营企业。
招商前海实业重要下属企业情况如下：
1、前海自贸投资
（1）基本情况
名称 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 14,681,672万元人民币
法定代表人 何军利
成立日期 2016年9月8日
住所 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2302
统一社会信用代码 91440300MA5DKNAY1Y
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，前海自贸投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其50%股权，由招商前海实业实施控制。
前海自贸投资实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（3）历史沿革
1）2016年9月8日，前海自贸投资设立
2016年9月7日，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”，2021年3月更名为深圳市前海建设投资控股集团有限公司）与招商前海实业签署了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司章程》，决定设立深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。
2016年9月8日，深圳市市场监督管理局核准前海自贸投资登记并下发了《企业法人营业执照》。
前海自贸投资设立时的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 50,000 50%
2 前海投控 50,000 50%
合计 100,000 100%
2）合资合作项目对前海自贸投资增资
2019年12月8日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019年12月18日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意增加注册资本至14,681,672万元，招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权进行增资，同时招商前海实业以部分现金进行增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。
2019年12月31日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC验字[2019]0025号）。根据该验资报告，截至2019年12月30日，前海自贸投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币145,816,720,000.00元。
本次增资后，前海自贸投资的股东和出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 招商前海实业 7,340,836.00 50%
2 前海投控 7,340,836.00 50%
合计 14,681,672.00 100%
（4）主营业务发展状况
前海自贸投资主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
前海自贸投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 15,447,040.57 15,538,638.54 15,530,517.73
总负债 656,885.87 773,768.85 665,789.56
所有者权益 14,790,154.71 14,764,869.69 14,864,728.17
资产负债率 4.25% 4.98% 4.29%
利润表项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业收入 17,360.42 403,593.48 855,541.25
净利润 25,285.01 77,235.77 181,340.55
（6）重要下属企业情况
1）招商驰迪
①基本情况
名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 2,000,000万元人民币
法定代表人 李石芳
成立日期 2017年6月15日
住所 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2303
统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
②股权结构与控制关系
截至本报告书签署之日，招商驰迪的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署之日，招商驰迪为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其50%股权，由招商前海实业实施控制。
招商驰迪实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
③历史沿革
A、2017年6月，招商驰迪设立
2017年5月27日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》，约定招商驰迪的注册资本为5,000万元。
2017年6月15日，深圳市市场监督管理局向招商驰迪核发了《营业执照》。
招商驰迪设立时的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 招商前海实业 5,000 100%
合计 5,000 100%
B、2019年8月，招商前海实业增资
2019年7月29日，招商驰迪股东招商前海实业作出股东决定，同意招商前海实业向招商驰迪投资4,324,009.1449万元，其中5,000万元用于实缴招商前海实业此前认缴的注册资本；4,319,009.1449万元投资款中199.5亿元用于认购招商驰迪新增注册资本199.5亿元，剩余部分计入招商驰迪资本公积，增资方式为现金增资；同意相应修改公司章程。
同日，招商前海实业签署《深圳市招商前海驰迪实业有限公司章程》。
2019年8月27日，深圳市市场监督管理局就本次变更向招商驰迪换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J）。
本次变更完成后，招商驰迪的股东及其出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 招商前海实业 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
C、2019年12月，股权变更
2019年12月8日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019年12月18日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其合法持有的前海鸿昱100%股权、招商驰迪100%股权；同时招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。
2019年12月31日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC验字[2019]0025号）。根据该验资报告，截至2019年12月30日，前海自贸投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币145,816,720,000.00元。
本次股权变更后，招商驰迪的股东和出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 前海自贸投资 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
④主营业务发展状况
招商驰迪主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
2）前海鸿昱
①基本情况
名称 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 7,286,954万元人民币
法定代表人 陈平立
成立日期 2018年12月18日
住所 深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心B座
统一社会信用代码 91440300MA5FEGL625
经营范围 园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构与控制关系
截至本报告书签署之日，前海鸿昱的股权控制关系图如下：
截至本报告书签署之日，前海鸿昱为前海自贸投资的全资子公司，前海自贸投资的股东为招商前海实业和前海建投，各持有其50%股权，由招商前海实业实施控制。
前海鸿昱实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
③历史沿革
A、2018年12月，前海鸿昱设立
2018年12月7日，前海投控签署了《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》，由前海投控投资5,000万元组建前海鸿昱，公司注册资本为5,000万元。
2018年12月18日，深圳市市场监督管理局向前海鸿昱核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
前海鸿昱设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 5,000.00 100.00% 货币
合计 5,000.00 100.00% --
B、2019年9月，前海鸿昱增加注册资本
2019年9月29日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以土地使用权认缴出资7,281,954万元，出资比例99.93%，前海鸿昱的注册资本由5,000万元增至7,286,954万元；上述增资完成后，前海管理局持有前海鸿昱99.93%的股权，前海投控持有前海鸿昱0.07%的股权。
同日，前海管理局与前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年9月29日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 5,000.00 0.07% 货币
2 前海管理局 7,281,954.00 99.93% 实物
合计 7,286,954.00 100.00% --
C、2019年10月，股权变更
2019年10月31日，前海鸿昱全体股东作出股东会决议，同意前海管理局将其持有的前海鸿昱99.93%股权转让给前海投控，作为前海管理局对前海投控的出资；同意相应修改公司章程。同日，前海投控就本次变更签署《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司章程》。
2019年10月31日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管理局同意将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7,281,954万元向前海投控出资，上述股权增资全部计入注册资本；股权出资手续完成后，前海投控成为前海鸿昱100%股权的股东。
同日，深圳市市场监督管理局就本次变更向前海鸿昱换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FEGL625）。
本次变更完成后，前海鸿昱的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 前海投控 7,286,954.00 100.00% 货币、实物
合计 7,286,954.00 100.00% ——
D、2019年12月，股权变更
2019年12月8日，招商前海实业和前海投控签署《深圳市前海开发投资控股有限公司深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》。
2019年12月18日，前海自贸投资第三次临时股东会议决议，同意招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向前海自贸投资进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对前海自贸投资进行增资，即由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照交易协议的相关约定分别收购其合法持有的前海鸿昱100%股权、招商驰迪100%股权；同时招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有前海自贸投资50%的股权。
2019年12月31日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了验资，并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司验资报告》（CAC验字[2019]0025号）。根据该验资报告，截至2019年12月30日，前海自贸投资已收到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币145,816,720,000.00元。
本次股权变更后，前海鸿昱的股东和出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 前海自贸投资 7,286,954.00 100%
合计 7,286,954.00 100%
④主营业务发展状况
前海鸿昱主要从事园区开发业务，园区开发业务的具体情况详见本节之“一、南油集团”之“（四）主营业务发展情况”。
（八）主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况
1、主要资产情况
报告期各期末，招商前海实业的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 180,376.24 662,692.80 1,048,718.24
交易性金融资产 300,958.26 - -
应收账款 541.16 - 1,294.00
预付款项 139.95 43.91 59.33
其他应收款 1,465,818.70 1,520,791.14 967,560.72
存货 5,652,283.72 5,595,712.77 5,736,973.29
其他流动资产 41,667.97 31,953.76 10,668.75
流动资产合计 7,641,786.00 7,811,194.38 7,765,274.33
长期股权投资 1,156.03 997.03 -
投资性房地产 5,917,508.50 5,894,893.48 5,920,499.12
固定资产 50,986.41 54,727.39 9,794.93
无形资产 293.25 - -
开发支出 561.91
长期待摊费用 1,019.93 1,142.90 0.98
递延所得税资产 53,224.92 53,656.35 39,978.11
非流动资产合计 6,024,750.93 6,005,417.14 5,970,273.15
资产总计 13,666,536.93 13,816,611.52 13,735,547.48
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司拥有的土地使用权的主要情况如下：
序号 土地使用权人 土地编号 土地使用权证号/不动产权证证号 坐落 建设用地面积（㎡） 土地使用权类型 土地用途 土地使用权期限 他项权利
1 启迪实业 T102-0270 粤（2019）深圳市不动产权第0072742号 南山区南山街道 39,699.45 出让 商业用地 40年，2015.01.01-2054.12.31 -
2 启迪实业 T102-0271 粤（2019）深圳市不动产权第0148748号 南山区南山街道 20,009.54 出让 商业用地 40年，2015.01.01-2054.12.31 -
3 启迪实业 T102-0272 粤（2019）深圳市不动产权第0070686号 南山区南山街道 13,766.70 出让 居住用地 70年，2015.01.01-2084.12.31 -
4 和胜实业 T102-0358 粤（2021）深圳市不动产权第0103615号 南山区南山街道 9,378.68 出让 商业用地 40年，2015.01.01-2054.12.31 -
5 和胜实业 T102-0356 粤（2021）深圳市不动产权第0103601号 南山区南山街道 9,311.05 出让 二类居住用地 70年，2015.01.01-2084.12.31 -
2）未取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司未取得权属证书的土地使用权情况如下：
序号 土地使用权人 土地编号 建设用地面积（㎡） 土地使用权类型 土地用途 土地使用权期限 他项权利
1 招商驰迪 T102-0296 299,275.74 出让 商业服务业用地、居住用地 2054.12.31（商业服务业用地）2084.12.31（居住用地） -
2 启明实业 T102-0279 14,290.06 出让 商业用地 2054年12月31日 -
3 前海鸿昱 前海深港合作区妈湾组团 380,927.02 出让 商业服务业用地、二类居住用地 2059.9.26（商业服务业用地）2089.9.26（居住用地） -
4 和胜实业 T102-0306 35,268.39 出让 商业用地 2054年12月31日 -
注：招商驰迪T102-0296建设用地面积为分宗后面积
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：
①招商驰迪未取得土地使用权证情况
根据招商驰迪与前海管理局于2019年4月30日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003号，以下简称“《招商置换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为T102-0296的土地使用权。该地块的宗地面积为353,233.86平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为2054年12月31日（商业服务业用地）和2084年12月31日（居住用地）。
《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开发，并且在分宗时办理产权登记手续，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
②启明实业未取得土地使用权证情况
根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003号），启明实业取得宗地号为T102-0279的土地使用权（以下简称“文创小镇用地”）；文创小镇用地面积为14,290.06平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质为商品房，宗地使用年期终止日为2054年12月31日（其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限），T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
③前海鸿昱未取得土地使用权证情况
根据前海鸿昱与前海管理局于2019年9月27日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为T102-0310的土地使用权（以下简称“前海出资用地”）。前海出资用地的宗地面积为380,927.02平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，年期终止日分别为2059年9月26日（商业服务业用地）和2089年9月26日（居住用地）。
《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。本宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；本宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。
④和胜实业未取得土地使用权证情况
就T102-0306地块，和胜实业已于2020年3月4日与招商驰迪、前海管理局签订了合同编号为增补协议书001号的《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字（2019）0003号增补协议书》，前海管理局已确认T102-0306宗地的土地使用权为前海和胜，土地面积为35,268.39平方米，使用年限从2015年1月1日至2054年12月31日止，土地用途为商业用地。
T102-0306地块系从T102-0296宗地范围中分宗出来单独进行开发，T102-0306宗地从T102-0296宗地分宗并办理国有土地使用权证不存在法律障碍。
（2）房屋所有权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司尚未取得产权证书的房屋所有权情况如下：
序号 坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途
1 深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团十五单元，处于位于妈湾一路与听海大道交汇处 1栋：10,342.34；2栋：5,902.24 办公
根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《文创小镇出让合同》，该房屋所在宗地T102-0279在短期利用期间，即2018年6月30日至2026年6月29
日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。故该房屋暂未办理产权证书。
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司下述房地产开发项目已取得竣工验收备案，具体情况如下：
序号 项目公司 项目名称 宗地号 竣工验收备案回执编号 竣工验收备案时间 竣工验收单位
1 启迪实业 招商局前海经贸中心一期 T102-0270 2020003 2020年4日23日 前海管理局
2 启迪实业 招商局前海经贸中心二期 T102-0270 2020014 2020年12月9日 前海管理局
3 启迪实业 招商局前海经贸中心三期 T102-0270 2019009 2019年6月27日 前海管理局
4 启迪实业 招商港湾广场项目 T102-0271 2022001 2022年1月11日 前海管理局
5 启迪实业 招商领玺家园项目 T102-0272 2020004 2020年4年27日 前海管理局
6 和胜实业 锦玺一期/玖尚公寓/锦尚公馆 T102-0358 L01902292212200002 2022年12日21日 前海管理局
7 和胜实业 嵘玺家园 T102-0356 L01902292211290001 2022年11日29日 前海管理局
其中招商港湾广场、锦尚公馆项目办理不动产权证书预计不存在障碍；招商局前海经贸中心一期、二期、三期及招商领玺家园的自持物业均已取得不动产权证，具体情况详见“附件：启迪实业的房屋所有权”；嵘玺家园项目已销售完毕，不存在自持物业情况。
2、主要负债情况
报告期各期末，招商前海实业负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付账款 68,611.39 88,562.98 91,467.74
预收款项 1,379.74 196.43 119.77
合同负债 421,199.26 362,296.13 295,962.25
应付职工薪酬 3,141.51 3,519.14 3,075.75
应交税费 6,594.66 13,874.27 136,297.03
其他应付款 48,327.94 71,793.00 28,717.13
其他流动负债 106,970.22 207,961.79 149,713.14
流动负债合计 656,224.72 748,203.74 705,352.82
递延收益 6.12 3.47 3.04
递延所得税负债 139.58 57.79 -
非流动负债合计 145.70 61.27 3.04
负债合计 656,370.42 748,265.00 705,355.86
截至本报告书签署之日，招商前海实业不存在正在履行的借款合同。
3、资产抵质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，除存在部分为所开发项目的商品房承购人向银行申请贷款提供阶段性保证担保外，招商前海实业及其控股子公司不存在资产抵质押情况，不存在对外担保情况。
（九）行政处罚、诉讼仲裁情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，招商前海实业及其子公司不存在尚未了结的涉及金额1,000万元以上的诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，招商前海实业及其合并报表范围内的子公司、招商前海实业持股5%以上股东及招商前海实业董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚或者刑事处罚事项。综上，招商前海实业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的资产招商前海实业2.89%股权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据招商前海实业的工商登记文件，自成立以来，招商前海实业历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，主体资格合法。同时，交易对方招商局投资发展已出具相关承诺函，内容参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司招商前海实业的主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易系招商前海实业股东间内部转让，根据公司章程无需取得招商前海实业其他股东的同意。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
1、债权和债务处理
本次交易完成后，原由招商前海实业承担的债权债务在标的资产交割日后仍由招商前海实业承担。因此本次交易不涉及招商前海实业债权债务的处理。
2、人员安置
本次交易完成后，原由招商前海实业聘任的员工在标的资产交割日后仍由招商前海实业继续聘任。因此本次交易不涉及招商前海实业人员安置问题。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
招商前海实业最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（十四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
招商前海实业最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
第五节 标的资产评估情况
一、南油集团评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为南油集团于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，南油集团的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1. 8,098.80 8,098.80 - -
非流动资产 2. 2,466,628.95 3,389,796.25 923,167.30 37.43
其中：长期股权投资 3. 2,324,170.84 3,158,141.43 833,970.59 35.88
投资性房地产 4. 113,049.34 199,136.88 86,087.54 76.15
固定资产 5. 8,446.69 11,555.87 3,109.18 36.81
使用权资产 6. 1,484.77 1,484.77 - -
递延所得税资产 7. 4,275.16 4,275.16 - -
其他非流动金融资产 8. 15,202.15 15,202.15 - -
资产总计 9. 2,474,727.75 3,397,895.05 923,167.30 37.30
流动负债 10. 366,139.17 366,139.17 - -
非流动负债 11. 213,302.69 213,302.69 - -
负债总计 12. 579,441.86 579,441.86 - -
股东全部权益 13. 1,895,285.89 2,818,453.19 923,167.30 48.71
南油集团股东100%权益于评估基准日的市场价值为人民币2,818,453.19万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团有限公司及招商原持地公司能够按照约定完成土地清理，T102-0296号宗地、T102-0310号宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）关于招商驰迪、启迪、启明持有土地的主要税种计税基础的假设：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市投资控股有限公司双方于2022年12月16日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元，企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元。依据《资产购买协议》：“如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若基实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明的土地未取得财政票据，土地整备过程复杂。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局集团有限公司及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司等 19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币43,210,091,449.00元置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪公司。招商驰迪公司、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449.00元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元扣减持有物业分摊地价后的余额，企
业所得税为支付金额43,210,091,449.00元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
T102-0310号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5号）第六条的规定：企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310号宗地系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，T102-0310号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税进项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，T102-0310号宗地应按照作价入股时评估价7,281,954.00万元确定企业所得税计税基础。
故本次评估假定T102-0310号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为作价入股时的评估价7,281,954.00万元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为作价入股时的评估价7,281,954.00万元。
（7）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设深圳市南油（集团）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即成本法/资产基础法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性，本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾约73.79万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（2）对于收益法的应用分析
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长期股权投资账面净值占其账面总资产的94%。南油集团自身经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业。
南油集团自身主要经营性业务为经营性物业租赁及数据中心租赁，对比南油集团整体经营性资产来看，占比较小，部分经营性物业租赁业务为尚待开发物流、仓储用地的临时利用，相关尚待开发或正在开发土地开发完成后，南油集团业务规模及业务结构预计发生较大变化，虽然主要经营性资产单项来看的同类型物业市场经营案例较多，但由于南油集团未来整体业务发展缺乏历史经营业绩的有效参考且缺少市场同类型公司的可比经营案例，难以从企业整体经营的角度进行盈利预测，故本次评估不适用收益法。
此外，对于南油集团的主要参股公司前海自贸投资，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作项目完成所取得的T102-0296号、T102-0310号地块根据土地出让合同在十年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确合理预测。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行评估。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）其他流动资产
对其他流动资产在核实无误的基础上，根据实际控制的资产的数额确定评估值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次估值对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体估值，确定其在估值基准日的所有者权益价值，以估值后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的估值价值。
2）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限公司15%的股权，由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司15%股权，其持有少数股权，为非流动金融资产。经评估人员核查，其账面值确认根据公允价值计量的评估报告确认。评估人员收集了相关资料，在确认账面价值真实无误的情况下，以其核实后的账面价值作为本次评估的结果。
3）投资性房地产
①投资性房地产——房屋建筑物
本次评估的房产主要采用成本法、收益法、市场比较法进行评估。
根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常有市场比较法、成本法、收益法等。评估方法的选择应按照《资产评估执业准则——不动产》的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等适当选择。
已办证房屋：
A、评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
市场比较法原理：是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
n计算公式：P=(X i ia ib ci)/n
P—评估对象房地产价格
n--选取的可比实例个数
Xi--第 i个可比实例的价格
ai、bi、ci--第i个可供比较实例的交易情况、市场状况、房地产状况的修正系数。
B、对于市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。技术路线为：找出同类型的物业的租金案例，分析对比得出评估对象在评估基准日正常合理的市场租金水平，扣除出租过程中应该扣减税、费后得出正常净收益，再选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此得出评估对象在评估基准日的价格。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式V=a/（r-g）×（1-（（1 g）/（1 r））^n）
其中：V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率
n──剩余使用年限
②投资性房地产——土地使用权
本次投资性房地产主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估，具体分析如下：
A、市场法适用性分析
市场比较法是根据评估原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。评估对象土地用途为物流用地，深圳市近年来成交的物流用地交易案例较少，同时市场仅有的案例中限制条件较多，差异个性化太大，较难选取适宜可比实例，故不宜采用市场比较法；
B、收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本项目宗地所处区域极少单纯土地出租案例，均以房地产开发形式经营，如果从已建成的房地产项目的租金收入剥离房屋收益的方法计算土地收益，具有很大的不确定性，相关参数及数据难以把握，因此不适宜采用收益法进行评估。
C、成本逼近法适用性分析
成本逼近法是指以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。该方法一般多用于土地市场欠发育、交易案例少的工业用地评估或既无收益又无交易的公益设施、园地等特殊性土地的评估。本项目宗地处于深圳市南山区妈湾片区，部分土地形成于填海造地，由于相关数据及成本较难获取，且委估土地性质为物流用地，具有投资开发潜力，而用成本累加方式得出的积算价格难以体现其价格水平，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
D、剩余法（现金流量折现法）适用性分析
现金流量法，又名动态分析法，是对开发项目未来现金流量及风险进行预期，然后选择合理的折现率（预期收益率），将未来的现金流量折合成现值的方法。委估地块属于待开发房地产，委托评估宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法进行评估，因此本次评估选用剩余法，具体是采用剩余法中的现金流量折现法。
净现金流量=现金流入量-现金流出量
E、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，按照替代原则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区域的标定地价相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价格进行修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。深圳市现行标定地价及其修正体系有效，且委托评估宗地也在标定地价覆盖范围内，现行标定地价距离评估基准日有1年多，能获取深圳市地价动态变动系数调整至评估基准日，因此可以采用标定地价系数修正法进行评估。
其基本公式：
P—宗地价格；
P1—标定地价；
A—待估宗地交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/标准宗地期日地价指数；
C—待估宗地个别因素条件指数/标准宗地个别因素条件指数；
D—待估宗地年期修正指数。
4）固定资产
①房屋建筑物
该数据中心为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”项目。由于该物业账面值主要由其已发生的工程款，且相关建造及成本资料较为齐全，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息。相较而言，本次更适宜采用成本法评估。
所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬值（含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值）,以此确定委估房屋在评估基准日的评估值一种评估方法。各种贬值通过综合成新率来体现。其基本计算公式为:
评估值=重置成本×（1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率）
=重置成本×综合成新率
A、采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
B、成新率的确定
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值进行乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
②设备类资产
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输设备采用市场法进行测算。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。营改增后，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1）的有关规定，原增值税一般纳税人购进服务、无形资产或者不动产，取得的增值税专用发票上注明的增值税额为进项税额，准予从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
对运输设备主要采用市场法，公式如下:
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，询得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
A、重置全价
a、机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费 安装调试基础费＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额
（i）设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场查询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。
（ii）运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
（iii）安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不考虑基础费用。
（iv）其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
（v）资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价 前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
b、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价 车辆购置税 新车上户手续费
（i）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
（ii）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
c、电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
B、成新率
a、机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限 尚可使用年限）×100%
b、电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）使用权资产
根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租赁是真实性和完整性，对使用权资产以核实后的账面值确认评估值。
6）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、资产负债表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及南油集团的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 20.08
2 应收账款 4,838.38
3 预付款项 41.37
4 其他应收款 2,486.46
5 其他流动资产 712.51
6 流动资产合计 8,098.80
（2）评估方法
1）货币资金
①银行存款
银行存款账面值20.08万元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括招商银行深圳新时代支行、招商银行深圳前海分行、工商银行深圳蛇口支行等处人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜；人民币存款以核实后的账面值确定为评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
2）应收账款
应收账款主要指企业因出租厂房，应向承租方收取的款项。深圳市南油（集团）有限公司应收账款评估基准日账面值为5,939.89万元，企业提取坏账准备金1,101.51万元，应收账款净额为4,838.38万元。
评估人员首先了解了深圳市南油（集团）有限公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了应收账款的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，经检查应收账款申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面余额确认评估值。
坏账计提原因为南油集团客户吉龙公司拖欠仓储服务费、水电费。经南油公司与W6仓库承租人多次沟通、谈判，次承租人明确表示在法院未判决之前不会向南油公司付款，由于案件进展缓慢，根据未来可收回情况，评估预计风险损失1,101.51万元。
故应收账款评估值为4,838.38万元。
3）预付款项
预付账款主要是指测绘服务费、诉讼费和咨询费。深圳市南油（集团）有限公司预付款项于评估基准日账面值为41.37万元。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料。经核实，预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款坏账准备评估值为0.00万元，预计风险损失0.00万元。
预付款项评估值为41.37万元。
4）其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收关联企业的往来款、押金等。深圳市南油（集团）有限公司其他应收款于评估基准日账面值为2,486.77万元，提取坏账准备金0.31万元，其他应收款净额2,486.46万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中个别内部员工借款因款项较久原因，预计无法收回，企业计提坏账准备0.31万元，评估预计风险损失0.31万元。
故其他应收款评估值为2,486.46万元。
5）其他流动资产
其他流动资产账面值为712.51万元。主要为公司待抵扣增值税进项税额。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所预缴纳的税种和金额无误，以账面价值作为评估值。其他流动资产评估值为712.51万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 货币资金 20.08 20.08 - -
2 应收账款 4,838.38 4,838.38 - -
3 预付款项 41.37 41.37 - -
4 其他应收款 2,486.46 2,486.46 - -
5 其他流动资产 712.51 712.51 - -
流动资产合计 8,098.80 8,098.80 - -
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
南油集团的长期投资共有4项，其中有1项为控股的长期投资。
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值
1 深圳龙盛实业有限公司 1989年11月 55.00% 2,750.00
2 深圳市前海平方园区开发有限公司 2008年6月 35.00% 472,900.22
3 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 2015年12月 20.00% 1,257.87
4 深圳市招商前海实业发展有限公司 2019年1月 32.8874% 1,847,262.75
合计 2,324,170.84
（2）评估方法
对于长期股权投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
深圳龙盛实业有限公司主营业务为持有仓库和土地出租产生收益。龙盛实业其主要资产为其持有的两宗待开发土地。其持有的土地已单独采用两种方法评估，故不再采用收益法。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。深圳龙盛实业有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。深圳市前海平方园区开发有限公司其为持股平台公司，无实际经营的业务，故采用资产基础法进行评估。
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司成立以来一直处于亏损状态，故不采用收益法评估；由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。前海葡萄酒各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
深圳市前海平方园区开发有限公司在土地整备完成以后，公司本身做为持股平台，持有前海自贸公司的股权，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益。前海自贸投资于合资合作项目完成所取得的T102-0296号、T102-0310号地块根据土地出让合同在十年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其母公司的分红均无法准确合理预计。
资本市场上也不存在与前海平方公司类似的上市公司，前海平方公司的核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。故前海平方公司只采用资产基础法进行评估。
深圳市招商前海实业发展有限公司为持股平台公司，公司本身做为持股平台，持有前海自贸公司的股权，其未来收益主要来源于前海自贸投资全资子公司持有待开发土地产生的收益，无实际经营，故采用资产基础法进行评估。
（3）评估结果
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值 评估值 增值率%
1 深圳龙盛实业有限公司 1989-11 55.00% 2,750.00 18,977.92 590.11
2 深圳市前海平方园区开发有限公司 2008-6 35.00% 472,900.22 673,346.93 42.39
3 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 2015-12 20.00% 1,257.87 907.75 -27.83
4 深圳市招商前海实业发展有限公司 2019-1 32.8874% 1,847,262.75 2,464,908.83 33.44
合计 2,324,170.84 3,158,141.43 35.88
长期投资评估增值原因主要如下：
长期股权投资增值主要是由于深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司增值较大。
3、投资性房地产——房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为深圳市南油（集团）有限公司评估申报明细表列示的投资性房地产房屋建筑物。企业申报全部房屋建筑物共计9项，建筑面积共计279,972.99平方米，其中已办理产权证建筑面积117,264.08平方米，无证建筑面积162,708.91平方米。依据深圳市南油（集团）有限公司提供的评估申报表，该部分资产评估基准日之账面原值为113,945.64万元，账面净值为96,411.13万元。
（2）评估方法
1）已办证房屋：
①对于南油B区47栋103房，评估对象为住宅用房，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，市场依据充分，本次评估该房屋建筑物采用市场比较法进行评估。
②对于世纪广场一楼96#、93#商铺，前海湾W6仓库库房、辅助楼，南油幼儿园，评估对象为内铺，仓库，仓库辅助楼，幼儿园，市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
2）未办证房屋
对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物，尚未办理产权证，适合评估其收益价值。
（3）评估结果
投资性房地产——房屋建筑物账面净值为96,411.13万元，评估值187,922.52万元，增值额为91,511.38万元，增值率为94.92%，增值主要原因为：
1）部分房屋建筑物账面价值不含土地价值，评估人员对于部分房屋建筑物采用房地合一评估，评估值已反映相应的土地价值；
2）大部分房屋建筑物购置日期为九十年代购买，时间相对于基准日较久，近年来深圳房地产交易市场发展迅猛，导致评估增值。
4、投资性房地产——土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产——土地使用权包括T102-0192号、T102-0201号、T102-0206号、T102-191号及南油幼儿园五宗土地及部分W7在建工程，土地面积合计为 177,674.82平方米，账面原值合计为 24,348.71万元，账面净值合计为16,842.74万元，主要包含土地出让金、契税及填海成本费用。
（2）评估方法
对于部分W7及W6仓库未收到增值税发票的进项税额。评估人员查阅了其相关凭证、合同和资料。故评估人员以核实后的账面值确定其评估值。
本次投资性房地产主要为待开发土地，土地的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法等几种评估方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行估价的情况下的房地产评估；剩余法适用于规划建设条件明确，开发完成后的物业价值信息容易收集的房地产评估；标定地价系数修正法适用于有完整标定地价体系的房地产评估。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用标定地价系数修正法及剩余法对土地价值进行评估。
（3）评估结果
投资性房地产——土地使用权账面净值为16,638.21万元，评估值为11,214.36万元，增值额为-5,423.85万元，增值率为-32.60%。减值原因主要由于评估人员对于部分房屋建筑物采用房地合一评估，投资性房地产——房屋建筑物的评估值已反映相应的土地价值。
5、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
被评估纳入本次评估范围的房屋建筑物为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”项目。账面原值为17,584.40万元，账面净值为8,423.49万元。
（2）评估方法
该数据中心为南油集团与深圳招商网络有限公司共同开发位于蛇口工业五路与沿山路交叉口（原华达电源厂仓库）的“南油集团蛇口网谷离岸数据中心”项目。由于该物业账面值主要由其已发生的工程款，且相关建造及成本资料较为齐全，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，相较而言，本次更适宜采用成本法评估。
1）采用成本法求出评估对象的重置全价
建筑物重置成本=建筑物开发成本＋投资利息＋开发利润
①该建筑物的建设开发成本主要包括基础设施和机房设备。该建筑物建成日期距离基准日较近，故建筑物开发成本以评估人员核实后的账面原值作为建筑物的开发成本。
②根据市场经验，结合项目体量，该项目所在场区建设期为1年。依据中国人民银行最新公布的贷款利率，于评估基准日1年的贷款利率为4.35%。其中建筑物开发成本计息周期为整个开发期，设定开发建设资金在施工期均匀投入，因此建筑物开发成本的计息期为整个开发期的一半；根据复利计算利息。即：
=17,584.40*（1 4.35%^（1/2））-17,584.40=378.39万元
③投资利润是指进行开发建设所获得的与行业投资回报相一致的投资回报。参考行业投资回报率，直接成本利润率为15.00%。
即：开发利润=开发成本×直接成本利润率
=17,584.40×15.00%=2,637.66万元。
故该数据中心的重置成本=17,584.40 378.39 2,637.66
=20,600.45万元。
2）成新率的确定
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，得出鉴定成新率；最后，对两个值进乘以相应的占比得出该建筑物的综合成新率。
用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[（总使用年限数－已使用年数）／总使用年限数]×100%
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
①理论成新率＝〔﹝经济耐用年限－已使用年限〕/经济耐用年限〕×100%
该数据中心建成于2018年7月，该数据中心为租的机房，其使用年限主要取决于数据中心的机柜，机柜的经济使用寿命为10年，至评估基准日2022年11月30日约已使用4.42年，则剩余经济使用年限为5.58年。
则：评估对象的理论成新率=5.58/10×100%=55.80%
②鉴定成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
综合成新率=理论成新率×50% 鉴定成新率×50%
根据现场考察情况，纳入评估范围的机柜的保养情况良好，结合机柜新旧情况及现场考察情况综合打分，鉴定成新率为55.80%。
③故综合成新率=55.80%×40% 55.80%×60%=55.80%
④评估值=20,600.45×55.80%=11,495.05万元
蛇口网谷数据中心评估值增值3,071.56万元，增值率为36.46%，增值原因：本次评估考虑了其开发期间的合理利息利润。
6、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为三大类：机器设备、运输设备和电子设备，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原值202.64万元，账面净值23.20万元。
1）机器设备
机器设备合计9项，主要为空调、监视设别等，分布在公司办公室和各仓库。截至于评估现场勘查日，机器设备维护状态较好，使用正常。
2）运输设备
运输设备共1项，为日常办公所使用别克牌商务车等。由公司综合部保养维护，于现场勘查日时使用状况较好。
3）电子设备
电子设备共34项，为日常办公中所需使用的电脑、服务器、打印机、密集柜等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时部分电脑与打印机已闲置，其他设备均使用状况较好。
（2）评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对机器设备、电子设备主要以成本法进行测算，运输设备采用成本法和市场法进行测算。
1）成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。
①重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：A、机器设备以询到的市场价格为主，询价的主要来源：一是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；二是网上查价；B、电子设备主要根据网上寻价。
②成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场查看技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法计算公式：
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，寻得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
（3）评估结果
1）设备评估结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 144.79 11.77 85.41 35.54 -59.38 23.77 -41.01 202.03
车辆 23.96 1.20 14.41 14.41 -9.55 13.21 -39.86 1,102.89
电子设备 33.89 10.23 16.27 10.87 -17.62 0.64 -51.99 6.25
合计 202.64 23.20 116.09 60.82 -86.55 37.62 -42.71 162.20
2）评估增减值原因分析
设备类资产评估原值减值42.71%，评估净值增值162.20%，其主要原因如下：
①机器设备
机器设备原值减值41.01%，净值增值202.03%。评估原值减值主要是因为现代技术飞速发展，设备更新换代较快，导致市场价格下降；净值增值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异,部分设备企业已全额计提累计折旧，导致增值。
车辆原值减值率39.86%，净值增值1,102.89%。车辆评估原值减值原因为此次部分车辆采用市场法评估，评估原值为车辆现在状态下的价值，故评估原值减值；评估净值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
③电子设备原值减值51.99%，净值增值6.25%。电子设备原值减值的原因为电子设备升级换代较快，造成重置成本降低；净值增值主要是因为企业使用的折旧年限与经济使用年限差异。
7、使用权资产评估技术说明
使用权资产基准日账面净值1,484.77万元，具体为深圳市南油（集团）有限公司承租招商局蛇口工业区控股股份有限公司商住房屋。
根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租赁是真实性和完整性，对使用权资产以核实后的账面值确认评估值。
故评估值为1,484.77万元。
8、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税基准日账面净值4,275.16万元，递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、资产负债表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
递延所得税评估值为4,275.16万元。
9、其他非流动金融资产评估技术说明
企业申报的其他非流动金融资产共1项，账面值为15,202.15万元，包括成本及公允价值变动，为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限公司15%的股权。
其他流动资产为深圳市南油（集团）有限公司持有中国深圳外轮代理有限公司15%的股权，由于南油集团仅持有中国深圳外轮代理有限公司15%股权，其持有少数股权，为其他非流动金融资产。其他非流动金融资产企业以公允价值计量，本次审计过程中，企业委托第三方评估机构出具了评估报告，审计以评估后的市场价值确定其他非流动金融资产的公允价值，评估机构获取了评估报告并对评估报告中评估过程进行了必要的核实，以审定后的账面值确定为其他非流动金融资产的评估值。
其他非流动金融资产评估值为15,202.15万元。
10、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债等；非流动负债包括租赁负债和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
负债 账面值
应付账款 15,867.20
应付职工薪酬 816.19
应交税费 290,042.89
其他应付款 31,141.60
一年内到期的非流动负债 28,271.29
租赁负债 2,016.81
其他非流动负债 211,285.87
负债合计 579,441.86
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值15,867.20万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是应付工程款、保修金、预提成本等。
评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为15,867.20万元。
2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值816.19万元，主要核算企业应付给职工的奖金、工会经费等。
评估人员审查了相关的工资表、劳动合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值816.19万元。
3）应交税费
应交税费账面值290,042.89万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税附征、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此评估值以核实后的账面值确认。
应交税费评估值290,042.89万元。
4）其他应付款
其他应付款账面值为31,141.60万元，是除主营业务以外，与外单位之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的履约保证金和应付关联单位的款项等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为31,141.60万元。
5）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值28,271.29万元，为集团内部借款。
评估人员查阅了有关资料，确认以上借款是真实的和完整的，均为评估目的实现后的企业仍需要实际承担的负债。评估时，以账面值确认评估值。
一年内到期非流动负债评估值为28,271.29万元。
6）租赁负债
租赁负债账面值2,016.81万元，为深圳市南油（集团）有限公司承租招商局蛇口工业区控股股份有限公司商住房屋而产生的租赁负债。
根据企业提供的租赁合同，对租赁期限、租赁期间利率等相关内容，确认租赁是真实性和完整性，对租赁负债以核实后的账面值确认评估值。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值211,285.87万元，为南油集团向招商局集团内部的长期借款，不存在任何抵押。
评估人员审查了相关的借款资料及利息计提凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果
单位：万元
负债 账面值 评估值 增减值 增减值率
应付账款 15,867.20 15,867.20 - -
应付职工薪酬 816.19 816.19 - -
应交税费 290,042.89 290,042.89 - -
其他应付款 31,141.60 31,141.60 - -
一年内到期的非流动负债 28,271.29 28,271.29 - -
租赁负债 2,016.81 2,016.81 - -
其他非流动负债 211,285.87 211,285.87 - -
负债合计 579,441.86 579,441.86 - -
（五）特别事项说明
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
4、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
5、本次评估仅引用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2020年、2021年及2022年1-11月财务数据，报告号为德师报（审）字（23）第S00018号，除此以外未引用其他机构结论。
6、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
（1）后海综合楼二楼、后海综合楼六楼为南油集团与后海村共同出地、出资合作建设，建筑面积共947.45平方米，房屋所占宗地部分为集体用地，故无法办理产权证；W7仓库于基准日近期竣工，尚未取得产权证。
（2）关于委估地块T102-0192号、T102-0201号、T102-0206号权利限制问题：
根据企业提供的《房地产证》（证号：深房地字第4000437596号、深房地字第4000437593号、深房地字第4000437595号）登记信息，以及深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公司于2008年8月20日至21日签署的《增补协议书》（2008）8233号、（2008）8241号、（2008）8242号）记载，委估地块T102-0192号、T102-0201号、T102-0206号建成后均限整体转让，转让或出租的对象限定为进驻海湾物流园区的单位；又根据深圳市国土资源和房产局与招商局集团及深圳市平方汽车园区有限公司于2004年12月17日签署的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》记载，委估宗地土地使用权受让人为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司，如指定其它公司，则该公司必须为招商局集团或招商局蛇口工业区有限公司持股50%以上的企业。
（3）关于土地规划指标的说明：本次评估T102-0192号宗地的规划指标根据深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公司签署的《增补协议书》（2008）8233号）以及深圳市前海深港现代服务业合作区管理局批复的《深圳市建设用地规划许可证》（深前海许QH-2019-0017号），深圳市南油（集团）有限公司在此规划基础上出具的主要经济技术指标确定；T102-0201号、T102-0206号宗地的规划指标根据深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）与深圳市南油（集团）有限公司签署的《增补协议书》（2008）8241号、（2008）8242号）确定；本次评估地块均按上述规划资料指标进行评估。
（4）关于土地状况事宜：截至评估基准日，委估地块T102-0201号、T102-0206号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸道以及中国海关等临时建筑。两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，根据企业介绍及租赁合同，地上临时建筑物由承租方拆除，本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
（5）对于深圳龙盛实业有限公持有的两宗土地特别事项说明：对于深圳龙盛实业有限公持有的两宗土地特别事项说明：
1）关于土地登记情况说明：委估对象T102-0049号宗地于2006年11月23日办理了《房地产证》（土地使用权、证号为深房地字第4000295676号），T102-0230号地块尚未办理土地登记，根据《深圳南油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字（1994）1007号）文件规定，需向规划国土局补交地价。本次评估根据《深圳市地价测算规则》，2001年8月6日前，以划拨方式供应的土地，原合法取得的建筑面积部分，竣工验收后，在不改变用途的情况下，经批准办理出让或续期手续的应补缴地价，按测算结果的7%计收地价；本次评估应补缴地价为测算地价需要，不以此作为后续企业实际补缴地价金额依据。若由于地块所在区域规划进行调整等原因从而导致土地到期后收回，不能续期，则土地价值需重新评估；若由于政策的调整变化，需补交地价方可续期，则土地估值需作相应调整。
2）关于土地规划指标的说明：本次委估宗地的整体规划指标根据土地使用权转让合同确定，若与最终相关规划部门批具的具体规划指标不符，则评估结果需作相应的调整。
3）关于土地地上建筑物事宜：截至评估基准日，委估地块T102-0049号、T102-0230号两宗地块尚建有地上建筑物，主要为轻钢简易仓库、配套办公等，且地上建筑物均未办理产权登记；根据企业提供的相关报建资料，建筑物均为临时建筑。目前建筑物中的仓库均已出租，考虑到其租期较短，且因地上建筑物均为临时建筑的性质，较易拆除，故本次评估不考虑临时建筑及租约对地价的影响。
（6）对于深圳市招商前海驰迪实业有限公司持有的T102-0296号宗地、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司持有的T102-0310号宗地特别事项说明：
1）截至评估基准日，T102-0296号宗地以及T102-0310号宗地内尚存有部分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据《招商局集团前海物流园区土地整备协议书》、《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续使用至2022年4月30日；对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土地清理协议》及后续文件确定的时序履行清理义务。土地清理义务履行完毕前，招商局集团及招商原持地公司负责处理地上现有经济关系及承担相关责任。本次评估按照T102-0296号宗地以及T102-0310号宗地截止评估基准日开发程度尚未达到“六通一平”及可直接开发建设状态，本次评估已扣减了后续需投入的相应成本。
2）宗地内18单元受到前海湾保税港区海关监管物理围网隔离限制，撤销物理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估未考虑18单元围网未拆除因素对地价的影响。通过T102-0310号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，个别地块在立交桥尚未拆除期间不安排开发，评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影响。T102-0296号宗地以及T102-0310号宗地的整体规划指标在土地使用权出让合同中予以规定，本次评估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，未考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形：
深圳市投资控股有限公司以及招商局蛇口工业区控股股份有限公司两方于 2022年12月16日共同签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。确定增值税计税基础为 0，土地增值税和企业所得税计税基础为43,210,091,449.00元。本次评估按照计税基础按照协议约定，增值税计税基础为 0，土地增值税和企业所得税计税基础为43,210,091,449.00元。
8、根据《深圳市人民政府关于公布有效规范性文件目录（1979～2015年）的通知》（评估报告载明的法律法规依据第九项）：《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》（深府〔1987〕164号）等274件市政府规范性文件的有效期至2022年12月31日止，期满后自动失效。根据深圳司法局的征求意见通知（深圳市司法局关于公开征求市政府规范性文件清理意见的公告，〈深圳经济特区房产税实施办法〉（深府〔1987〕164号）在拟继续执行的文件之列，本次评估按照（深府〔1987〕164号）文件执行房产税的计征方式。
9、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
（1）深圳前海葡萄酒创新管理有限公司合作协议约定注册资本由各股东按其出资比例分期缴付，即第一个月内缴纳50%，第二个月内缴纳30%，第三个月内缴纳20%。各股东应在2016年4月20日前全部按时将注册资本支付至合资公司基本银行账户。爱酒投资（香港）有限公司到位3,100万元，尚欠3,000万元注册资本至今未到位。2019年12月11日南油公司与前海科创投控股有限公司、海联供应有限公司联合向爱酒投资（香港）有限公司和钟晓红发《催告函》，要求尽快完成3,000万元的注资。截至2022年11月30日，香港高等法院11月2日已委托律师向香港爱酒公司发出偿债书，11月24日香港清盘程序已启动，香港爱酒公司的银行账户被冻结，将于2023年2月1日上午9：30，香港法院对清盘呈请进行聆讯。本次评估南油集团的权益按照实缴出资占有的股权比例计算。
（2）南油集团四级子公司--深圳市招商前海驰迪实业有限公司暂未对深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司和深圳市前海蛇口启迪实业有限公司实际出资，三家公司均为前海驰迪持股100%的子公司，股东出资义务不影响三家长期股权资的评估值。
10、本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
11、评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用人应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
12、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
本次评估中，南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。招商前海实业评估的基本情况详见本节之“二、招商前海实业评估情况”。
（七）评估方法及参数的选取及理由、可实现性
1、资产基础法下主要资产的评估方法及选取理由
本次评估对南油集团、招商前海实业及其长期股权投资均采用资产基础法进行评估，资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
资产基础法下主要资产的评估方法：
（1）货币资金
包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）相关土地、存货、投资性房地产、长期股权投资
1）长期股权投资
标的公司及其下属长期股权投资全部采用资产基础法进行评估，相关公司情况如下：
序号 公司名称 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
1 南油集团 1,895,288.87 2,818,464.93 923,176.06
2 龙盛实业 -369.40 34,505.30 34,874.70
3 前海平方 1,280,656.77 1,923,855.03 643,198.26
4 前海葡萄酒 3,170.70 3,177.30 6.60
5 招商前海实业 7,494,955.61 7,495,014.04 58.43
6 前海自贸投资 14,952,270.71 14,681,788.86 -270,481.85
7 前海鸿昱 7,281,201.19 7,291,346.19 10,145.00
8 招商驰迪 4,362,667.15 6,173,629.96 1,810,962.81
9 启明实业 183.13 31,372.71 31,189.58
10 和胜实业 61.83 472,256.11 472,194.28
11 启迪实业 2,046.34 207,049.32 205,002.98
通过对核心资产主体公司的方法适用性分析，本次均采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
序号 公司名称 评估方法适用性分析
1 南油集团 （1）对于市场法的应用分析：资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性，本次交易标的公司核心资产为其间接参股公司前海自贸投资拥有的位于深圳前海妈湾约73.79万平方米的土地使用权，该资产规模巨大，所处位置特殊、开发区域集中，且在区位上具有粤港澳深度合作示范区、国际化城市新中心的独特定位，因而对于标的公司无法在资本市场中找到相同或相似的可比交易案例，本次评估不宜采用市场法。 （2）对于收益法的应用分析：南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产，其中，长期股权投资账面净值占其账面总资产的94%。南油集团自身经营性业务为仓储物流业务，并通过间接参股公司前海自贸投资从事园区开发业务。 南油集团自身主要主营业务规模相比较其整体经营性资产来看，占比较小，部分经营性物业租赁业务为待开发物流、仓储用地的临时利用，相关土地开发完成后，南油集团业务规模预计将发生较大变化，难以从企业整体经营的角度进行盈利预测，故本次评估不适用收益法。 此外，南油集团目前的主要利润来源为参股公司前海自贸投资的投资收益，其未来收益主要来源于前海自贸投资下属公司所持待开发土地开发完成后产生的收益。前海自贸投资于2019年合资合作项目取得的T102-0296号、T102-0310号地块根据土地出让合同将在在十年内开发完毕，但由于开发规模较大、战略定位特殊，未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法确定未来开发时的具体资金安排，因而对前海自贸投资亦无法采用收益法进行评估。前海自贸投资的未来收益及向其股东的分红均无法准确合理预测。 （3）对于资产基础法的应用分析：被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核 实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
2 龙盛实业 龙盛实业主营业务为仓库和土地的出租。龙盛实业主要资产为两宗待开发土地。该等土地已单独评估，故不再整体采用收益法。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。适宜采用资产基础法的理由参见南油集团。
3 前海平方 前海平方主要资产为持有招商前海实业股权，核心底层资产为前海片区土地，不适用收益法和市场法的理由参见南油集团。
4 前海葡萄酒 前海葡萄酒成立以来一直处于亏损状态，故不采用收益法评估；由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。适宜采用资产基础法的理由参见南油集团。
5 招商前海实业 招商前海实业为持股平台公司，核心底层资产为前海片区土地，不适用收益法和市场法以及适宜采用资产基础法的理由参见南油集团。
6 前海自贸投资 前海自贸投资为持股平台公司，主要通过下属持地公司开展业务，评估方法的选择同招商前海实业。
7 前海鸿昱 （1）前海鸿昱目前无任何经营业务，核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。 （2）前海鸿昱主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权面积共计38.09万平方米，体量巨大，基于现阶段前海鸿昱公司未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，故无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。 （3）前海鸿昱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
8 招商驰迪 招商驰迪核心资产为待开发土地和持有启迪实业、启明实业、和胜实业的股权，评估方法的选择同前海鸿昱。
9 启明实业 启明实业核心资产为其持有土地，本次已对土地的短期、长期利用阶段分别采用标定地价修正法、剩余法评估。其他评估方法的未选取的理由同龙盛实业。
10 和胜实业 核心资产为其持有的存货和投资性房地产，大部分处于在建状态中。对于存货和投资性房地产采用假设开发法，已考虑其收益的影响。其他评估方法未选取的选择理由同龙盛实业。
11 启迪实业 主要资产为已建成的存货和投资性房地产，采用市场法评估更为适宜，故对相关资产分别评估，公司整体采用资产基础法评估。其他评估方法未选取的选择理由同龙盛实业。
2）投资性房地产（收益法）
收益法评估涉及的全部资产为南油集团的投资性房地产，具体情况如下：
序号 项目公司 资产名称 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
1 南油集团 前海湾W6仓库及辅助楼 39,898.35 75,155.54 35,257.19
2 南油集团 前海湾W7仓库 70,870.16 108,782.72 37,912.56
3 南油集团 南油幼儿园 76.90 2,457.27 2,380.37
4 南油集团 后海综合楼二楼 143.04 243.88 100.84
5 南油集团 后海综合楼六楼 218.16 349.08 130.92
6 南油集团 世纪广场一楼96#商铺 18.86 144.20 125.34
7 南油集团 世纪广场一楼93#商铺 30.56 233.67 203.11
采用收益法评估的原因如下：
序号 项目公司 资产名称 评估方法的依据及可行性
1 南油集团 前海湾W6及辅助楼、W7仓库库房 评估对象为前海保税区内物业，W6仓库与辅助楼、W7仓库限整体转让，体量较大，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象大部分已出租，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采用收益法进行评估可行。
2 南油集团 南油幼儿园 评估对象用途为幼儿园，限整体转让，教育性质房地产市场成交不活跃，较难收集此类型物业的成交案例，因此缺乏采用市场法评估的基础。区域幼儿园的租赁案例较多，且资产自身已有明确期限的年度固定租金租约，评估对象作为幼儿园能通过出租获得潜在收益，具有收益性及长期经营的可行条件，故采用收益法进行评估可行。
3 南油集团 后海综合楼二楼、六楼 评估对象土地为集体/划拨用地，未办理产权证，市场上同类未办证物业的成交案例较少，但评估对象已出租，长期经营具有可行条件，故采用收益法进行评估可行。
4 南油集团 世纪广场一楼96#、93#商铺 为商业内铺，周边市场商铺价格个性化差异较大，区域商业内铺成交较少，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象为经营多年的专业商场，收益稳定，能通过出租获得收益，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采用收益法进行评估可行。
收益法评估的评估细节详见本节之“1、收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程等”。
3）投资性房地产与存货（市场法）
市场法评估涉及的全部资产为启迪实业的存货（开发产品）与投资性房地产、前海自贸投资的五辆汽车，以及南油集团的南油B区47栋103房，具体情况如下：
序号 资产类型 物业名称 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
1 投资性房地产 招商局前海经贸中心一期A座商业、办公 105,143.97 176,342.05 71,198.08
2 投资性房地产 招商局前海经贸中心二期（领尚公 馆）地下负一层商业 14,823.17 23,782.04 8,958.87
3 投资性房地产 招商港湾广场1栋、2栋 47,762.29 81,856.30 34,094.01
4 投资性房地产 领玺家园1栋商业 4,857.25 14,082.74 9,225.49
5 开发产品 招商局前海经贸中心一期B座商业 18,857.08 27,887.83 9,030.75
6 开发产品 招商局前海经贸中心一期B座办公 33,464.00 54,094.13 20,630.13
7 开发产品 招商局前海经贸中心二期（领尚公馆）商业103共1套 443.95 942.26 498.30
8 固定资产 五辆汽车 11.98 86.08 74.10
9 投资性房地产 南油B区47栋103房 24.74 556.16 531.42
上述序号1-7项资产采用市场法的适用性分析如下：
对于未售存货及投资性房地产，①考虑到该部分物业位于深圳市南山区前海深港合作区妈湾片区，所在区域正处于大力开发建设阶段，开发周期长、尚未成熟商圈，目前租金水平低、较难反映其正常且客观存在的市场价值，故不适宜采用收益法评估其市场价值；②该部分物业均为可售物业，存在一定同区域、同类型物业的可比成交案例，市场价值具有客观参照，同时不排除启迪实业未来出售以获得增值，故宜采用市场法进行评估。此外，根据评估准则以及本次评估目的，本次评估的价值类型为市场价值，系在公平、公开市场可实现的价值，同区域内类似物业成交案例较多、具备买卖行为相对活跃的交易市场，其交易市场产生的交易价格，是该等评估范围内未售存货及投资性房地产市场价值最直观的客观参照，市场法技术可行、符合评估目的，因此根据该等评估范围内未售存货及投资性房地产特点以及所处租售市场情况，选择市场法评估更为适宜。
上述序号8资产拥有较活跃的二手车交易参照；上述序号9资产产权为住宅，所处区域同一供需圈内住宅用房交易案例较多，市场较为活跃，且深圳市住宅物业租金增长滞后于售价增长水平，相关住宅的投资回报率低于合理的数值范围，收益法测算的价值无法真实反映评估基准日的市场价值，因此前述资产采用市场法评估具有适当性。
市场法评估的评估细节详见本节之“2、市场法下价值比例的选取及理由，可比对象或者案例的选取原则”。
4）投资性房地产与存货（成本法）
成本法评估涉及的核心资产主要为启迪实业的前海经贸中心三期（荟同学校）以及前海自贸投资的文创小镇一期房屋建筑物，具体情况如下：
序号 资产名称 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
1 招商局前海经贸中心三期荟同学校 108,335.22 135,617.06 27,281.84
2 文创小镇一期前海深港设计创意产业园 6,289.79 6,227.15 -62.64
①对于荟同学校，在建设之初，由承租人深圳慧途教育咨询管理有限公司与招商蛇口签定了《设计和建设施工协议》，承租人整体用作国际学校使用。A、根据《租赁合同及补充协议》，租金收取方式为“固定底租 浮动租金”模式，浮动租金以学校的经营收入为基数，租金收入不稳定，本次评估无法预测学校的相关经营数据，难以准确预测其租赁期内的实际收益；而租约期外考虑到国际学校的定制性质，市场上该类高级学校的租赁不活跃，也较难取得同类型物业的租金，因此不适宜采用收益法；B、另由于该学校为已开发建设完毕的物业，故不适用假设开发法；C、虽然其建筑结构在改造后存在用作商业或办公用途的可能性，但现有租约尚未到期、承租方是否提前终止租约存在不确定性，因此也不适宜采用市场法；D、该学校所在宗地用途为商业用地，商业地价可测算取得，其地上建筑物为自建物业，且建成时间不长，开发成本详实，故适宜采用成本法，更为审慎。
②对于前海自贸投资的文创小镇一期（前海深港设计创意产业园），该资产为启明实业T102-0279地块短期利用阶段的地上建筑物，该物业的短期利用土地权属在启明实业名下，但地上建筑由前海自贸投资建设，其账面仅含建筑物价值；短期利用阶段截至评估基准日剩余年限仅为3.58年，且短期利用阶段结束后地上建筑物需拆除，不具备长期经营预期。因此，对于该物业不适用于收益法或假设开发法进行评估，对于该地上建筑物采用成本法评估。
5）投资性房地产与存货（剩余法）
剩余法涉及的全部8项资产，其中1-5项为本次的业绩承诺补偿资产，具体情况如下：
序号 资产名称 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
1 前海鸿昱T102-0310宗地 7,281,954.00 7,292,099.00 10,145.00
2 招商驰迪T102-0296宗地 2,951,003.33 4,073,555.00 1,122,551.67
3 启明实业T102-0279宗地（长期利用阶段） 75,669.42 106,859.00 31,189.58
4 和胜实业自贸时代中心在建项目 746,267.08 1,051,780.00 305,512.92
5 和胜实业锦尚公馆在建项目 82,419.19 130,110.00 47,690.81
6 南油集团T102-0201宗地 966.13 5,625.00 4,658.87
7 南油集团T102-0206宗地 802.46 5,589.36 4,786.90
8 龙盛实业T102-0049、T102-0230号宗地 110.45 35,518.23 35,407.78
注：启明实业T102-0279宗地的账面价值为短期利用与长期利用整体的账面值，考虑到短期利用的暂时性以及短期利用结束后进行再开发的方向明确，启明实业未对其账面值进行拆分。
相关资产采用剩余法的适用性分析如下：
①待开发土地（序号1-3）
A、前海土地资产规模大、战略意义高，具有特殊性
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。2018年11月，深圳市人民政府正式批复《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规划》，明确了前海蛇口自贸区内各个片区的各项规划指标。2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”。2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”。2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。
因此，相关土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，体量巨大，中央及地方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。
B、经审慎比较，剩余法（静态假设开发法）是最适合前海片区土地的评估方法
根据《城镇土地估价规程》，土地的评估方法分为市场法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法。针对相关待开发土地，就评估方法的适用性分析如下：
a、市场法适用性分析
市场法是根据估价原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。本次评估相关土地位于深圳市前海深港合作区内，虽然近几年周边土地招拍挂市场有部分成交案例，但均为商业、办公、公寓、住宅等综合用地，各用途设定的规划建筑面积差异很大，而各用途的土地单价具有差别，评估中难以对总成交价格按用途分摊。故本次不适宜采用市场法进行评估。
b、收益法适用性分析
收益法是通过将被评估对象预期收益资本化或折现，以确定评估价值。本次评估土地中，相关住宅用地和部分商业用地未来将通过房产销售实现收益，相关土地未来具体开发计划、开发时序尚未确定，也无法进行准确预测。因此本次不适宜采用收益法进行评估。
c、成本法适用性分析
土地评估的成本法一般指成本逼近法，是以取得与开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价值。该方法多用于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或公益设施、园地等特殊性土地。本项目土地所处区域靠海，部分土地形成于填海造地，相关开发土地所消耗成本及费用数据较难获取；另外相关土地主要为住宅或商业用地，投资开发潜力大，用成本累加方式得出的价值难以体现其实际市场价值。因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
d、剩余法（假设开发法）适用性分析
剩余法又名假设开发法，分为静态假设开发法和动态假设开发法。剩余法是在预计开发完成后房产销售价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算土地价值。剩余法本质是模拟地产公司对土地进行开发建设、销售的过程，以此倒算出土地价值，更贴近土地持有人对土地的利用方式。
本次未采用动态假设开发法，主要由于前海自贸投资主导开发的前海妈湾片区的土地是深圳市政府与招商局集团创新性政企合作的成果，所涉土地体量巨大、开发周期长，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化，难以针对所有地块一次性编制全部的开发计划。
前海妈湾片区土地未来开发建设的总体方向明确，且在评估基准日具有明确的规划指标。静态假设开发法不考虑各项收入、支出的时间，假定各项收入、支出均在评估基准日发生，更适用于在基准日没有具体开发计划和开发时序的情形；同时，静态假设开发法下将续建的必要利润作为评估值的扣减项，以此在未考虑开发时序的情况下，满足必要投资回报率的要求。因此，本次评估适宜采用剩余法（静态假设开发法）。
e、标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是参考政府公示的城镇标定地价，就评估土地的相关条件，对照修正系数表进行参数调整，进而计算出土地的评估价值。该等方法未考虑配套服务设施及市政设施对地价的影响，且一般为政府供应建设用地使用权时确定出让价格使用，而本次土地未来主要通过开发后销售实现收益，两者的评估目的不同，因此未选取标定地价系数修正法评估结果。
综上所述，相关待开发土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，中央及地方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，采用静态假设开发法符合其土地体量巨大、开发周期长、缺乏所有地块的具体开发计划和开发时序的实际特点，符合相关规范及准则。
②在建工程（序号4-5）
就和胜实业的 2个在建工程，A、其截至评估基准日处于在建状态，同片区缺乏在建工程的交易案例，采用市场法缺乏可比的在建工程交易案例基础；B、其为在建项目，建成后获得收益的总体方向明确，自贸时代中心项目建成后为业态复杂多元的商办综合体，锦尚公馆项目截至评估基准日为尾盘在售、去化相对较慢，且片区目前尚待进一步成熟，去化周期及逐年去化情况存在较大不确定性，缺乏使用动态假设开发法的成熟条件；C、静态假设开发法假定各项收入、支出均在评估基准日发生，对于建成后的物业，周边市场存在相关公寓、商业、办公的销售的可比交易案例，因此假设项目建成后的总体价值可参考市场情况预计，故采用静态假设开发法更为适当，符合相关规范及准则。
③南油集团及龙盛实业土地（序号6-8）
属于待开发土地，宗地规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，适用剩余法进行评估，因此本次评估选用剩余法。
2、投资性房地产的收益法评估
（1）收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法及具体情况、评估测算过程
采用收益法评估的主要资产有南油集团的投资性房地产，具体包括世纪广场一楼96#/93#商铺，前海湾W6仓库及辅助楼、W7仓库，南油幼儿园、后海综合楼二楼/六楼等，评估对象在市场上较难收集市场交易案例，且存在限整体转让、未办产权证书、为商铺内铺等情况，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，故选用收益法进行评估。
收益法下未来预期现金流、折现率等的确定方法以及评估测算过程具有相似性，以前海湾W6仓库为测算案例：
评估对象南山区妈湾大道前海易港中心W6号仓库，位于前海湾保税港区内，截至评估基准日，已办理《不动产权证》，证号为：粤（2019）深圳市不动产权第0267246号，权利人为深圳市南油（集团）有限公司，于2009年03月15日竣工，建筑面积为100,433.98㎡，房屋用途为仓库，土地用途为仓储用地，宗地面积为70,800.82㎡，土地使用年限为50年，从2006年12月31日起至2056年12月30日止,房屋性质为商品房。建筑物总层数为四层，评估对象所在楼层为整栋，其中一、二层为平台仓，三、四层为电梯仓，装卸平台高1.4米，平均层高约为7米，建筑结构为钢混，电梯数量为20部，现状大部分已出租用作仓库。装饰装修情况：外墙：石材及装饰面层，地面：耐磨地面，墙面：乳胶漆，天花：水泥抹平，门窗：卷闸门、铝合金窗，目前使用正常、维护状况良好。
收益法是预测评估对象的未来正常收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法评估时，可区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本次考虑报酬资本化法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，可按以下公式计算：
公式v=a/（r-g）×（1-（（1 g）/（1 r））^n）
其中:V──房地产价格
a──房地产纯收益
r──报酬率
g──递增率
n──剩余使用年限
1）估算有效毛收入
①有效出租面积或可出租面积比率的确定：
由于评估对象已经办理《不动产权证》，深圳市房地产租赁合约中一般约定的租金水平已考虑了实际使用面积与建筑面积之间的差异及公共走道的分摊，而且评估对象建筑物本体内没有另行将部分建筑面积改为设备房等，不动产权证中登记面积均可全部出租，但本项目W6仓存在特殊情况，栋与栋之间有一个架空公共通道，建筑面积合计 4,471.75平方米，此部分不能出租，所以本项目的实际可出租建筑面积为100,433.98-4,471.75=95,962.23平方米。
②客观租金的确定：
评估对象的收益主要是租金的收入，由于评估对象目前大部分出租，小部分为空置，由于深圳市类似仓库物业的出租经营实例较多，且租金收益较稳定，因此可以通过市场收集到较多的租赁案例。经分析评估对象周边深圳市仓库物业市场状况及评估对象自身状况，选取了如下相类似且较具代表性的仓库市场租金案例：
仓库物业租金调查表
序号 物业名称 物业位置 建筑面积（㎡） 月租金单价（元/㎡）
1 西丽关口物流仓库 南山区临沙河西路 21,000 40
2 西部物流中心仓库用房 南山区临海大道88号 22,400 46
3 深圳机场保税物流中心 南山区机场保税区 2,000-3,000 45
4 泰福仓仓储大厦仓储用房 福田保税区 600 53
5 盐田港现代物流中心仓库 盐田港保税物流园区 3,408 45
6 华南国际物流中心 龙华区民治民康路1号 3,200-15,000 58-65
7 前海钢构红本物流仓库 宝安国际机场 40,000 35
考虑到评估对象的物业实际情况，选择西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中心、盐田港现代物流中心仓库作为可比案例进行调整，最终确定其仓库月租金单价为44元/平米/月，详细调整过程如下表所示。
房地产状况说明表
案例 比较因素 比较案例 案例A 案例B 案例C
用途 工业 工业 工业 工业
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
交易情况 - 挂牌公告 挂牌公告 挂牌公告
区位状况 工业聚集程度 较高 较高 较高 较高
交通便捷度 便捷 便捷 便捷 便捷
对外联系方便度 便捷 较便捷 较便捷 较便捷
公共设施完善度 完善 完善 完善 完善
环境景观 较优美 较优美 较优美 较优美
实物状况 设备设施情况 一般 一般 一般 一般
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
采光条件 较好 较好 较好 较好
装修情况 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
新旧程度 一般 一般 一般 一般
权益状况 容积率 符合规划 符合规划 符合规划 符合规划
剩余年期 适中 适中 适中 适中
比较因素指数表
案例 比较因素 比较案例 案例A 案例B 案例C
用途 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 工业聚集程度 100 100 100 100
交通便捷度 100 103 103 103
对外联系方便度 100 100 100 100
公共设施完善度 100 100 100 100
环境景观 100 100 100 100
实物状况 设备设施情况 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
采光条件 100 100 100 100
案例 比较因素 比较案例 案例A 案例B 案例C
装修情况 100 100 100 100
面积 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
权益状况 容积率 100 100 100 100
剩余年期 100 100 100 100
比较因素修正表
案例 比较因素 案例A 案例B 案例C
成交价格（元/平米.月） 45 46 45
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 工业聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
对外联系方便度 100 / 103 100 / 103 100 / 103
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9709 0.9709 0.9709
实物状况 设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
采光条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装修情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
权益状况 容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.9709 0.9709 0.9709
比准价格 44 45 44
评估单价 44
③变化趋势分析：根据市场调查，深圳市仓库房地产租金总体上呈平稳上涨趋势，抽查深圳市部分厂区租金增长情况如下：
租金增长率情况
楼盘名称 年增长率
深国际西部物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
华南国际物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库 根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
南山区侨香北路东方科技园 根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
南山区北环大道10022号嘉丽米厂大院 根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
经市场调查，评估对象所在深圳市南山区前海湾保税港区内，主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围较浓厚，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年物价水平及租赁价格水平的变化情况分析，3.0%～5%的年增长率符合该区域的实际情况；考虑物业的实际出租租金增长情况（大多数出租物业增长率为6%/2年），综合确定未来租金增长率为3%。同时，评估对象建于2009年，周边租金发展较成熟，近期房地产仓库市场相对较稳定，评估人员再结合现场查勘了解，评估对象租金递增比率前十年租金增长率取3%，十年后增长率取2%相对较合理。
④租金的确定：
对租赁台账进行分析，在租约期内采用企业租赁台账租金，租赁期外采用客观租金，测算平均租金如下表所示。
合同编号 租赁资源 合同面积（平方米） 合同开始日期 合同结束日期 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
CMNY-经（2022）-仓库-0015 103 3857.31 2022-11-01 2023-08-31 54.06 54.06 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0015 306B 3202.25 2022-11-01 2023-08-31 45.58 45.58 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
CMNY-经（2022）-仓库-0005 202 3787.01 2022-04-01 2023-03-31 50.88 50.88 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0028 303B 453.59 2022-01-01 2022-12-31 46.64 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0001 401 4466.31 2021-06-01 2022-12-31 41.34 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0015 101 3353.84 2021-12-01 2023-07-31 50.35 47.5 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0018 304 4200.00 2021-08-01 2023-04-30 41.605 41.605 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
cmny-经（2021）-仓库-0010 104 3882.29 2021-06-01 2023-02-28 48.0392 48.0392 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0014 303A，303C，303D，303E 3320.17 2022-09-01 2024-08-31 45.58 45.58 46.9474 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0026 105，405E 5444.55 2022-03-01 2024-02-29 48.76 50.2228 50.2228 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0023 406 4465.84 2021-10-18 2023-10-17 41.4884 41.4884 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0009 305B 3040.02 2021-04-10 2023-04-09 44.52 44.52 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0022 303F 200.00 2021-01-01 2023-06-30 39.3578 39.3578 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0013 405A 2500.00 2022-08-01 2025-07-31 44.52 45.8556 47.231268 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0006 102 4193.28 2021-03-01 2024-12-31 50.88 50.88 50.88 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0003 403 4358.35 2022-05-01 2026-04-30 41.51 42.76 44.04 45.36 45.36 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-市（2016）-仓库-0003-补2 201 3013.00 2020-03-01 2024-03-31 40 41.2 42.436 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0011 402 4139.18 2022-07-01 2027-06-30 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0012 306A 1265.16 2022-07-01 2027-06-30 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2022）-仓库-0008 305A 1099.20 2022-06-01 2027-05-31 43.46 44.76 46.1 47.48 48.9 48.9 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0025 106 3347.63 2022-01-01 2026-12-31 48 48 49.44 49.44 50.92 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0025 301 4468.35 2022-01-01 2026-12-31 41.34 41.34 42.58 42.58 43.86 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0024 404 4356.05 2021-11-11 2026-11-10 41.34 42.58 43.86 43.86 43.86 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-经（2021）-仓库-0004 203 3859.08 2021-04-01 2026-03-31 45.58 47.86 47.86 47.86 50.25 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
CMNY-市（2020）-仓库-0001 204，205，206 10829.00 2020-07-01 2030-06-30 48 50.88 50.88 50.88 53.9328 53.9328 53.9328 57.168768 57.168768 57.41 58.56
未出租面积（4860.77平方米） 44 45.32 46.68 48.08 49.52 51.01 52.54 54.12 55.74 57.41 58.56
平均租金 44.04 44.97 45.58 46.29 47.77 49.56 51.01 52.72 54.11 55.57 56.68
⑤利息收入：由于房产出租一般要收押金，根据对周边市场调查，该区域类似房产普遍需要缴纳三个月的租金作为押金，押金产生衍生收益。根据中国人民银行2015年10月24日公布的一年定期的存款利率为1.5%，则据此计算得出押金产生的利息收入：
利息收入=押金×年利率
⑥空置率与租金损失
根据市场调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空置率约为5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直接影响企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，情况会有所变化,考虑评估对象位于深圳市南山区前海湾妈湾片区保税港区内，未来规划条件优越，仓库房地产市场租赁情况较良好，易于租赁，故认为本次评估取年空置率前五年取值为10%，6-7年空置率取值8%，往后年空置率取值5%较合理。
⑦估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×有效出租面积×（1-空置率） 押金利息收入
2）估算运营费用
年运营费用=年税费 年管理费 年维修费 年保险费 城镇土地使用税
出租房屋时，应向地税局缴纳以下税费：
①房产税：
根据《深圳经济特区房产税实施办法》第六条以及咨询深圳市地税局，企业物业的房产税依照房产原值的百分之七十缴纳的，税率为1.2%。根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税［2016］43号）相关规定，房产出租的，计征房产税的租金收入不含增值税。）
②增值税：
评估对象为非住宅，登记在企业名下，由于受评估条件和资料限制，难以准确预测可抵扣进项税额，同时根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（财税〔2016〕16号）及相关税收政策，一般纳税人出租其2016年4月30日后取得的不动产，适用一般计税方法，即增值税应纳税额=销项税额-进项税额。
③城市维护建设税：是为筹集城市维护和建设资金而对缴纳增值税、产品税（现为消费税）的单位和个人，就其实际缴纳的增值税、产品税（现为消费税）、增值税税额为计税依据而征收的一种税。按已纳增值税税额的7%计算缴纳；
④教育费附加：根据中华人民共和国国务院令第448号国务院关于修改《征收教育费附加的暂行规定》的决定（2005-08-20国务院）。按已纳增值税税额的3%计算缴纳；
⑤地方教育附加：按已纳增值税税额的2%计算缴纳；
⑥印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，财产租赁合同应按书立租赁合同的租金总金额0.1%计算贴花；
⑦管理费：管理出租型不动产需要支付人员工资、办公费用等管理费用，按原购建价格或租金的0.5%～2%取，根据建筑物现状，取年租金的1.5%；
⑧维修费：维修费指建筑物需正常的维修、维护等费用，按原购建价格或租金的0.5%～2%取，根据建筑物现状，取原购建价格的1%；
⑨保险费：根据我国实际情况，保险费率一般为原购建价格的0.1%～0.2%，根据物业状况取0.1%；
⑩城镇土地使用税：根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》和《深圳市地方税务局公告2017年第3号深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税等级范围的公告》的规定，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照税额标准计算征收，年应纳税额＝实际占用的土地面积×每平方米年税额（评估对象所在区域每平方米税额为6元）。
3）计算净收益
年租金净收益=[月租金单价×（1-出租空置率） 月押金利息收入-房产税-增值税-城建维护税-印花税-教育费附加-租赁管理费-维修管理费-保险费-城镇土地使用税]×12
4）报酬率的确定
对于报酬率的求取，采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为报酬率，安全利率选用价值时点中国人民银行一年定期存款年利率本次测算即为1.50%；风险调整值应根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。
本次测算风险系数取值考虑通货膨胀、片区房地产市场状况及评估对象所处位置确定，风险系数分低、中、高、投机四个档次，相应地赋予其风险调整值。
风险系数 安全利率 风险调整值 资本化率
低 1.50% 0-3.5% 1.5%-5.0%
中 1.50% 3.5%-6% 5.00%-7.50%
高 1.50% 6%-8.5% 7.50%-10.00%
投机 1.50% ＞8.5% ＞10%
结合深圳市房地产市场的行情，以及评估对象所属片区的租赁情况，考虑此次评估对象所处位置较好，收益较稳定，故本次估价风险系数取中级标准5.2%，则：
报酬率=安全利率 风险调整值法=1.5% 5.2%=6.7%。
5）收益年限的确定
由于该物业土地使用终止日期为：2056年12月30日，至评估基准日，剩余土地使用年期为34.11年；评估对象的竣工日期为2019年03月15日，为钢混结构，建筑物耐用年限为60年，建筑物剩余使用年限为56.33年；土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命，根据评估对象《土地增补协议》规定，土地及地上建筑物、附着物到期后需无偿交归还政府，故确定该物业的收益年限为34.11年。
6）估算房地产价值-收益法测算表格
序号 项目内容 单价或税费率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 第10年以后 说明
出租面积（m2） 95,962.23
分摊土地面积（m2） 1.62 59,235.94
原建购价（元） 414,516,040.89
重置价格（元） 4,000.00 383,848,920
收益有变化期限（t） 10
收益期限（n） 34.11
资本化率（r） 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70%
租金年递增率(g) 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 2.0%
含税租金(元/m2) 44.04 44.97 45.58 46.29 47.77 49.56 51.01 52.72 54.11 55.57 56.68
1 月租金收益 100% 4,226,177 4,315,421 4,373,958 4,442,092 4,584,116 4,755,888 4,895,033 5,059,129 5,192,516 5,332,621 5,439,139 月租金×建筑面积×可出租面积比率
2 空置损失收益 422,618 431,542 437,396 444,209 458,412 380,471 391,603 252,956 259,626 266,631 271,957 空置率×月租金收益
空置率 10% 10% 10% 10% 10% 8% 8% 5% 5% 5% 5%
3 年租金收益 45,642,708 46,606,548 47,238,744 47,974,596 49,508,448 52,505,004 54,041,160 57,674,076 59,194,680 60,791,880 62,006,184 (月租金收益-空置损失收益)×12
4 扣减项目 12,344,072 12,448,626 12,517,205 12,597,028 12,763,416 13,088,473 13,255,109 13,649,198 13,814,149 13,987,408 14,119,133 A B C D E F G H I J
A.房产税 1.20% 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 3,194,436 原建购价×70%×税率
B.增值税 3,429,998 3,509,581 3,561,781 3,622,539 3,749,188 3,996,610 4,123,448 4,423,414 4,548,968 4,680,847 4,781,111
B.1销项税额 9% 3,768,664 3,848,247 3,900,447 3,961,205 4,087,854 4,335,276 4,462,114 4,762,080 4,887,634 5,019,513 5,119,777
B.2进项税额 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666 338,666
②维修费进项税额 9% 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939 316,939
③保险费进项税额 6% 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727 21,727
C.教育费附加 3% 102,900 105,287 106,853 108,676 112,476 119,898 123,703 132,702 136,469 140,425 143,433 增值税×费率
D.地方教育费附加 2% 68,600 70,192 71,236 72,451 74,984 79,932 82,469 88,468 90,979 93,617 95,622 增值税×费率
E.城市建设维护税 7% 240,100 245,671 249,325 253,578 262,443 279,763 288,641 309,639 318,428 327,659 334,678 增值税×费率
F.印花税 0.10% 45,643 46,607 47,239 47,975 49,508 52,505 54,041 57,674 59,195 60,792 62,006 年租金×税率
G.管理费 1.5% 684,641 699,098 708,581 719,619 742,627 787,575 810,617 865,111 887,920 911,878 930,093 年租金×费率
H.维修费 1.0% 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 3,838,489 原建购价（或重置价）×（0.5%～2%）
I.保险费 0.10% 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 383,849 原建购价（或重置价）×费率
J.城镇土地使用税 6 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 355,416 土地面积×每平方米年税额
5 押金年收益 1.50% 171,160 174,775 177,145 179,905 185,657 196,894 202,654 216,278 221,980 227,970 232,523 押金×年利率（押3个月租金）
6 年租金纯收益 33,469,796 34,332,697 34,898,684 35,557,473 36,930,689 39,613,425 40,988,705 44,241,156 45,602,511 47,032,442 48,119,574 年租金收益-扣减项目 押金年收益
7 年收益现值 32,465,702 31,242,754 29,663,881 28,445,978 27,698,017 27,729,398 27,052,545 26,987,105 26,449,456 25,397,519 366,189,958
8 收益合计 649,322,313 评估单价×建筑面积
9 收益单价（取整） 6,766 收益总值÷建筑面积
其他收益法评估资产涉及到的基础租金、增长率、空置率、折现率/资本化率的指标列示如下：
序号 项目公司 资产名称 租金（元/平米/月） 增长率 空置率 折现率
1 南油集团 W6仓库 44.04 3%-2% 10%-5% 6.7%
2 南油集团 辅助楼 50.00 3%-2% 10%-5% 6.7%
3 南油集团 W7仓库 40.72 3%-2% 10%-5% 6.7%
4 南油集团 南油幼儿园 111.00 3%-2% 5.0% 6.2%
5 南油集团 后海综合楼二楼 50.00 3%-2% 4.0% 7.0%
6 南油集团 后海综合楼六楼 45.00 3%-2% 4.0% 7.0%
7 南油集团 世纪广场一楼96#商铺 350.00 3%-2% 6.0% 6.5%
8 南油集团 世纪广场一楼93#商铺 30.56 3%-2% 6.0% 6.5%
（2）南油集团W6仓库及辅助楼、W7仓库收益法下未来租金增长率水平及空置率逐渐降低的可实现性
1）南油集团实际业绩未及前次交易评估预期的原因
报告期内，南油集团实际业绩未及前次交易评估预期，主要系两方面因素导致：①因市场与行业波动的期间波动，导致仓储需求以及租赁价格受到负面影响；②为应对大市场环境影响，南油集团采用了提高出租率、适当降低出租租金的经营方案。截至评估基准日，随着整体经济逐步企稳，以及W7仓库建成投入使用，南油集团仓储租赁业务已回稳向好。
基于报告期内上述情况，本次评估时，结合最新市场情况以及南油集团仓储业务实际经营情况，相较前次交易评估，对主要评估参数进行了合理调整，使评估参数基础更为审慎。主要调整为：
①租金水平：结合仓储物业的实际租金水平以及市场情况确定；
单位：元/平米/月
项目 截至评估基准日实际租金水平 本次评估
W6仓库 44.04 44.04
W6仓辅助楼 52.20 50.00
W7仓库 40.55 40.72
W6仓库本次评估租金取值与截至评估基准日实际租金一致；W6仓辅助楼主要是考虑了南油集团基于其经营策略，采用提高出租率、适当降低出租租金的经营方案，本次评估租金取值低于截至评估基准日实际租金，空置率也适当的进行了调整；W7仓库本次评估租金取值与截至评估基准日实际租金基本一致，W7仓库起租日为2022年9-10月，考虑了租赁起始日至评估基准日租金的略微上涨，本次评估租金略高于实际租金水平。
②租金增长率：前10年每年增长率由5%调整至3%，第10年以后由每年3%调整至2%；
③空置率：W6仓、W6仓辅助楼均竣工于2019年3月，前次评估基准日2019年12月31日距离竣工时间较短，W6仓用于仓库出租情况较好，W6仓辅助楼用于办公，尚处于招商培育期，空置面积较大，故前次评估W6仓空置率取值为6%，W6仓辅助楼空置率取值为20%；本次评估时，W6仓、W6仓辅助楼出租情况已经较稳定，根据可出租面积计算的W6仓空置率约5%，W6辅助楼的空置率为15%，W6仓辅助楼主要是考虑了南油集团基于其经营策略，采用提高出租率、适当降低出租租金的经营方案，本次评估租金取值低于截至评估基准日实际租金水平，空置率也适当的进行了调整，W6仓空置率由6%调整至10%，W6仓辅助楼空置率由20%调整至10%。
2）W6仓库及辅助楼、W7仓库的主要租赁客户及合作稳定性、现有客户签约期限、报告期内平均租金单价及其变动、空置率及客户切换时间、区域房地产市场发展情况及租赁市场竞争情况
①W6仓库及辅助楼、W7仓库的主要租赁客户及合作稳定性
报告期内W6仓主要客户及其收入占比情况如下：
序号 客户名称 2022年1-11月 2021年度 2020年度
1 近铁国际物流（深圳）有限公司 16.07 16.04 13.47
2 深圳鑫荣鹏程供应链管理有限公司 10.26 - -
3 深圳越海全球供应链股份有限公司 9.72 9.63 -
4 深圳市海明顺供应链管理有限公司 9.67 - -
5 深圳神彩物流有限公司 7.39 - -
6 深圳市前海顺业供应链服务有限公司 7.20 10.07 -
7 深圳市越海全球电商供应链有限公司 4.87 3.96 -
8 前海电商（深圳）供应链集团有限公司 3.36 5.05 -
9 嘉里大通供应链（深圳）有限公司 3.04 5.01 -
10 深圳大前海物流有限公司 0.05 12.50 4.22
11 深圳方智供应链管理有限公司 - 4.38 0.52
12 深圳市吉龙物流链管理有限公司 - 2.44 66.92
合计 71.63 69.08 85.13
注：深圳市吉龙物流链管理有限公司诉讼，南油集团已一审胜诉，其所租用仓储物业大部分已被南油集团收回，并向第三方租赁
报告期内W6仓主要客户包括近铁国际物流（深圳）有限公司、深圳越海全球供应链股份有限公司、深圳市前海顺业供应链服务有限公司、深圳市吉龙物流链管理有限公司等，南油集团与主要租赁客户具有较长期限的合作历史或已经进行续约，与主要租赁客户的合作稳定。
序号 客户名称 历史上首次合作时间 最近一次合作开始时间 目前合同到期时间 续约情况
1 近铁国际物流（深圳）有限公司 2020年7月 2020年7月 2030年6月 -
2 深圳市越海全球电商供应链有限公司 2015年8月 2022年11月 2023年8月 历史共续约1次
3 深圳越海全球供应链股份有限公司 2021年11月 2021年11月 2022年10月 由子公司深圳市越海全球电商供应链有限公司续签
4 深圳市前海顺业供应链服务有限公司 2019年8月 2022年3月 2024年2月 相关续约事宜正在洽谈中
5 深圳市吉龙物流链管理有限公司 2019年9月 2019年9月 2024年9月 目前涉及诉讼，不会续约
W6仓辅助楼主要客户为深圳市深保投物业管理有限公司与深圳市深创建供应链有限公司，报告期内收入占比合计均超过85%；W7仓库自2022年9月开始出租，客户为招商局保税物流有限公司和深圳华贸跨境电商物流有限公司，租约期限分别为36个月、60个月，合作具有稳定性。
综上，相关主要租赁客户具有稳定性。
②现有客户签约期限、报告期内平均租金单价及其变动、空置率及客户切换时间现有主要客户签约情况如下：
物业名称 主要客户名称 租赁物业 签约期限 平均租金单价（元/M2/月）
W6仓 近铁国际物流（深圳）有限公司 204,205,206 2020.7-2030.6 49.50
深圳鑫荣鹏程供应链管理有限公司 102 2021.3-2024.12 50.88
深圳市海明顺供应链管理有限公司 404 2021.11-2026.11 41.88
深圳市海明顺供应链管理有限公司 106，301 2022.1-2026.12 44.52
深圳市海明顺供应链管理有限公司 305A 2022.6-2027.5 46.14
深圳市海明顺供应链管理有限公司 306A 2022.7-2027.6 46.14
深圳神彩物流有限公司 401 2021.6-2022.12 42.01
深圳市前海顺业供应链服务有限公司 305B 2021.4-2023.4 22.26
深圳市前海顺业供应链服务有限公司 105，405E 2022.3-2024.2 47.25
深圳市越海全球电商供应链有限公司 202 2022.4-2023.3 50.88
深圳市越海全球电商供应链有限公司 103，306B 2022.11-2023.8 50.21
前海电商（深圳）供应链集团有限公司 104 2021.6-2023.2 47.44
嘉里大通供应链（深圳）有限公司 101 2021.12-2023.7 49.13
W6仓辅助楼 深圳市深保投物业管理有限公司 辅助楼一层，辅助楼六层，辅助楼七层 2021.3-2030.7 54.03
深圳市深保投物业管理有限公司 辅助楼五层 2021.6-2031.5 53.32
深圳市深保投物业管理有限公司 辅助楼二层 2021.12-2026.12 47.87
深圳市深保投物业管理有限公司 辅助楼四层405 2022.5-2027.4 51.21
W7仓 深圳华贸跨境电商物流有限公司 1号库 2022.9-2027.8 44.57
招商局保税物流有限公司 2号库，3号库，4号库，5号库 2022.10-2025.9 39.85
注1：平均租金单价为合同期内总租金收入除以租赁面积和租赁期；
注2：深圳越海全球供应链股份有限公司相关协议自2022年10月到期后由其子公司深圳市越海全球电商供应链有限公司续签；
注3：深圳市深创建供应链有限公司2021年起已不再续租W6仓辅助楼
截至评估基准日，根据可出租面积计算的W6仓空置率约5%，W6仓现有主要客户签约在1年—10年不等，以出租面积加权平均的签约期限为45个月；W7仓可出租面积均已出租，不存在空置，W7仓现有主要客户签约在3年—5年不等，以出租面积加权平均的签约期限为48个月；南油集团与大部分客户约定的租金增长率为每两年增长6%。报告期内，租赁面积较大的客户一般相对稳定，租赁面积小的客户存在一定发生切换的情况，但一般可在原客户租约到期前或到期后短时间内寻得承租客户。本次评估中，W6仓、W7仓的租金增长率、空置率等参数，与其实际经营情况相比，基本一致或更为审慎。
③区域房地产市场发展情况及租赁市场竞争情况
《深圳市现代物流基础设施体系建设策略（2021-2035）及近期行动方案》中指出，深圳将构建形成多层次、多模式、多功能、多业态的全球物流枢纽城市，并围绕这一定位，着力打造全球供应链管理服务中心、国际物流转运中心和全国物流创新应用中心。
深圳作为粤港澳核心城市，区域仓储物流需求旺盛。深圳市拥有航空枢纽、大湾区主要港口以及连接香港的陆运通道，优质高质量仓储市场供应较为紧缺，缺口日益增大，仓储需求旺盛，2022年上半年高标仓整体市场空置率保持在0.4%的市场低位。从市场租金来看，深圳整体市场的严重供不应求格局继续推升市场平均租金稳定上涨，2022年上半年平均租金环比增长1.1%至45元/月/平米。预计整体市场供应依然紧缺，物流需求稳增将令深圳市物流仓储设施项目均将保持高入驻率且实现租金普涨。
评估对象周边深圳市仓库物业市场有如下相类似且较具代表性的仓库租赁市场情况如下表，周边仓储物业租金价格与南油集团仓储物业实际租金价格、本次评估租金取值相近。
仓库物业租金调查表
序号 物业名称 物业位置 建筑面积（㎡） 月租金单价（元/㎡）
1 西丽关口物流仓库 南山区临沙河西路 21,000 40
2 西部物流中心仓库用房 南山区临海大道88号 22,400 46
3 深圳机场保税物流中心 南山区机场保税区 2,000-3,000 45
4 泰福仓仓储大厦仓储用房 福田保税区 600 53
5 盐田港现代物流中心仓库 盐田港保税物流园区 3,408 50
6 华南国际物流中心 龙华区民治民康路1号 3,200-15,000 58-65
7 前海钢构红本物流仓库 宝安国际机场 40000 35
根据市场调查，深圳市仓库房地产租金总体上呈平稳上涨趋势，经抽查深圳市部分厂区租金增长情况如下表，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年物价水平及租赁价格水平的变化情况分析，3%～5%的年增长率符合该区域的实际情况。周边仓储物业租金增长率与南油集团仓储物业实际租金增长率、本次评估租金增长率取值相近。
租金增长率情况
楼盘名称 年增长率
深国际西部物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
华南国际物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库 根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
南山区侨香北路东方科技园 根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
南山区北环大道10022号嘉丽米厂大院 根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
根据市场调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空置率约为5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直接影响企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，预计会逐步改善。
3）收益法下未来租金增长率水平及空置率逐渐降低的可实现性
综上，南油集团W6仓库及辅助楼、W7仓库位于深圳市南山区前海湾保税港区内，主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围较浓厚，区域仓储物流行业发展前景较好。截至评估基准日，南油集团仓储物业经营情况良好，与主要客户合作稳定。
本次评估中，结合最新市场情况以及南油集团仓储业务实际经营情况，相较前次交易评估，对主要评估参数进行了合理调整，使评估参数基础更为审慎。
本次评估中选取的租金增长率，与南油集团实际情况、市场调研情况相近，符合区域房地产市场发展情况及租赁市场竞争情况，具有可实现性；截至评估基准日，南油集团仓储物业出租情况良好、客户平均签约期限相对较长，南油集团与主要客户合作关系稳定，本次评估中空置率参数取值相对审慎，符合区域房地产市场发展情况及租赁市场竞争情况，本次评估中设定空置率逐渐降低，最终稳定在5%，具有可实现性。
4）量化分析主要参数变动对相关资产评估值及本次交易作价的影响
对租金、租金增长率、空置率等主要参数变动的敏感性分析如下：
单位：万元
租金敏感性分析
序号 变动幅度 租金（元/平方米/月） W6 W7估值 估值变动 南油集团24%股权交易对价 南油集团24%股权交易对价变动
1 10% W6仓48.40，辅助楼55.00，W7仓44.00 205,234.41 11.58% 681,539.85 0.76%
2 5% W6仓46.20，辅助楼52.50，W7仓42.00 194,582.20 5.79% 678,983.32 0.38%
3 评估取值 W6仓44.00，辅助楼50.00，W7仓40.00 183,938.26 - 676,428.77 -
4 -5% W6仓41.80，辅助楼47.50，W7仓38.00 173,301.31 -5.78% 673,875.90 -0.38%
5 -10% W6仓39.60，辅助楼45.00，W7仓36.00 162,646.48 -11.58% 671,318.74 -0.76%
租金增长率敏感性分析
序号 变动幅度 租金增长率 W6 W7估值 估值变动 南油集团24%股权交易对价 南油集团24%股权交易对价变动
1 1% 4%、3% 194,952.48 5.99% 679,072.18 0.39%
2 0.5% 3.5%、2.5% 191,119.65 3.90% 678,152.30 0.25%
3 评估取值 3%、2% 183,938.26 - 676,428.77 -
4 -0.5% 2.5%、1.5% 177,368.93 -3.57% 674,852.13 -0.23%
5 -1% 2%、1% 174,303.06 -5.24% 674,116.32 -0.34%
注：本次评估中租金增率率为前10年增长率3%，10年以后增长率2%
空置率敏感性分析
序号 变动幅度 空置率 W6 W7估值 估值变动 南油集团24%股权交易对价 南油集团24%股权交易对价变动
1 5% 15% 174,874.82 -4.93% 674,253.54 -0.32%
2 3% 13% 178,495.23 -2.96% 675,122.44 -0.19%
3 评估取值 10% 183,938.26 - 676,428.77 -
4 -3% 7% 189,390.90 2.96% 677,737.40 0.19%
5 -5% 5% 193,011.30 4.93% 678,606.30 0.32%
注：本次评估中主要空置率取值为前4-5年取值10%，以后年度取值为5%
根据上述分析可知：
①租金分别上涨或下降 5%、10%的情况下，相关资产的估值变动幅度约为-11.58%~ 11.58%，南油集团24%股权的交易对价变动幅度约为-0.76%~ 0.76%；
②租金增长率分别上涨或下降0.5%、1%的情况下，相关资产的估值变动幅度约为-5.24%~ 5.90%，南油集团24%股权的交易对价变动幅度约为-0.34%~ 0.39%；
③空置率分别上涨或下浮3%、5%的情况下，相关资产的估值变动幅度约为-4.93%~ 4.93%，南油集团24%股权的交易对价变动幅度约为-0.32%~ 0.32%。
本次评估中主要参数取值合理。若主要参数变动，对相关资产的估值和交易对价会有一定的影响，相关资产的估值与主要参数变动的幅度基本一致；因南油集团主要资产为长期股权投资，W6仓及辅助楼、W7仓的资产占比较低，交易对价受主要参数变动的影响较小。
（3）预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
1）预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
南油集团投资性房地产主要包括W6仓库及辅助楼、W7仓库、T102-0201号宗地、T102-0206号宗地，世纪广场一楼96#、93#商铺，后海综合楼二楼、六楼，南油幼儿园、南油B区47栋103号房。评估增值主要来自W6仓库及辅助楼、W7仓库以及T102-0201号、T102-0206号两宗地。南油集团投资性房地产的评估方法、账面值、评估值、评估增值情况详见下表：
序号 资产名称 采用的方法 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值（万元）
1 南油B区47栋103号房 市场法 24.74 556.16 531.42
2 前海湾W6仓库及辅助楼 收益法 39,898.35 75,155.54 35,257.19
3 W7仓库 收益法 70,870.16 108,782.72 37,912.56
4 南油幼儿园 收益法 76.90 2,457.27 2,380.37
5 后海综合楼二楼 收益法 143.04 243.88 100.84
6 后海综合楼六楼 收益法 218.16 349.08 130.92
7 世纪广场一楼96#商铺 收益法 18.86 144.20 125.34
8 世纪广场一楼93#商铺 收益法 30.56 233.67 203.11
9 前海湾T102-0201 剩余法 966.14 5,625.00 4,658.87
10 前海湾T102-0206 剩余法 802.46 5,589.36 4,786.90
①W6仓库及辅助楼、W7仓库以及T102-0201号、T102-0206号宗地
B、市场竞争情况：《深圳市现代物流基础设施体系建设策略（2021-2035）及近期行动方案》提出，深圳将构建形成多层次、多模式、多功能、多业态的全球物流枢纽城市，并围绕这一定位，着力打造全球供应链管理服务中心、国际物流转运中心和全国物流创新应用中心。《深圳市国土空间保护与发展“十四五”规划》中，一方面提出“推动低品质、低效益的工业、仓储等建筑功能置换”，另一方面提出“研究物流转运中心与相关城市功能的立体化、集约化开发建设，提升物流用地效益及服务效率”，仓储用地总体供给量预计相对稳定，在仓储物流设施供给质量与区位优势方面存在竞争。该等仓储物流资产位于深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团，临近深圳航空枢纽，且拥有深圳部分主要港口以及连接香港的陆运通道，仓储需求表现良好，在市场竞争中具有一定优势。
C、市场整体租金水平及租金增长情况：深圳作为粤港澳核心城市，区域仓储物流需求表现良好。截至2020年6月，深圳市仓库的平均租金达到40.85元/㎡/月；至2021年底，月平均租金超过42元/㎡/月；2022年上半年达到45元/㎡/月。
D、本次评估的月租金取值情况
针对W6、W7仓库库房以及T102-0201号、T102-0206号宗地剩余法下预计建成后的仓库库房的预计月租金，W6、W7仓库库房租约期内的部分的月租金取其实际租约水平，租约期外部分的月租金为市场客观租金水平；T102-0201号、T102-0206号宗地预计建成后的仓库库房月租金为市场客观租金水平。
针对市场客观租金水平，根据市场调查，考虑到评估对象为南山保税区内仓库用房，因此有针对性的选取了前海外代仓库二期仓库、西部物流中心仓库、深圳机场保税物流中心、翠岗东区西部物流仓库等用途相同且较具代表性的可比租金案例，具体情况如下：
序号 物业名称 物业位置 建筑面积（㎡） 月租金单价（元/㎡）
1 西丽关口物流仓库 南山区临沙河西路 21,000 40
2 西部物流中心仓库用房 南山区临海大道88号 22,400 46
3 深圳机场保税物流中心 南山区机场保税区 2,000-3,000 45
4 泰福仓仓储大厦仓储用房 福田保税区 600 53
5 盐田港现代物流中心仓库 盐田港保税物流园区 3,408 50
6 华南国际物流中心 龙华区民治民康路1号 3,200-15,000 58-65
7 前海钢构红本物流仓库 宝安国际机场 40000 35
经分析评估对象周边深圳市仓库物业市场租金状况、评估对象所处位置及自身状况，最终通过比较得出评估基准日物流仓库的市场客观租金标准为：44元/平方米/月，配套办公、展厅租金水平为50元/平米/月。综合考虑到W6、W7仓实际租约情况后，W6仓库库房起始租金取值44.04元/平方米/月，W7仓库库房起始租金取值40.72元/平方米/月，具有合理性。T102-0201号、T102-0206号两宗地建成后的仓库租金取值也参考该标准取值，具有合理性。
针对W6仓库辅助楼，其实际用途为仓库的配套办公，根据市场调查，选取了西部物流办公楼、盐田保税区办公楼、盐田港集团监管仓办公楼可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出W6仓库辅助楼的起始租金为50元/㎡/月，具有合理性。
E、本次评估的租金增长率取值情况
针对W6、W7仓库库房以及T102-0201号、T102-0206号两宗地预计建成后的仓库库房,评估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内，保税港区主要功能定位以保税仓仓库为主，仓储物流氛围浓厚。根据市场调查，深圳市仓库房地产租金总体呈平稳上涨趋势：
楼盘名称 年增长率
怀德社区翠岗东区西部物流 根据调查显示，该仓库租金增长率为5%。
华南国际物流中心 根据调查显示，该仓库租金增长率为3-5%。
龙华文化街工业西路建学楼一、二楼仓库 根据调查显示，该仓库租金增长率为3%。
南山区侨香北路东方科技园 根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
南山区北环大道10022号嘉丽米厂大院 根据调查显示，该厂房租金增长率为3%。
经抽查深圳市部分仓库及厂区租金增长情况，另外参考深圳房地产近共五年的租赁价格行情分析、租赁价格抽样调查表对照分析、深圳市公布的近五年物价水平及租赁价格水平的变化情况分析，3%～5%的年增长率符合该区域的实际情况；考虑物业的实际出租租金增长情况（大多数出租物业增长率为6%/2年），综合确定未来租金增长率为3%。本次评估对象W6、W7仓租金增长率取值为前十年租金增长率取3%、十年后增长率取2%，具有合理性。考虑到T102-0201号、T102-0206号两宗地建成后的仓库与W6、W7仓临近，故其租金增长率取值也参考该标准。
针对W6仓库辅助楼，根据市场调查，区域房地产租金总体呈平稳上涨趋势，经抽查深圳市部分仓库及办公配套用房租金增长情况，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，与仓库租金增长率相似，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%，具有合理性。
F、本次评估的空置率取值情况
根据对周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空置率约为5%～10%，近期全国经济受宏观经济、全球经济影响较大，直接影响企业对保税仓库的需求，但随着经济的趋好，考虑评估对象位于深圳市南山区前海湾妈湾片区保税港区内，未来规划条件优越，仓库房地产市场租赁情况较良好，易于租赁，考虑到W6、W7仓目前已建成出租，W6仓库及辅助楼、W7仓本次评估前5年空置率取值为10%，6-7年空置率取值8%，往后年度空置率取值5%，具有合理性。T102-0201号、T102-0206号两宗地建成后的仓库空置率取值也参考该标准，前10年取值为10%，往后年度空置率取值5%，具有合理性。
②后海综合楼二楼、六楼
后海综合楼的实际用途二楼为宾馆，六楼为宿舍。该综合楼是由后海村和南油集团通过共同出地（分别为集体用地和国有划拨用地）、出资合作建成。因其土地性质的特殊性，无法办理不动产权证。该类物业在市场上无法公开正常出售，不具有竞争性；租金比同类物业的租金偏低，出租情况良好。
根据市场调查，选取了南山区蛇口汽车站综合楼、南山区南油钜建大厦、南油生活区三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出后海综合楼二楼的租金为50元/㎡/月，后海综合楼六楼的租金单价为45元/㎡/月。
后海综合楼建于1993年，周边住宅租金市场发展成熟，另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，结合现场查勘情况，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%。评估对象的空置原因为招租产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为3%～5%，后海综合楼在南油片区内地理位置较好，周边人口密集，易于租赁，故本次评估空置率取值为4%。综上分析，后海综合楼月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
③世纪广场一楼96#、93#商铺
世纪广场所在的深圳南油服装批发商圈是集服饰研发、创意设计、商业展示、商务信息等功能为一体的时装创意产业园区，已形成显著的服饰设计及批发产业聚集，在行业内具有较高的知名度与影响力，在深圳区域内形成明显的差异化特色，具有较强的竞争优势。
根据市场调查，考虑到评估对象为世纪广场首层内位置相邻的两个商铺，因此有针对性的选取了南山区佳兆业前海广场一楼内铺、南山区来福士广场一楼内铺、南油泰力服装城第一层内铺三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出世纪广场一楼96#、93#的租金单价为350元/㎡/月。
世纪广场建于1997年，周边商业租赁市场发展成熟。根据评估对象自身租约情况，合同租金与评估结果租金水平相当，合同租金增长率为3%；另外参考深圳房地产近几年的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%。评估对象的空置原因为招商产生空档期，根据市场调查，片区内同类型房地产出租的空置率约为5%～8%，考虑到世纪广场为一个成熟的批发市场，位于南山中心区域，地理位置较好，周边人流量较大，物业出租率较高，易于租赁，故本次评估空置率取值为6%。综上分析，世纪广场一楼96#、93#商铺月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
④南油幼儿园
针对南油幼儿园，目前整体出租给承办方，租约期限较长，因此租约期内租金水平取值为租约实际租金；租约期外租金水平参考市场确定。对于租约期外租金水平，有针对性的选取了南山区爱榕园二期幼儿园、南山商业文化中心区锦隆幼儿园、深圳泰然幼儿园三个可比租金案例，通过对比分析案例影响租金因素，得出南油幼儿园的租金单价为111元/㎡/月，与租约实际租金不存在显著差异。
南油幼儿园建于1989年，周边租金市场发展成熟，另外参考深圳幼儿园房地产的租赁价格行情分析，综合确定评估对象未来前十年（不含租约期）每年租金增长率取值3%、十年后增长率取值2%。根据市场调查，深圳市同类型房地产出租的空置率约为4%～8%，考虑到南油幼儿园位于南山中心区，地理位置较好，周边小区众多，物业用作幼儿园用途较易出租，故本次评估空置率取值5%。综上分析，南油幼儿园月租金、租金增长率、空置率符合市场行情，具有合理性。
⑤预测投资性房地产未来租金收入的可实现性预测未来现金流量合理性及可实现性
综上，租金收入为租金水平×出租面积×空置率，租金水平、空置率、年度租金增长率符合国家政策环境、市场趋势以及标的资产实际情况，评估参数取值合理具有合理性，预测未来租金收入具有可实现性。
2）投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性
南油集团的投资性房地产评估增值率为76.15%，主要由于相关土地取得时间较早，相关房屋及土地增值较高，其中：
南油B区47栋103房、后海综合楼、世纪广场一楼商铺为2005年6月30日评估值入账，账面值入账时间较早，反映的是历史成本；前海湾W6仓库及辅助楼、W7仓、南油幼儿园均为南油集团自建物业，账面值反映的是企业建筑成本，上述账面价值不能反映资产的经营收益及随着市场发展实现的价值提升。期间房地产市场发展较为迅速，房地产市场价值实现明显提升。根据深圳市近十几年房地产市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，评估增值合理。
T102-0201、T102-0206宗地土地使用权账面价值反映的是土地取得成本，该土地使用权是南油集团2008年8月20日从深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划与自然资源局）以协议方式取得的，土地取得时间较早，土地取得成本较低。账面价值反映的是历史取得成本，不能反映资产随着市场发展实现的价值提升。根据深圳市近十几年房地产、土地市场发展状况及发展趋势进行判断，评估值为评估基准日的市场价值，评估增值合理。
3、除T102-0049号、T102-0230号宗地外其他地块是否存在因建有临时建筑而被主管部门责令拆除或受到处罚的风险及对标的资产的影响
除T102-0049号、T102-0230号宗地外，南油集团T102-0201号、T102-0206号两宗地块尚有前海湾保税港园区闸道、中国海关等临时建筑。两宗土地已出租给招商局保税物流有限公司，地上临时建筑物非南油集团所建，土地租约到期后由承租方拆除，且相关土地已办理土地权属证书。
综上考虑，相关临时建筑物主要为闸道等，被主管部门责令拆除或受到处罚的风险较小，且地上临时建筑物非南油集团所建，土地租约到期后由承租方拆除，预计相关风险对于标的资产不会产生重大不利影响。
另外相关土地均在前海深港合作区，深圳市前海管理局已出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司无违法违规证明的复函》，确认报告期内招商蛇口及其相关下属公司在前海合作区范围内未发现因违反土地、建设管理方面的法律法规而被前海管理调查的纪录。南油集团作为招商蛇口的控股下属公司，相关函件亦可证明南油集团在前海合作区范围内在土地、建设管理方面的合规性。
相关风险提示详见本报告书“重大风险提示”之“四、标的公司房屋权属风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）标的公司房屋权属风险”。
4、标的资产中存在权属瑕疵的资产
（1）标的资产中存在权属瑕疵的资产
1）土地使用权
截至2022年11月30日，标的公司南油集团的土地使用权中，下属龙盛实业所持T102-0230地块尚未办理权属证书，存在权属瑕疵，具体情况如下：
1994年11月18日，南油集团与龙盛实业签订了深南地合字[1994]1007号《深圳南油集团土地使用权转让合同书》，南油集团将宗地编号为T102-0230，用地面积为9,654.04平方米，用途为仓储用地的土地使用权转让给龙盛实业；土地使用权转让价款为619.05万元。
南油集团重组后就南油集团部分土地后续确权手续办理请示主管部门意见，2005年7月9日，深圳市国土局核发了《关于原深圳南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461号）及其附件，原属于龙盛实业所有的T102-0049地块和T102-0230地块的土地使用权仍归龙盛实业所有，其中未确权的土地经南油集团确认后，由龙盛实业办理确权手续。
T102-0230地块用地面积为9,654.04平方米，面积较小，未办权属证书不会对南油集团生产经营产生重大影响。该宗地位于前海合作区之内，而土地确权需核对规划的土地性质是否与签订土地出让合同时一致；前海综合保税区专项规划于 2022年 6月正式发布后，相关地块才具备办理确权的规划条件。截至目前，南油集团T102-0230地块规划的土地性质与签订土地出让合同约定的性质一致，南油集团已着手土地确权事宜，预计2023年完成，办理权属证书不存在实质性障碍。
2）房屋所有权
截至2022年11月30日，标的公司南油集团的房屋所有权中，后海综合楼二楼、六楼尚未办理权属证书，存在权属瑕疵，具体情况如下：
后海综合楼二楼、六楼均为深圳市南油物业管理有限公司根据南山区后海村与南油集团1993年签订的《共同合建后海综合楼协议书》，和后海村以双方共同出地、出资合作建房，并以物业分成的方式建成。按双方协议，深圳市南油物业管理有限公司分得面积共947.46平方米。双方同意，该综合楼为自用，暂不办理房产证。且上述房屋所涉土地为后海村集体用地，亦无法办理权属登记。后海综合楼建成时间久远，招商蛇口2015年吸收合并招商地产进行重组上市时，后海综合楼已属于招商蛇口下属公司南油集团的资产范围，根据后海村集体经济组织深圳市蛇口后海实业股份有限公司与南油集团共同签署的《确认书》，综合楼第二层以及综合楼第六层整层所有权按照协议约定分配给南油集团，双方对上述分配物业权属不存在任何异议。截至本报告书出具日，后海综合楼二楼、六楼持续处于正常出租状态，南油集团亦未因后海综合楼二楼、六楼相关的违建或土地管理相关问题受到主管部门处罚。
根据2008年11月20日深投控出具的《关于后海综合楼有关问题的复函》，该函件记载：“后海综合楼部分房产权属明确并已纳入南油集团重组资产的范围，属南油集团资产之一。”根据南油集团与深圳市南油物业管理有限公司于2008年12月签订的《后海综合楼房产移交协议》，深圳市南油物业管理有限公司将位于南山区登良路地段的后海综合楼中部分房产权属移交给南油集团，合计建筑面积947.46平方米。
综上，标的公司南油集团存在权属瑕疵的资产情况如下：
存在权属瑕疵的资产类型 面积（平方米） 占该类型资产总面积的比例（%） 评估值（万元） 占南油集团总资产评估值的比例（%）
土地使用权 9,654.04 4.13 6,026.61 0.21
房屋所有权 947.46 0.62 592.96 0.02
合计 10,601.50 2.74 6,619.57 0.23
标的公司南油集团存在权属瑕疵的资产面积占比约为2.74%，估值占比约为0.23%，对标的资产持续经营及本次交易评估作价的影响较小。
除上述龙盛实业T102-0230地块、后海综合楼二楼、六楼外，标的资产不存在具有权属瑕疵的资产。部分资产权属证明正在办理中，预计不存在实质障碍，具体如下：
1）南油集团其他尚未办理权属证书的资产
截至2022年11月30日，标的公司南油集团下属W7仓正在办理权属证书，相关仓库已于2022年9月竣工，2023年1月完成竣工验收，预计于2023年内完成办理相关权属证书，办理相关权属证书的文件齐备，办理相关权属证书不存在实质障碍。
项目名称 资格文件 证书编号 发证/备案时间 发证单位
T102-0192南油集团前海湾W7号仓库 《深圳市建设用地规划许可证》 深前海许QH-2019-0017号 2019年7月16日 前海管理局
《深圳市建设工程规划许可证》 深前海建许字QH-2020-0006号 2020年4月30日 前海管理局
《深圳市建设工程施工许可证》 深前海施许字QH-2020-0079号、深前海施许字QH-2019-0096号 2020年9月8日、2019年10月31日 前海管理局
《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》 流水号 S10918882209140001 2022年9月14日 深圳市住房和建设局
《竣工验收备案回执》 L01902292301100001 2023年1月16日 前海管理局
2）招商前海实业尚未办理权属证书的资产
①房屋所有权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司尚未取得产权证书的房屋所
有权情况如下：
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途
1 前海文创小镇 深圳市南山区前海深港合作区妈湾组团十五单元，处于位于妈湾一路与听海大道交汇处 1栋：10,342.34；2栋：5,902.24 办公
根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《文创小镇出让合同》，该房屋所在宗地T102-0279在短期利用期间，即2018年6月30日至2026年6月29日，不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。故该房屋暂未办理产权证书。
②土地所有权
截至本报告书出具日，招商前海实业及其控股子公司正在办理权属证书的土地使用权情况如下：
序号 土地使用权人 土地编号 建设用地面积（㎡） 土地使用权类型 土地用途 土地使用权期限
1 招商驰迪 T102-0296 299,275.74 出让 商业服务业用地、居住用地 2054.12.31（商业服务业用地）2084.12.31（居住用地）
2 启明实业 T102-0279 14,290.06 出让 商业用地 2054年12月31日
3 前海鸿昱 T102-0310 380,927.02 出让 商业服务业用地、二类居住用地 2059.9.26（商业服务业用地）2089.9.26（居住用地）
4 和胜实业 T102-0306 35,268.39 出让 商业用地 2054年12月31日
注1：招商驰迪T102-0296建设用地面积为分宗后面积；
注2：根据相关土地使用权出让合同书及土地使用权作价出资合同书，居住用地使用年期70年、商业服务业用地使用年期 40年，其中 T102-0296宗地分宗出来的地块、T102-0279宗地及T102-0306宗地办理权属证书时，土地使用年期均自2015年1月1日起算；T102-0310宗地分宗出来的地块办理权属证书时，土地使用年期自2019年9月27日起算
上述未取得土地使用权证的土地情况，并非土地权属瑕疵，具体情况如下：
A、招商驰迪未取得土地使用权证情况
根据招商驰迪与前海管理局于2019年4月30日签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2019）0003号，以下简称“《招商置换用地出让合同》”），招商驰迪取得宗地号为T102-0296的土地使用权。该地块的原始宗地面积为353,233.86平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，宗地土地性质为商品房用途，宗地使用年期终止日分别为2054年12月31日（商业服务业用地）和2084年12月31日（居住用地）。
《招商置换用地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内注册的全资一级子公司；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。存在相关土地无法在相关土地合同约定的 2025年完成分宗及补充协议的签署的风险，相关协议中未明确具体解决措施和违约责任，且公司与前海管理局的合作长期稳定，公司将与相关主管部门协商相关事宜，预计不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
结合前期已从招商驰迪T102-0296分宗给和胜实业的嵘玺家园项目T102-0356土地、锦尚公馆项目T102-0358土地，签署分宗协议及办理土地证的时间分别均为2020年6月和2021年6月，根据房地产行业惯例，相关土地产权清晰，招商驰迪T102-0296宗地后续分宗并办理产权登记手续预计不存在实质性障碍。
B、启明实业未取得土地使用权证情况
根据启明实业与前海管理局于2018年6月30日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》（合同编号：深前海地合字（2018）0003号），启明实业取得宗地号为T102-0279的土地使用权。该地块面积为14,290.06平方米，宗地用途为商业用地，宗地性质为商品房，宗地使用年期终止日为2054年12月31日（其中2018年6月30日至2026年6月29日为短期利用的使用期限），T102-0279宗地在短期利用期间不得办理《不动产权证书》，不得抵押、转让。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让合同书》，目前T102-0279宗地上的项目为临时过渡利用项目，在短期利用期间内不得办理《不动产权证书》，在短期利用的使用期限届满后办理不动产权证不存在障碍。
C、前海鸿昱未取得土地使用权证情况
根据前海鸿昱与前海管理局于2019年9月27日签订的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2019）0001号，以下简称“《前海土地出让合同》”），前海鸿昱取得号为T102-0310的土地使用权。该宗地面积为380,927.02平方米，土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，年期终止日分别为2059年9月26日（商业服务业用地）和2089年9月26日（居住用地）。
《前海土地出让合同》项下整宗地不得办理产权登记手续。该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公司；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。存在相关土地无法在相关土地合同约定的 2025年完成分宗及补充协议的签署的风险，相关协议中未明确具体解决措施和违约责任，且公司与前海管理局的合作长期稳定，公司将与相关主管部门协商相关事宜，预计不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
结合前期已从招商驰迪T102-0296分宗给和胜实业的嵘玺家园项目T102-0356土地、锦尚公馆项目T102-0358土地，签署分宗协议及办理土地证的时间分别均为2020年6月和2021年6月，根据房地产行业惯例，相关土地产权清晰，前海鸿昱T102-0310宗地后续分宗并办理产权登记手续预计不存在实质性障碍。
D、和胜实业未取得土地使用权证情况
就T102-0306地块，和胜实业已于2020年3月4日与招商驰迪、前海管理局签订了合同编号为增补协议书001号的《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字（2019）0003号增补协议书》，前海管理局已确认T102-0306宗地的土地使用权为和胜实业，土地面积为35,268.39平方米，使用年限从2015年1月1日至2054年12月31日止，土地用途为商业用地。
因办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证无需提交土地使用权证，故和胜实业按照目前公司工作计划和经营安排暂未办理T102-0306宗地土地使用权证。相关事项不影响该等土地所涉项目的正常建设和公司经营。
根据深圳市不动产登记中心发布的“国有建设用地使用权登记（首次登记）”材料清单：1、不动产登记申请表；2、土地出让价款、土地租金、税费等缴纳凭证；3、土地权属来源材料；4、不动产权籍调查表、宗地图、宗地界址点坐标等不动产权籍...；5、申请人身份证明。
截至目前，和胜实业已开始收集准备相关申请文件，相关文件齐备，根据工作计划安排适时办理前海和胜T102-0306宗地土地使用权证，预计完成时间为2023年12月31日前。
结合前期已从招商驰迪T102-0296分宗给和胜实业的嵘玺家园项目T102-0356土地、锦尚公馆项目T102-0358土地，签署分宗协议及办理土地证的时间分别均为2020年6月和2021年6月。因此，和胜实业T102-0306宗地土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，不会对交易标的未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。
就标的公司相关土地与房屋权属瑕疵的风险，公司已在本报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司土地及房屋权属风险”、“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）标的公司土地及房屋权属风险”对相关风险进行了充分提示。
就标的公司前海土地开发进度较慢的风险，公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、前海土地开发的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）前海土地开发的风险”对相关风险进行了充分提示。
二、招商前海实业评估情况
（一）评估基本情况
1、评估对象
本次评估对象为招商前海实业于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。截至评估基准日，招商前海实业的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1. 154,119.61 154,119.61 - -
非流动资产 2. 7,340,836.00 7,340,874.91 38.91 0.0005
其中：长期股权投资 3. 7,340,836.00 7,340,874.91 38.91 0.0005
资产总计 4. 7,494,955.61 7,494,994.52 38.91 0.0005
流动负债 5. - - - -
非流动负债 6. - - - -
负债总计 7. - - - -
股东全部权益 8. 7,494,955.61 7,494,994.52 38.91 0.0005
招商前海实业股东100%权益于评估基准日的市场价值为人民币7,494,994.52万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据的委托人及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）本次评估假定招商局集团有限公司及招商原持地公司能够按照约定完成土地清理，T102-0296号宗地、T102-0310号宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。
（5）关于招商驰迪、启迪、启明持有土地的主要税种计税基础的假设：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局投资发展有限公司双方于 2022年12月16日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元，企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元。依据《资产购买协议》：“如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，招商局投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明的土地未取得财政票据，土地整备过程复杂。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局、招商局集团有限公司及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司等 19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币43,210,091,449.00元置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪公司。招商驰迪公司、启迪实业公司、启明实业公司已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、
T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449.00元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元。
（6）关于前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设：
T102-0310号宗地不是通过政府出让取得，未取得财政票据。按照《关于企业改制重组有关土地增值税的政策通知》（财税［2015］5号）第六条的规定：企业在重组改制过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价值，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。T102-0310号宗地系前海管理局作价入股的，前海投控承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，其在计算土地增值税时应以前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础。
根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，T102-0310号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税进项税扣除。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，T102-0310号宗地应按照作价入股时评估价7,281,954.00万元确定企业所得税计税基础。
故本次评估假定T102-0310号宗地评估时涉及相关税费计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为作价入股时的评估价7,281,954.00万元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为作价入股时的评估价7,281,954.00万元。
（7）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（8）假设深圳市招商前海实业发展有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法及其选取理由
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（3）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。
2、评估方法选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。前海实业核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
由于深圳市招商前海实业发展有限公司本身仅作为一个投资平台，实物资产较少，其主要资产为长期股权投资，已对各个长期股权投资公司进行整体评估，故本次对前海实业不再采用整体收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法进行评估。
3、对于所采用的评估方法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
1）货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
2）其他流动资产
对其他流动资产在核实无误的基础上，根据每项资产实际控制的资产的数额确定评估值。
（2）非流动资产的评估方法
1）长期股权投资的评估方法
本次估值对所有纳入估值范围的被投资单位进行整体估值，确定其在估值基准日的所有者权益价值，以估值后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的估值价值。
（3）负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法的评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围涉及招商前海实业的各项流动资产，包括货币资金和其他流动资产等
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 4,281.83
2 其他应收款 149,820.56
3 其他流动资产 17.23
4 流动资产合计 154,119.61
（2）评估方法
1）货币资金
货币资金是银行存款。
①银行存款
银行存款账面值4,281.83万元，指企业存入各商业银行的各种存款，为招商银行股份有限公司深圳前海分行营业部处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值，银行存款评估值为4,281.83万元。
②其他应收款
其他应收款为前海实业存入招商局蛇口工业区控股股份有限公司内部结算中心，评估人员对该银行存款账户采取核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单的方式，如果有未达账项则按双方调节项编制银行余额调节表；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。其他应收款评估值为149,820.56万元。
2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为17.23万元，为企业待抵扣的进项税额。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日税种和金额无误，以账面价值作为评估值，其他流动资产评估值为 17.23万元。
（3）评估结果
对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 货币资金 4,281.83 4,281.83 - -
2 其他应收款 149,820.56 149,820.56 - -
3 其他流动资产 17.23 17.23 - -
流动资产合计 154,119.61 154,119.61 - -
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
截至评估基准日，招商前海实业共有1家长期股权投资。
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值
1 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 2019年12月 50% 7,340,836.00
合计 7,340,836.00
（2）评估方法
对于长期投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
对长期股权投资的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司主要通过下属持地公司开展业务，故针对前海自贸投资不适用收益法进行评估。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用资产基础法途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
（3）评估结果
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值 评估值 增值率%
1 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 2019年12月 50% 7,340,836.00 7,340,874.91 0.0005
合计 7,340,836.00 7,340,874.91 0.0005
（五）特别事项说明
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
3、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
4、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
5、本次评估仅引用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2020年、2021年及2022年1-11月财务数据，报告号为德师报（审）字（23）第S00019号，除此以外未引用其他机构结论。
6、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
对于深圳市招商前海驰迪实业有限公司持有的T102-0296号宗地、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司持有的T102-0310号宗地特别事项说明：
（1）截至评估基准日，T102-0296号宗地以及T102-0310号宗地内尚存有部分原有物流以及工业仓储等构建筑物，根据《招商局集团前海物流园区土地整备协议书》、《招商局集团前海物流园区土地清理协议书》、《合资合作协议书》，土地整备范围用地原持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物根据清理进度由前海管理局按评估结果给予货币补偿，其中土地整备范围内拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物中的十项资产由招商局集团、原持地公司继续使用至2022年4月30日；对无合法手续的构建筑物招商原持地公司应按照《土地清理协议》及后续文件确定的时序履行清理义务。本次评估按照T102-0296号宗地以及T102-0310号宗地截止评估基准日开发程度尚未达到“六通一平”及可直接开发建设状态，本次评估已扣减了后续需投入的相应成本。
（2）宗地内18单元受到前海湾保税港区海关监管物理围网隔离限制，撤销物理围网时间难以判断，未来监管方式的转变在时间上仍存在不确定性。本次评估未考虑18单元围网未拆除因素对地价的影响。通过T102-0310号宗地内的立交桥规划于未来几年将拆除，个别地块在立交桥尚未拆除期间不安排开发，评估时不考虑立交桥未拆除从而可能造成对地块开发时序的影响。T102-0296号宗地以及T102-0310号宗地的整体规划指标在土地使用权出让合同中予以规定，本次评估根据委托人提供的各地块规划指标确定两宗地的分宗方案，未考虑后续可能存在的指标调剂对地价的影响。纳入本次评估范围内的土地使用权未分宗办理不动产权证，本次评估宗地面积以土地使用权出让合同（作价出资合同）中土地面积为准。
7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司及招商局投资发展有限公司两方于 2022年12月16日共同签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》就招商受让土地（招商驰迪、蛇口启迪、蛇口启明持有的土地）的计税基础予以约定，并进行了税务兜底。确定增值税计税基础为 0，土地增值税和企业所得税计税基础为43,210,091,449.00元。本次评估按照计税基础按照协议约定，增值税计税基础为 0，土地增值税和企业所得税计税基础为43,210,091,449.00元。
8、根据《深圳市人民政府关于公布有效规范性文件目录（1979～2015年）的通知》（评估报告载明的法律法规依据第九项）：《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》（深府〔1987〕164号）等274件市政府规范性文件的有效期至2022年12月31日止，期满后自动失效。根据深圳司法局的征求意见通知（深圳市司法局关于公开征求市政府规范性文件清理意见的公告，〈深圳经济特区房产税实施办法〉（深府〔1987〕164号）在拟继续执行的文件之列，本次评估按照（深府〔1987〕164号）文件执行房产税的计征方式。
9、本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。
10、评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用人应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。
11、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况
本次评估中，招商前海实业具有重要影响的主要下属公司为前海自贸投资、招商驰迪、前海鸿昱。
1、前海自贸投资评估情况
（1）评估基本情况
1）评估对象
本次评估对象为前海自贸投资于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3）评估结论
截至评估基准日，前海自贸投资的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,680,276.38 1,680,276.38 - -
2 非流动资产 13,741,690.98 13,471,170.08 -270,520.90 -1.97
3 其中：长期股权投资 13,732,832.32 13,462,160.23 -270,672.09 -1.97
4 固定资产 6,983.58 7,134.77 151.19 2.16
5 无形资产 293.25 293.25 - -
6 开发支出 561.91 561.91 - -
7 长期待摊费用 1,019.93 1,019.93 - -
8 资产合计 15,421,967.36 15,151,446.46 -270,520.90 -1.75
9 流动负债 469,555.25 469,555.25 - -
10 非流动负债 141.40 141.40 - -
12 负债合计 469,696.65 469,696.65 - -
9 所有者权益 14,952,270.71 14,681,749.81 -270,520.90 -1.81
前海自贸投资股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币14,681,749.81万元。
①长期股权投资
长期股权投资减值270,672.09万元，减值率为1.97%，主要是由于持有深圳市招商前海驰迪实业有限公司和深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股权估值变动。
②房屋建筑物
房屋建筑物评估减值62.64万元，减值率为0.996%。房屋建筑物减值主要是受短期利用年限的影响。
③设备类评估增减值原因分析
车辆原值减值56.37万元，减值率22.90%，净值增值98.08万元，增值率为124.10%。车辆评估原值减值是由于近年来车辆的市场价格有一定幅度的下降,致使车辆评估减值；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
B、电子设备
电子设备原值减值3.92万元，减值率为0.44%，净值增值115.75万元，增值率为18.83%。电子设备评估原值减值是因为近期价格上涨，造成重置成本上升；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
（2）资产基础法的评估说明
1）流动资产评估技术说明
本说明评估范围涉及深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的各项流动资产，包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 34,975.50
2 其他流动资产 300,958.26
3 预付款项 135.85
4 其他应收款 1,314,637.28
5 存货 29,569.49
6 流动资产合计 1,680,276.38
①货币资金
货币资金是由银行存款及其他货币资金组成。
银行存款账面值34,975.50万元，指企业存入各商业银行的各种存款，包括中国银行股份有限公司前海蛇口分行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳前海分行营业部处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值34,975.50万元，评估值34,975.50万元。
②交易性金融资产
交易性金融资产账面价值为300,958.26万元，是企业存入商业银行的结构性存款及其计提的利息，主要为中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行和中信银行深圳南山支行，为人民存款。
评估人员抽取核实了结构性存款合同及记账凭证，对结构性存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上。最后以核实后的账面值确认评估值。
③预付款项
预付款项是指预付给各独立核算单位的款项。预付款项科目于评估基准日账面值为135.85万元，主要内容为预付的车辆保险费、油费以及员工体检费等。
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料。经核实，预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
④其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收的集团内的借款等。其他应收款于评估基准日账面值为1,314,637.28万元，提取坏账准备0元，其他应收款净额1,314,637.28万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
经核实，其他应收款未发现无法收回的证据，故预计风险损失为零，其他应收款评估值为账面值1,314,637.28万元。
存货的账面价值为29,569.49万元。主要核算为前海妈湾片区待开发土地垫付的开发间接费、勘察、设计、规划等成本，未来项目正式开发时，将会分摊转让给负责开发土地的对应子公司来承担。评估人员核实该款项的真实性，以核实后的账面值确认为评估值。
综上所述，存货的评估值为29,569.49万元。
⑥对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 货币资金 34,975.50 34,975.50 - -
2 其他流动资产 300,958.26 300,958.26 - -
3 预付款项 135.85 135.85 - -
4 其他应收款 1,314,637.28 1,314,637.28 - -
5 存货 29,569.49 29,569.49 - -
流动资产合计 1,680,276.38 1,680,276.38 - -
流动资产无评估增值。
2）长期股权投资评估技术说明
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的长期投资共有4项。各子公司的评估账面值已经德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）进行审计。
①对于长期投资，采用适当的评估方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
②对非控股的长期投资，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法：
A、对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；对未经审计的公司报表，则需被投资公司确认所提供的数据。
B、对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料的长期股权投资项目，按被评估单位申报确认的账面价值列示。
③长期股权投资单位具体评估方法
A、深圳市招商前海驰迪实业有限公司
招商驰迪公司成立于2017年6月15日，资产仅为待开发土地，基于房地产的差异性及因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
招商驰迪主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权面积共计29.93万平方米，体量巨大，现阶段招商驰迪公司未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
招商驰迪各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
B、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
前海鸿昱成立于2018年12月18日，目前无任何经营业务，企业处于起步阶段，且资产仅为待开发土地，前海鸿昱核心资产为对前海妈湾片区的成片土地权益，因土地区位及成片开发方式的特殊性，以及国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
前海鸿昱主要资产为其持有的待开发土地，纳入本次评估范围的土地使用权面积共计38.09万平方米，体量巨大，基于现阶段前海鸿昱未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，故无法对未来的经营情况进行预测。另外本次评估范围内的核心资产土地使用权已采用了假设开发法进行了评估，故本次评估不再采用收益法评估。
前海鸿昱各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
C、深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司
深圳市前海深港商贸物流小镇运营有限公司成立于2021年9月，主营业务为物业租赁，成立时间较短，尚未形成成熟的盈利模式。
前海自贸投资对其占股50%，不参与具体经营管理，根据企业提供的财务报表显示目前为亏损状态，因企业成立时间距离基准日较近，尚处于前期发展阶段，经了解为前期开办费等一些费用的经营亏损。评估人员审查了相关的投资合同和凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
D、风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司
风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司成立于2022年4月，因前海自贸投资持有其26.5%股权，对其不具有控制权，较难获取其财务资料，此外企业成立时间较短，收益暂未体现。评估人员审查了相关的投资合同和凭证，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
评估结果如下：
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率%
1 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 2019年12月 100% 6,440,840.29 6,169,658.02 -4.21
2 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 2019年12月 100% 7,290,836.00 7,291,346.19 0.01
3 深圳市前海深港商贸物流小镇运营有 限公司 2021年11月 50% 997.03 997.03 -
4 风鹏（深圳）私募股权基金管理有限责任公司 2022年4月 26.50% 159.00 159.00 -
合计 13,732,832.32 13,462,160.23 -1.97
长期股权投资减值270,672.09万元，减值率为1.97%，主要是由于持有深圳市招商前海驰迪实业有限公司和深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股权估值变动。
3）房屋建筑物评估技术说明
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司固定资产-房屋建筑物账面原值为11,701.93万元，账面净值为6,289.79万元；资产类型主要为文创小镇一期-前海深港设计创意产业园的地上建筑物。
文创小镇一期项目用地的土地权利人为深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司下属公司（深圳市前海蛇口启明实业有限公司），土地已纳入下属公司予以评估，地上建筑由深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司投资建设，故本次仅对前海深港设计创意产业园地上建筑物的价值进行评估，根据项目实际情况采用成本法评估。
成本法是测算委估建筑物在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到委估对象价值或价格的方法。
建筑物价值测算的基本公式：V=C×q
式中：V--建筑物重置成新价
C—建筑物重置全新价
q—建筑物成新率
①重置全新价估算
根据深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司提供的《前海深港设计创意产业园项目结转明细表》，文创一期工程项目预计结算成本合计11,701.93万元。
投资利息测算：前海深港设计创意产业园建设期为 8个月，考虑投资利息：
11,701.93×［（1 4.35%）（开发期/2）-1］=167.28万元；
开发利润测算：由于土地短期利用阶段截止于2026年6月29日，前海深港设计创意产业园可使用年限仅3.58年，本次评估按地上投入成本的5%计算开发利润，故开发利润=11,701.93×5%=585.10元。
则地上建筑物重置全新价为：
11,701.93 167.28 585.10=12,454.31元。
②成新率测算
前海深港设计创意产业园为钢筋混凝土框架结构，于2019年4月23日完成竣工备案，根据土地出让合同，土地短期利用期限至2026年6月29日，即建筑物在此日期之后需拆除并按长期利用规划重新建设，于评估基准日建筑物已使用3.61年，剩余可使用年限为3.58年，年限成新率为50%；根据现场查勘成新率约为90%。考虑到前海深港设计创意产业园短期利用的实际情况，本次评估采用年限成新率确定最终成新率为50%。
③重置成新价
重置成新价=12,454.31×50%=6,227.15万元。
④评估结论
房屋建筑物评估减值62.64万元，减值率为0.996%。房屋建筑物减值主要是由于受短期利用年限的影响，折旧较大。
4）机器设备评估技术说明
被评估单位纳入本次评估范围的设备类资产共分为两大类：电子设备和车辆，分布在被评估单位各个部门内。此次申报的设备类资产账面原值1,131.10万元，账面净值693.79万元。
电子设备为日常办公中所需使用的电脑、打印机、视频会议设施及食堂厨具设备等，由办公室统一负责维护保养等管理职责，现场勘查日时设备均使用状况较好。
运输设备共9项，其中7项为日常办公所使用的小型轿车、商务车、皮卡车及中巴车，2项为皮卡车后厢盖。另外粤B0N79L、粤B6P56Q车辆证载产权持有单位为其股东方招商局蛇口工业区控股股份有限公司，被评估单位已出具产权不符声明，其他车辆产权所有人均为深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司。现场勘查日时使用状况较好。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用。经评估人员综合考虑，对电子设备主要以成本法进行测算，车辆采用成本法和市场法进行测算。
①成本法计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报表以及固定资产清单，在现场核实了设备实际情况，尽可能了解设备的现实状况后，逐项确定其重置全价及成新率，最后计算其评估值。
A．重置成本的确定：
本次评估中重置全价取设备的购置价格。
设备购置价的确定：电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备价格的市场动态、下浮情况分析、计算得来。
B．成新率的确定：
对于设备，通过现场查看，了解其工作环境，现有技术状况等资料作为现场查看技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率。
年限法理论成新率﹦尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
经济寿命成新率﹦（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×100%
对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
对于电子办公设备，根据设备的耐用性、更新换代速度等具体特性，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备根据使用的实际情况估算尚可使用时间确定综合成新率。
②市场法计算公式：
评估值=P×K1×K2×K3×K4
式中：P：比较案例交易价格
K1：交易情况修正系数
K2：交易日期修正系数
K3：区域因素修正系数
K4：个别因素修正系数
通过市场调查，寻得三个与被评估设备相类似的成交案例，按照上述计算公式求得比准价格，然后取算术平均数，作为评估值。
设备评估结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增减率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 246.14 79.03 189.77 177.11 -56.37 98.08 -22.90 124.10
电子设备 884.96 614.75 881.04 730.51 -3.92 115.75 -0.44 18.83
合计 1,131.10 693.79 1,070.81 907.62 -60.29 213.83 -5.33 30.82
车辆原值减值56.37万元，减值率22.90%，净值增值98.08万元，增值率为124.10%。车辆评估原值减值是由于近年来车辆的市场价格有一定幅度的下降，致使车辆评估减值；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
电子设备原值减值3.92万元，减值率为0.44%，净值增值115.75万元，增值率为18.83%。电子设备评估原值减值是因为近期价格上涨，造成重置成本上升；评估净值增值原因为被评估单位会计折旧年限与评估所采用经济使用年限不同。
5）非流动资产评估技术说明
①无形资产
无形资产账面值为293.25万元，为近期购入的1项平台软件。截止基准日，尚未达到可使用状态。
评估人员审查了相关的合同和凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。无形资产评估值为293.25万元。
②开发支出
开发支出账面值为561.91万元，为企业外购建设的定制的个性化系统工程，旨在建设妈湾智能城市，推进妈湾片区规划优化调整，截止评估基准日，项目开发进程已过半，尚未达到可使用状态。
评估人员审查了相关的立项文件、采购合同和凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。开发支出评估值为561.91万元。
③长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。账面价值1,019.93万元，主要核算招商局前海经贸中心一期装修而发生的各项支出及两项服务项目，两项服务项目尚未达到使用状态。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，以核实后的账面价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为1,019.93万元。
6）负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等；非流动负债包括递延收益和递延所得税负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
负债 账面值
应付账款 1,125.59
预收款项 4.58
应付职工薪酬 3,141.51
应交税费 3,074.47
其他应付款 462,209.10
递延收益 6.12
递延所得税负债 135.28
负债合计 469,696.65
①应付账款
应付账款账面值1,125.59万元，为企业因接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是应付工程款等。
评估人员审查了企业的相关合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
②预收账款
预收账款账面值4.58万元，主要核算企业预收的场地使用费等。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值3,141.51万元，主要核算企业应付给职工的年终奖等。
评估人员审查了相关的工资表和相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
④应交税费
应交税费账面值3,074.47万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、个人所得税和所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，复印了应交税费的完税凭证，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。因此评估值以核实后的账面值确认。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为462,209.10万元，是除主营业务以外，与外单位之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的场地使用保证金、关联公司之间的往来款和设备采购款等。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
⑥递延收益
递延收益账面值6.12万元，为深圳市社保局的稳岗补贴。
评估人员查阅了相关凭证等资料，确认上述款项的真实性及完整性。鉴于政府或会收回相关的补助款，且企业需要为此补助款承担其他的税费。故递延收益评估值按账面值确认评估值。
⑦递延所得税负债
递延所得税负债账面值135.28万元，为企业调整固定资产折旧差异而造成的递延所得税负债。
评估人员审查了相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
2、招商驰迪评估情况
（1）评估基本情况
1）评估对象
评估对象为招商驰迪于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3）评估结论
本次评估采用资产基础法，截至评估基准日，招商驰迪的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,362,477.77 5,485,029.43 1,122,551.66 25.73
2 非流动资产 191.89 684,631.08 684,439.19 356,683.09
3 其中：长期股权投资 - 684,439.20 684,439.20 -
4 递延所得税资产 191.89 191.89 - -
5 资产合计 4,362,669.65 6,169,660.52 1,806,990.87 41.42
6 流动负债 2.50 2.50 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 2.50 2.50 - -
9 所有者权益 4,362,667.15 6,169,658.02 1,806,990.87 41.42
在评估基准日，招商驰迪股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6,169,658.02万元。
（2）资产基础法的评估技术说明
1）流动资产评估技术说明
本说明评估范围涉及深圳市招商前海驰迪实业有限公司的各项流动资产，包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 158.62
2 其他应收款 1,411,315.81
3 其他流动资产 2,951,003.33
4 流动资产合计 4,362,477.77
①货币资金
货币资金是由银行存款组成。
银行存款账面值158.62万元，指企业存入招商银行深圳新时代支行处存款，均为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对全部银行存款进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值为158.62万元，评估值为158.62万元。
②其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业应收关联企业的前海土地整备征地及拆迁补偿款和关联公司之间的往来款等。其他应收款于评估基准日账面值为1,411,315.81万元，提取坏账准备0元，其他应收款净额1,411,315.81万元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。
其他应收款中应收关联企业款项，未发现无法收回的证据，因此按照账面值确认评估值。
③其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产为深圳市招商前海驰迪实业有限公司评估申报明细列示的土地使用权。其他流动资产账面值合计为2,951,003.33万元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为T102-0296地块。
T102-0296号地块所在的《深圳市土地使用权出让合同书》记载土地面积353,233.86平方米，共划分34宗小地块，规划计容积率总建筑面积不超过2,182,521
平方米。经向委托人相关人员了解及评估人员现场查勘，该34宗小地块中有6宗小地块截止评估基准日已划入深圳市前海蛇口和胜实业有限公司名下，并已进行开发建设。本次纳入评估范围内的为剩余28宗待开发土地，土地使用权面积为299,275.11㎡，规划计容积率总建筑面积不超过1,764,221平方米。土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、公共设施、研发办公等。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本节之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估方法及其选取理由”。
④对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 货币资金 158.62 158.62 - -
2 其他应收款 1,411,315.81 1,411,315.81 - -
3 其他流动资产 2,951,003.33 4,073,555.00 1,122,551.67 38.04
流动资产合计 4,362,477.77 5,485,029.43 1,122,551.67 25.73
流动资产评估增值1,122,551.67万元，增值率为25.73%，主要是由于其他流动资产增值。其他流动资产评估增值1,122,551.67万元，增值率为38.04%。由于其他流动资产-待开发土地评估增值。
2）长期股权投资评估技术说明
截至评估基准日，招商驰迪共有3家长期股权投资，分别为深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司。
深圳市前海蛇口启明实业有限公司主要资产为其持有的存货，不再对整体进行收益法评估。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
深圳市前海蛇口和胜实业有限公司，其持有的存货和投资性房地产均处于在建状态中。对于存货和投资性房地产采用假设开发法，已考虑其收益的影响。由于缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。而各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
深圳市前海蛇口启迪实业有限公司主营收入主要来源于存货和投资性房地产，对不同状态的房产，评估人员单独采用了市场法等评估方法，此外各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，同时可以通过核实或在市场上取得类似资产的市场价格信息，合理评估各项资产、负债的价值，满足采用成本途径评估的要求，能够较好反映企业整体价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
评估结果如下：
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（万元） 评估值（万元）
1 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 2017-8-23 100% - 38,155.83
2 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 2019-5-21 100% - 463,319.11
3 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 2017-8-23 100% - 182,964.26
合计 - 684,439.20
长期股权投资增值684,439.20万元，主要是由于持有深圳市前海蛇口启明实业有限公司、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司、深圳市前海蛇口启迪实业有限公司股权增值。
3）其他非流动资产评估技术说明
招商驰迪的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为191.89万元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏损与计税基础不同等产生的递延所得税资产。
评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法基础上，以核实后的账面值作为评估值。
4）负债评估技术说明
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，包括其他应付款。
其他应付款账面值为2.50万元，是应付招商局蛇口工业区控股股份有限公司垫付审计费用。
评估人员审查了相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
3、前海鸿昱评估情况
（1）评估基本情况
1）评估对象
本次评估对象为前海鸿昱于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日
评估基准日为2022年11月30日。
3）评估结论
截至评估基准日，前海鸿昱的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,281,957.78 7,292,102.78 10,145.00 0.14
2 非流动资产 249.20 249.20 - -
3 其中：递延所得税资产 249.20 249.20 - -
4 资产合计 7,282,206.98 7,292,351.98 10,145.00 0.14
5 流动负债 1,005.79 1,005.79 - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
A B C=B-A D=C/A×100%
6 非流动负债 - - - -
7 负债合计 1,005.79 1,005.79 - -
8 所有者权益 7,281,201.19 7,291,346.19 10,145.00 0.14
前海鸿昱股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币7,291,346.19万元。
流动资产评估增值10,145.00万元，增值率为0.14%，主要是由于其他流动资产增值。其他流动资产评估增值10,145.00万元，增值率为0.14%。
（2）资产基础法的评估说明
1）流动资产评估技术说明
①货币资金
货币资金是由银行存款组成。
银行存款账面值3.78万元，指企业存入中国银行股份有限公司深圳前海湾支行处存款，为人民币存款。
评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表；评估过程中，对所有银行账户进行了函证，在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响股东全部权益的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。
经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值3.78万元，评估值3.78万元。
②其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产为深圳市前海鸿昱实业投资有限公司评估申报明细列示的土地使用权。其他流动资产账面值合计为7,281,954.00万元，系位于深圳市南山区前海深港合作区编号为T102-0310的土地。
T102-0310号土地面积为380,924.02平方米，规划计容积率总建筑面积为2,671,540平方米（含地下规定建筑面积）。土地用途为商业服务业用地、二类居住用地，土地性质为商品房用途。
T102-0310号宗地位处前海深港合作区妈湾组团，处于前海湾滨海公园、前海外海海湾与妈湾大道、梦海大道、前海公园与沿江高速公园的围合区内，土地总面积为380,927.02平方米，由46个小地块组成，其中八单元共3块地，合计土地面积23,842平方米；十四单元共4块地，合计土地面积26,909平方米；十五单元共3块地，合计土地面积33,129平方米；十六单元共31块地，合计土地面积254,400平方米；十七单元共4块地，合计土地面积26,401平方米；十八单元1块地，土地面积16,243平方米。
评估人员通过对本次评估所涉及的土地的特点和实际状况进行了解，并分析所掌握的项目有关资料，结合实际查勘和市场调研的结果对土地评估方法进行适用性分析，决定选用剩余法及标定地价系数修正法对土地价值进行评估。
对于剩余法及标定地价系数修正法的介绍以及适用分析，参见本节之“一、南油集团评估情况”之“（五）评估方法及其选取理由”。
③对于流动资产的评估结果及分析如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
1 货币资金 3.78 3.78 - -
2 其他流动资产 7,281,954.00 7,292,099.00 10,145.00 0.14
流动资产合计 7,281,957.78 7,292,102.78 10,145.00 0.14
流动资产评估增值10,145.00万元，增值率为0.14%。
2）非流动资产评估技术说明
前海鸿昱的非流动资产为递延所得税资产，于评估基准日账面值为249.20万元，为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，主要为可抵扣亏损与计税基础不同等产生的递延所得税资产。
评估人员在查阅会计账簿、原始凭证以及分析企业账务处理方法基础上，以核实后的账面值作为评估值。
3）负债评估技术说明
①预收账款
预收账款账面值为65.46万元，主要是企业预收的妈湾跨海通道交通疏解临时占地补偿费等。
评估人员审查了相关的合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
②其他应付款
其他应付款账面值为940.33万元，是与母公司之间往来款项，主要内容为企业应付母公司的资金调拨款。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
（七）评估方法及参数的选取及理由、可实现性
招商前海实业下属核心资产及评估方法情况如下：
1、T102-0296号、T102-0310号宗地采用剩余法评估的依据、具体过程
（1）在无具体开发计划和开发时序、开发经营方式尚未明确、去化周期及逐年去化情况存在较大不确定性的情况下对T102-0296号、T102-0310号宗地采用剩余法评估的依据是否充分、合理
T102-0296号、T102-0310号宗地共包括 74个具体地块，实际开发建设非对T102-0296号、T102-0310号宗地同时进行整体开发，而是分具体地块在较长周期内逐步开发建设，未来开发建设的总体方向明确，且在评估基准日具有明确的规划指标。该等土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，中央及地方政府的顶层设计明确，由于规模体量巨大、战略定位高、发展意义大，因此为保障开发建设效果以及高质量落实中央及地方政策顶层设计，相关具体开发计划以及具体开发策略不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海建投根据周边开发情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化，该等特点不影响对T102-0296号、T102-0310号宗地进行开发建设并获得收益的总体经营模式，其片区高定位有利于未来收益实现的预期。
本次采用剩余法对T102-0296号、T102-0310号宗地采用剩余法中的静态假设开发法进行评估，评估方法选择具有合理性，评估依据充分、合理：
1）该等宗地未来进行开发建设的总体经营模式明确。根据党中央、国务院《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》、深圳市《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规划》、《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》，以及招商局集团与深圳市政府推进前海土地整备、合资合作的精神，该等土地位于前海深港现代服务业合作区妈湾片区，中央及地方政府的顶层设计明确、战略定位高、发展意义大，未来进行开发建设的总体方向明确。在该总体规划方向的前提下，对于未来该片区土地开发楼盘定位及楼宇档次可预计。
2）所选评估方法的测算逻辑符合该等宗地的总体经营模式。剩余法是在估算待估宗地开发完成后房地产正常销售价格的基础上，扣除后续的开发建设成本及相关税费、利润等，以价格余额来确定待估宗地价值的方法，该方式与企业目前持有土地的经营模式相符合。
3）所选评估方法的相关假设契合该等宗地的实际特点。静态假设开发法不考虑各项收入、支出的时间，假定各项收入、支出均在评估基准日发生，契合该等宗地土地体量巨大、开发周期长、缺乏所有地块的具体开发计划和开发时序的实际特点，使评估具备技术可行性。
4）评估方法的参数构成兼顾了开发建设需要周期这一客观事实的影响。静态假设开发法下将续建的必要利润作为评估值的扣减项，以此在未直接考虑开发时序的情况下，反映开发建设周期对应的必要投资回报率的要求。
5）评估方法所涉规划指标、价格参数、成本参数等核心参数，均具有充分、合理的选取依据：
①该等宗地在评估基准日的规划指标明确。根据前海管理局与分别于 2019年 4月、9月与招商驰迪、前海鸿昱签署的《深圳市土地使用权出让合同书》、《土地使用权作价出资合同书》，该等宗地各建设业态的规划指标明确，各细分宗地红线范围清晰，根据前海管理局2016年发布的深圳市前海深港现代服务业合作区相关开发单元规划所对应的综合发展用地规划总图，以及前海自贸投资作为开发平台根据前述综合发展用地规划总图整理的《T102-0296土地划分小地块指标明细表》、《T102-0310土地划分小地块指标明细表》，各细分宗地在总体规划指标中分摊的建设指标具体，可对开发建设的工程量以及建成后各业态的规模体量进行分析与预计；
本次评估根据T102-0296及T102-0310号宗地所在的前海深港现代服务合作区《综合发展用地规划总图》控制性详细规划指标及《深圳市土地使用权出让合同》、《土地使用权作价出资合同书》、《T102-0296/310号宗地内小地块规划指标表》等文件进行测算。其中《深圳市土地使用权出让合同》、《土地使用权作价出资合同书》确定了相关宗地的整体规划指标，前海深港现代服务合作区《综合发展用地规划总图》、《T102-0296/310号宗地内小地块规划指标表》明确了相关宗地各小地块的具体规划指标。
以T102-0296号地块为例，其整体规划指标情况如下：
根据《深圳市土地使用权出让合同》显示：T102-0296号地块总用地面积为353,233.86平方米，共包含34个地块，平均容积率≤6.18（含地下规定建筑面积），规划计容积率建筑面积为2,182,521平方米，地块建筑密度为30%-65%，具体规划指标详见下表：
整宗地块规划指标（共34宗小地块）
项目 规划指标 备注
用地面积（㎡） 353,233.86
容积率 ≤6.18
计容建筑面积（㎡) 2,182,521
其中 办公（㎡） 1,119,950
居住（㎡） 116,922
商务公寓（㎡） 133,000
商业（㎡） 284,692 地上237,692，地下47,000
旅馆业（酒店）（㎡） 80,000 限整体转让
项目 规划指标 备注
公共设施（㎡） 6,124 根据规划具体确定设施类型，建成后需无偿移交政府
研发办公（㎡） 113,161
配套服务设施及市政设施（㎡） 33,672
人才住房（商务公寓/居住）（㎡） 284,130 人才住房中的商务公寓和居住建筑面积具体以规划主管部门批准的方案为准
人才住房配套设施（㎡） 10,870
注：根据土地出让合同记载，T102-0296号宗地范围内落实总建筑面积为29.5万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按规定委托前海自贸投资代建。故本次评估不计算人才住房的地价。
该34宗小地块中有6宗小地块截止评估基准日已划入和胜实业名下，并已进行开发建设。此处纳入评估范围内的为剩余28宗待开发土地，土地使用权面积为299,275.11㎡（扣减已进行开发建设的 6宗用地），相应的规划计容积率总建筑面积不超过1,766,071平方米。土地用途为商业服务业用地、居住用地，土地性质为商品房用途，主体建筑物为办公（含物业管理用房）、商务公寓、居住、商业、公共设施、研发办公等。其规划指标如下所示：
此处纳入评估范围地块规划指标（28宗小地块）
项目 规划指标 备注
用地面积（㎡） 299,275.11
容积率 5.90
计容建筑面积（㎡) 1,766,071
其中 办公（㎡） 909,950
居住（㎡） 83,622
商务公寓（㎡） 115,000
地上商业（㎡） 182,092 地上237,692，地下47,000
地下商业 39,000 地下
旅馆业（酒店）（㎡） 0 限整体转让
公共设施（㎡） 8,274 根据规划具体确定设施类型，建成后需无偿移交政府
研发办公（㎡） 113,161
配套服务设施及市政设施（㎡） 19,972
项目 规划指标 备注
人才住房（商务公寓/居住）（㎡） 295,000 人才住房中的商务公寓和居住建筑面积具体以规划主管部门批准的方案为准
以T102-0296号地块中16-02-01地块为例，其具体规划指标情况如下：
根据前海深港现代服务合作区《综合发展用地规划总图》、《T102-0296号宗地内小地块规划指标表》，本地块土地面积为10,376.00平方米，规划计容积率建筑面积为81,561平方米，规划建设兼有商业、办公、商务公寓等功能的综合建筑，具体规划指标如下所示：
项目 规划指标
用地面积（㎡） 10,376.00
总建筑面积（㎡） 141,926.64
（一）地上建筑面积（㎡） 114,534.00
其中 地上商业（㎡） 8,200.00
办公（㎡） 30,950.00
商务公寓（㎡） 37,400.00
配套服务及市政设施（㎡） 5,011.00
（二）地下建筑面积（㎡） 27,392.64
其中 停车库面积（㎡） 18,495.00
地下人防等（㎡） 8,897.64
地下停车位数量（个） 411
建筑覆盖率 裙楼50%，塔楼35%
塔楼限高（m） 150
②建成后各业态价值存在活跃市场交易案例参考。该等宗地规划开发完成的办公、商业、商务公寓及住宅物业等售价可通过市场获取，具体获取渠道为：查访房地产开发商获得房地产特性及有关交易条件、交易价格；查阅有关政府职能部门的房地产交易备案资料；查访房地产交易经办人，了解多方信息销售价格资料；以及结合企业目前已开发建设楼盘同类物业的销售台账等资料综合确定；
③工程造价参数具有明确参考，具体参考《深圳市建筑工程价格信息》与深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息，以及结合企业目前已开发建设并竣工验收的办公、商业、商务公寓及住宅等楼盘的成本相关数据。
另外，公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而产生开发计划发生变化的影响。对于后续可能的规划调整，公司将发挥片区开发主导企业主体的重要作用以及土地产权方的法律权利，积极主动与政府协商确定，预计不会对本次评估产生重大不利影响。公司已在本报告书“重大风险提示”之“一、前海土地开发的风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）前海土地开发的风险”对于相关土地由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险进行了风险提示。
6）其他评估方法的适用性分析
根据《城镇土地估价规程》，土地的评估方法分为市场法、收益法、成本法、剩余法（假设开发法）、标定地价系数修正法。针对相关待开发土地，就其他评估方法的适用性分析如下：
①市场法适用性分析
市场法是根据估价原则中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。本次评估相关土地位于深圳市前海深港合作区内，虽然近几年周边土地招拍挂市场有部分成交案例，但均为商业、办公、公寓、住宅等综合用地，各用途设定的规划建筑面积差异很大，而各用途的土地单价具有差别，评估中难以对总成交价格按用途分摊。故本次不适宜采用市场法进行评估。
②收益法适用性分析
收益法是通过将被评估对象预期收益资本化或折现，以确定评估价值。本次评估土地中，相关住宅用地和部分商业用地未来将通过房产销售实现收益，但相关土地未来具体开发计划、开发时序尚未确定，无法进行准确预测。因此本次不适宜采用收益法进行评估。
③成本法适用性分析
土地评估的成本法一般指成本逼近法，是以取得与开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价值。该方法多用于土地市场不发达、交易案例少的工业用地评估或公益设施、园地等特殊性土地。本项目土地所处区域靠海，部分土地形成于填海造地，相关开发土地所消耗成本及费用数据较难获取；另外相关土地主要为住宅或商业用地，投资开发潜力大，用成本累加方式得出的价值难以体现其实际市场价值。因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
④标定地价系数修正法适用性分析
标定地价系数修正法是参考政府公示的城镇标定地价，就评估土地的相关条件，对照修正系数表进行参数调整，进而计算出土地的评估价值。该等方法未考虑配套服务设施及市政设施对地价的影响，且一般为政府供应建设用地使用权时确定出让价格使用，而本次土地未来主要通过开发后销售实现收益，两者的评估目的不同，因此未选取标定地价系数修正法评估结果。
综上，本次对T102-0296号、T102-0310号宗地采用剩余法评估的依据充分、合理。
（2）是否符合市场同类业务评估惯例及评估准则的规定
上市公司房企并购重组项目中，对于待开发土地采用剩余法评估较为常见，如2020年宁波联合（600051.SH）拟发行股份购买盛元房产60.82%股权，针对标的公司部分房地产存货-开发成本，“由于项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件”，采用静态假设开发法评估；2018年中华企业（600675.SH）发行股份及支付现金购买中星集团100%股权，针对标的公司部分房地产存货-开发成本中尚待开发土地，采用静态假设开发法进行评估；2017年新能泰山（000720.SZ）发行股份购买宁华世纪和宁华物产100%股权，针对标的公司部分房地产存货-开发成本，采用静态假设开发法进行评估。2019年12月招商前海实业与前海建投进行合资合作及 2020年招商蛇口拟收购深投控持有的南油集团24%资产重组时，对于T102-0296号、T102-0310号宗地均也采用了剩余法评估。本项目采用的评估方法符合市场同类业务评估惯例。
另根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508－2014）第6.3.2.9条：剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。一般可运用于以下情形：（1）待开发不动产中的土地估价；（2）待改造后再开发不动产中的土地估价；（3）仅将土地开发整理成可供直接利用的土地估价。本项目为待开发不动产中的土地估价，属于规程中剩余法的适用范围。《资产评估执业准则——不动产》第二十七条第一款规定：假设开发法（即剩余法）适用于具有开发和再开发潜力，并且其开发完成后的价值可以确定的不动产。本项目的土地具有开发和再开发潜力，并且其开发完成后的价值可以确定，采用的评估方法符合评估准则的规定。
（3）评估的具体过程，预计收益、成本等主要参数的测算依据及合理性
针对于T102-0296号、T102-0310号宗地本次评估采用剩余法进行评估。
剩余法是在估算待估宗地开发完成后房地产正常销售价格的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定待估宗地价值的方法。
剩余法评估中的核心参数为预计收益、开发成本。预计收益主要为待估宗地开发完成后可售物业的销售价格及自持物业的收益价格，其未来可售物业的销售价格通过市场获取，具体获取渠道为：查访房地产开发商获得房地产特性及有关交易条件、交易价格；查阅有关政府职能部门的房地产交易备案资料；查访房地产交易经办人，了解多方信息销售价格资料；以及结合企业目前已开发建设楼盘同类物业的销售台账等资料综合确定。
对于开发成本，具体参考《深圳市建筑工程价格信息》与深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息，以及结合企业目前已开发建设并竣工验收的同类型楼盘的成本相关数据综合确定。
综上，本次评估主要收益、成本数据取值依据充分、参数取值合理，具体测算过程如下所示（以T102-0296号中的16-02-01地块为例进行说明）：
1）地块基本情况：16-02-01号地块位于深圳市南山区前海深港合作区16单元，至评估基准日，评估对象土地开发程度已达宗地外三通（通水、通电、通路），宗地
内场地已平整。本地块土地面积为10,376.00平方米，规划计容积率建筑面积为81,561平方米，规划建设兼有商业、办公、商务公寓等功能的综合建筑，具体规划指标如下所示：
项目 规划指标
用地面积（㎡） 10,376.00
总建筑面积（㎡） 141,926.64
（一）地上建筑面积（㎡） 114,534.00
其中 地上商业（㎡） 8,200.00
办公（㎡） 30,950.00
商务公寓（㎡） 37,400.00
配套服务及市政设施（㎡） 5,011.00
（二）地下建筑面积（㎡） 27,392.64
其中 停车库面积（㎡） 18,495.00
地下人防等（㎡） 8,897.64
地下停车位数量（个） 411
建筑覆盖率 裙楼50%，塔楼35%
塔楼限高（m） 150
2）测算开发完成后价值
对开发完成后的地上商业、办公及商务公寓，参考开发完成后同类物业的销售价格确定；对于开发完成后的车位，通过计算地下停车位各年度净收益同时结合相关风险报酬率等因素确定其收益价值。
①对于开发完成后的办公物业价值测算，选取同一供需圈内与待估对象区位及实物状况等因素最为相似的三个同类型物业，即招商局前海经贸中心一期、华润前海中心、世贸前海中心三个交易案例，销售价格分别为65,622元/㎡、74,400元/㎡、78,000元/㎡，对上述三个案例进行交易方式、交易时间、交易情况、区域因素、个别因素修正后得出待估对象办公物业的销售价格为66,000元/㎡。具体测算过程如下所示：
A、选择交易实例
本次评估交易案例主要通过市场调查获得，具体途径如下：
查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；查访房地产交易经办人，了解多方信息；查阅相关报刊及相关资料。
本次交易中对标的资产的评估，涉及市场调查的，具体方式与前述类似，该方式为评估师获取市场信息的常用方式，符合评估执业规范，调查所获得信息具有代表性。
本次评估所选择的比较交易案例均符合以下条件：
与评估对象具有相同的用途；与评估对象交易类型相同，均为买卖交易；与评估对象邻近或在同一供需圈；属于正常交易或可修正为正常交易；可以进行日期修正，交易时间与评估对象的评估基准日接近；区域及实物条件相近，可以进行区位状况和实物状况比较、修正。
经评估人员对房地产市场进行调查,本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，其基本情况如下：
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 招商局前海经贸中心一期2202号房 华润前海中心 世贸前海中心
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
成交价格（元/㎡） —— 65,622 74,400 78,000
物业位置 前海合作区16单元6街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 位于前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
价值时点/交易日期 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
房屋用途 办公 办公 办公 办公
建筑面积（㎡） 适中 面积偏小 适中 适中
B、比较因素确定如下：
a、交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。
b、交易日期：考虑因交易日期的不同导致房价存在差异而进行交易期日修正。
c、区位状况：主要考虑商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、公共设施完善度、城市规划、环境等因素对房价的影响。
d、个别因素：主要有楼宇档次、项目规模、面积、设备设施情况、层高、楼层、装修情况、朝向、新旧程度、景观、物业管理等因素对房价的影响。
e、权益状况：主要考虑土地取得方式、剩余使用年期、他项权利限制等因素对房价的影响。
C、房地产状况说明
根据评估师收集的有关资料，建立待开发房地产与比较案例比较因素情况说明表。
比较因素情况说明表
案例比较因素 待开发房地产 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 办公 办公 办公 办公
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
区位状况 商服繁华度 前海合作区16单元6街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 位于前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
交通便捷度 目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷 目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷 临近地铁口，交通方便 目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷
对外联系方便度 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
案例 待开发房地产 案例A-招商局前 案例B-华润前 案例C-世贸前海
区位状况 公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 环境较好 环境较好 环境好 环境较好
商务聚集度 较好 较好 较好 较好
实物状况 楼宇档次 高层建筑，较高档 高层建筑，中档 高层建筑，中档 超高层建筑，高档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积偏小 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于中区 位于中区 位于中区 位于超高区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内普通 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内毛坯
朝向 朝西南 朝西北 朝西北 朝西北
新旧程度 全新 全新 全新 全新
景观 景观一般 城市景观，景观较好 城市景观，景观较好 城市景观，景观较好
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期较长 剩余使用年期较长 剩余使用年期较长 剩余使用年期较长
D、编制比较因素指数表
根据本次评估运用上述方法所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估师根据市场交易情况，确定指数修正程度。
根据房地产状况说明表中的待估房地产与可比实例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素指数表
比较因素 案例 待开发房地产 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 101 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 商服繁华度 100 100 103 100
交通便捷度 100 100 105 100
对外联系方便度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
公共设施完善度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 100 105 100
商务聚集度 100 100 100 100
实物状况 楼宇档次 100 97 97 103
项目规模 100 100 100 100
建筑面积 100 95 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
楼层 100 100 100 110
层高 100 100 100 100
装修情况 100 103 100 100
朝向 100 98 98 98
新旧程度 100 100 100 100
景观 100 105 105 105
建筑结构 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
E、编制比较因素修正计算表
比较因素修正计算表
案例 比较因素 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
成交价格 65,622 74,400 78,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间修正 100 / 101 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 100 100 / 103 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 105 100 / 100
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境状况 100 / 100 100 / 105 100 / 100
商务聚集度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 0.8806 1.0000
实物状况 楼宇档次 100 / 97 100 / 97 100 / 103
项目规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 95 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层 100 / 100 100 / 100 100 / 110
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装修情况 100 / 103 100 / 100 100 / 100
朝向 100 / 98 100 / 98 100 / 98
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 105 100 / 105 100 / 105
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0239 1.0019 0.8577
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
案例 比较因素 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1 1 1
比较系数 1.0137 0.8823 0.8577
比准价格 66,500 65,600 66,900
权重 40% 20% 40%
测算结果（取整至千位） 66,000
待开发房地产通过与三个可比案例分别进行比较，考虑到待开发房地产与可比实例A、C均位于妈湾片区，区位条件相比案例B更接近，可比性更强，因此本次确定最终的估值时，案例A及案例C给予40%的权重，案例B给予20%的权重，以加权平均值作为最终的评估结果，经测算办公楼平均销售单价为66,000元/㎡。
②对于地上商业物业价值测算，首先采用周边同类物业的销售案例进行修正后求出评估对象首层临街商业房地产售价，根据内外铺价格修正系数并结合内外铺面积占比，估算出首层商业均价；然后结合开发完成后商业物业建筑形态考虑不同楼层价格修正系数，估算出1-2层商业的均价。
A、地块基本情况及评估思路
16-02-01号地块地上商业建筑面积为8,200平方米，地块土地面积为10,376平方米，裙楼覆盖率为50%，结合资料分析，本次评估设定建筑形式为办公楼、商务公寓的商业裙楼，可分割销售，商业楼层共2层，1-2层商业面积均为4,100平方米。该地块两面临路，结合地块临路状况、宗地土地面积、商业布局等因素，分析得出商业街铺和内铺的面积占比约为0.6：0.4。
技术思路：本次首先采用周边同类物业的销售案例进行修正后求出评估对象首层临街商业房地产售价，根据内外铺价格修正系数并结合内外铺面积占比，估算出首层商业均价；然后结合开发完成后商业物业建筑形态考虑不同楼层价格修正系数，估算出1-2层商业的均价。
B、宗地开发完成后首层标准商铺价格的确定
根据市场调查，查询与16-02-01号地块首层临街标准商铺区位、实物状况等条件相似的交易案例。
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 卓越宝中时代广场一层商铺 易尚中心一层商铺 太子湾商务广场一层商铺
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
物业位置 前海合作区16单元6街坊（妈湾片区） 宝安中心区 宝安中心区 南山太子湾片区
价值时点/交易日期 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
房屋用途 商业 商业 商业 商业
建筑面积（㎡） 150 84 70 230
成交价格（元/㎡） —— 182,000 140,000 183,000
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
根据评估师收集的有关资料，建立待开发房地产与比较案例比较因素情况说明表。
比较因素情况说明表
案例 比较因素 评估对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
法定用途 商业 商业 商业 商业
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常 正常 正常 正常
区位状况 商服繁华度 前海合作区16单元2街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好 商服繁华度好 目前周边正处于建设阶段，未来周边商服繁华度较好 商服繁华度好
交通便捷度 便捷 便捷 便捷 便捷
对外联系方便度 对外联系便捷 对外联系便捷 对外联系便捷 对外联系便捷
公共设施完善度 完善 完善 完善 完善
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求， 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，
较完善 较完善 基础设施较完善 基础设施较完善
城市规划 商务区商业圈 商务区商业圈 商务区商业圈 商务区商业圈
环境状况 自然及人文环境较好 自然及人文环境好，且临公园 自然及人文环境好 自然及人文环境好
人流量 人流量较大 人流量大 人流量较大 人流量较大
实物状况 临路状况 临次干道，临路状况好 临次干道，临路状况好 临次干道，临路状况好 临次干道，临路状况好
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施较齐全 设备设施较齐全 设备设施较齐全 设备设施较齐全
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
形状 较规则 较规则 较规则 较规则
宽深比 适中 适中 适中 适中
经营档次 经营档次中档 经营档次中档 经营档次中档 经营档次中档
新旧程度 全新 全新 全新 全新
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
根据房地产状况说明表中的待估房地产与可比实例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素指数表
案例 比较因素 估价对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 商服繁华度 100 110 100 110
交通便捷度 100 100 100 100
对外联系方便度 100 100 100 100
案例 比较因素 估价对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
公共设施完善度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 103 103 103
人流量 100 105 100 100
实物状况 临路状况 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 100 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
形状 100 100 100 100
宽深比 100 100 100 100
经营档次 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
编制比较因素修正计算表如下所示：
比较因素修正计算表
案例 比较因素 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
成交价格 182,000 140,000 183,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式修正 101 / 100 101 / 100 101 / 100
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 110 100 / 100 100 / 110
交通便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
案例 比较因素 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 103 100 / 103 100 / 103
人流量 100 / 105 100 / 100 100 / 100
小计 0.8406 0.9709 0.8826
实物状况 临路状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宽深比 100 / 100 100 / 100 100 / 100
经营档次 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.8406 0.9709 0.8826
比准价格 153,000 135,900 161,500
权重 1/3 1/3 1/3
测算结果（取整至千位） 150,000
C、首层商业均价的确定
考虑到租金的变化与市场价值的变化存在同趋性，内外铺的租金系数比能较好的反映市场售价的系数比，故本次评估对深圳类似商业物业进行内外铺租金市场调查，
据此得到内外铺售价的修正系数。调查结果如下表所示：
深圳市内外铺租金情况调查表
物业名称 楼层 内铺租金水平（元/㎡.月） 临街外铺租金水平（元/㎡.月） 系数比（内铺/外铺）
星河发展中心大厦 一层 350-380 580-650 0.59
中航北苑大厦裙楼商业 一层 300-400 600-800 0.5
宣嘉华庭裙楼商业 一层 175 315 0.56
保利文化广场 连廊首层 550 1000 0.55
逸翠园 一层 270 430 0.63
根据上表可知，内街铺与外铺的租金比例在0.5-0.63之间，结合待开发土地的实际情况，本次内外铺售价修正系数取0.55，即内铺价格=150,000×0.55=83,000元/平方米。
宗地形状为规则四边形，结合土地的临路状况、土地面积、商业布局等因素，分析得出商业街铺和内铺的比例约为6:4，故本次待开发商业一层的平均租金单价为：
一层商业均价=150,000×60% 83,000×40%
=123,000元/㎡（取整到千位）
D、其他楼层售价的确定
商业用房的价值与其通达度密切相关，对于同一栋建筑物内不同楼层的商业用房，位于地面一层的商业用房优于楼上商业用房，越靠近地面层，房地产价值越高，通常情况下，其首层价格高于其他各层。评估时一般以首层的价格作为基数，其他楼层的价格以首层乘以一定的系数得来。
经市场调研及数据分析，商业用房的建筑形态、经营模式、商业布局、业态分布及人流动线规划等方面都会对楼层系数产生影响。以一层商铺的均价为基准，其二层均价一般为一层价格的50%～70%，若人流动线规划好，纵向通达度优良，二层均价可达一层的65%-80%；三层均价为一层基价的35%～55%；四层均价为一层基价的30%～45%。
经查阅前海合作区慢行系统专项规划，前海合作区有很大的购物、商业、办公步
行出行需求，为缓解片区的步行交通压力，规划预留了空中步道步行系统，以应对未来片区内高强度的商业开发和需求。因此本次评估考虑了空中步道系统，商业纵向通达度较好这一因素对价值的影响，其他楼层价格评估价格如下：
楼层 楼层系数 评估单价（元/㎡，取整到千位）
一层 100%（以该层为基准） 123,000
二层 70% 86,000
一至二层均价 - 105,000
③开发完成后商务公寓价值测算，选取同一供需圈内与待估对象区位及实物状况等因素最为相似的三个同类型物业，即前海嘉里商务中心、玖尚公寓、柏悦湾心三个交易案例，销售价格分别为94,000元/㎡、95,000元/㎡、85,000元/㎡，对上述三个案例进行交易方式、交易时间、交易情况、区域因素、个别因素修正后得出待估对象商业公寓物业的销售价格为97,000元/㎡；具体测算如下所示：
根据市场调查，查询与16-02-01号地块拟建商务公寓区位、实物状况等条件相似的交易案例。
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 前海嘉里商务中心 玖尚公寓 柏悦湾
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
物业位置 位于前海合作区15单元1街坊 位于南山区前海蛇口片区前湾一路与临海大道交汇处 前海妈湾片区十五开发单元05街坊 南山区东滨路4317号
评估基准日/交易日期 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
房屋用途 商务公寓 商务公寓 商务公寓 商务公寓
装修情况 精装修 精装修 精装修 精装修
成交价格（元/㎡） —— 94,000 95,000 85,000
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
根据评估师收集的有关资料，建立待开发房地产与比较案例比较因素情况说明表。
比较因素情况说明表
案例 比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
法定用途 商务公寓 商务公寓 商务公寓 商务公寓
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常 正常 正常 正常
区位状况 商服繁华度 位于前海合作区15单元1街坊，周边商服繁华度好 位于南山区前海蛇口片区前湾一路与临海大道交汇处,周边商服繁华度好 前海妈湾片区十五开发单元05街坊，周边商服繁华度好 南山区东滨路4317号，周边商服繁华度较好
交通便捷度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 临近5号线蛇口港，交通便捷 临近9号线南油西站，交通便捷
对外联系方便度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 自然及人文环境较好 自然及人文环境一般 自然及人文环境较好 自然及人文环境一般
商务聚集度 较好 一般 较好 一般
实物状况 楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于中区 位于中区 位于中区 位于中区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 精装修 精装修 精装修 精装修
案例 比较因素 朝向 新旧程度 景观 有无燃气 物业管理 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
朝东南 朝东南 朝东南 朝东南
全新 九五成新 全新 全新
城市景观，景观一般 二线海景，景观较好 城市景观，景观一般 城市景观，景观一般
有 有 有 有
中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
根据房地产状况说明表中的评估对象与可比实例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素指数表
案例 比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 商服繁华度 100 100 100 97
交通便捷度 100 100 100 100
对外联系方便度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
公共设施完善度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 97 100 97
商务聚集度 100 95 100 95
实物状况 楼宇档次 100 100 100 100
项目规模 100 100 100 100
案例 比较因素 建筑面积 设备设施情况 楼层 层高 装修情况 朝向 新旧程度 景观 有无燃气 物业管理 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 97 100 100
100 103 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
编制比较因素修正计算表如下所示：
比较因素修正计算表
案例 比较因素 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
成交价格 94,000 95,000 85,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 100 100 / 100 100 / 97
交通便捷度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境状况 100 / 97 100 / 100 100 / 97
案例 比较因素 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
商务聚集度 100 / 95 100 / 100 100 / 95
小计 1.0852 1.0000 1.1187
实物状况 楼宇档次 100 / 100 100 / 100 100 / 100
项目规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层 100 / 100 100 / 100 100 / 100
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装修情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 97 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 103 100 / 100 100 / 100
有无燃气 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0009 1.0000 1.0000
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 1.0862 1.0000 1.1187
比准价格 102,100 95,000 95,100
权重 1/3 1/3 1/3
测算结果（取整至千位） 97,000
④开发完成后车位价值测算
A、停车位收入预测：根据《深圳市机动车停放服务收费管理办法》规定，深圳市停车收费区分不同情况分别实行政府定价和市场调节价，其中商业场所实行市场调节价。考虑到地块所处位置未来发展定位，参考宝安中心区、南山文化商业中心区以及福田中心区的类似停车位收费标准，本次评估设定16-02-01地块规划地下车位收费标准为：每天最高封顶60元，月卡为1,000元。可出租车位数量为411个，其中办理月卡数量为70%，小车临时停车位的周转率为150%，经测算，每个车位产生的收入为1,510元/月。
B、空置率的确定：根据评估人员对土地周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，参考周边类似物业的空置情况并结合土地的实际情况，考虑该物业为新建房地产，因此首年空置率取25%，第二年空置率取 15%，第三年空置率取10%，第4-10年取5%，之后每年取3%。
C、增长率的确定：经市场调查，深圳市作为中国金融中心、信息中心、高新技术产业基地，同时结合土地所属区域未来规划及发展定位，综合分析后以每年租金增长率2%进行测算。
D、估算有效毛收入，有效毛收入=客观租金×可出租车位数量×（1-空置率）；
E、估算运营费用，运营成本主要有房产税、增值税、印花税、管理费、维修费、保险费、城镇土地使用税等。
F、车位年净收益，为车位年有效毛收入-年运营费用。
G、资本化率的确定，本次采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下商业的资本化率为6.9%。
综上，根据车位运营期内每年净收益，以资本化率折现测算车位的单价为170,000元/个。
通过上述测算，开发完成后物业价值合计如下表所示：
序号 物业类型 计价数量（㎡） 评估单价（元/㎡） 评估总值（万元）
1 办公 30,950 66,000 204,270.00
2 商业 8,200.00 105,000 86,100.00
3 商务公寓 37,400.00 97,000 362,780.00
以上合计 - - - 653,150.00
4 停车位 411泊位 170,000元/泊位 6,987.00
3）开发成本的测算
①建安工程费用：建安工程费用主要包括结构工程和室内外装修工程，如基础、混凝土及钢筋混凝土工程、砖石工程、楼地面工程、屋面工程、装饰工程、钢结构工程、门窗工程及其他零星工程等，外加脚手架搭设费用。
本次建安工程费用的单方造价确定参考如下：A、本次评估参考深圳市建筑工程价格信息，即深圳市住房和建设局于2021年3月印发的《深圳市各类物业建筑安装工程总造价标准》的通知，商业及办公用房建安工程造价单方成本40层以下为7,194元/㎡、40层以上为8,298元/㎡；B、参考深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息，即典型商业项目-前海时代项目 5号地块一期,中标价为 55,002.93亿元,建筑面积为64,947㎡,折合工程单方造价8,469元/㎡；C、参考前海自贸投资目前已开发完工项目的结算工程造价信息，商务公寓类单方造价（含税）约为12,100～13,500元/㎡，办公/学校类单方造价（含税）约为6,600～11,800元/㎡。
本次评估中所参考的造价信息具有代表性，综合上述深圳市造价信息网及深圳市工程造价招投标信息等，再结合前海自贸投资目前已竣工验收的项目开发成本，本次评估参考《民用建筑设计通则》等，以一类高层建筑（高度大于54米且小于100米，即19-33层建筑）的造价指标为基准，再根据本项目规划高度进行造价指标修正得出本项目的工程造价成本。19-33层的高层建筑其单方建安工程费用详见下表：
地上19-33层、地下2层高层建筑建安成本估算表
序号 物业类型 办公 地上商业 商务公寓 配套服务设施及市政设施 地下室（设备用房及停车场）
合计 建安成本（元/㎡） 7,770 8,295 13,105 5,115 5,900
1 分摊地下工程 855 855 855 855 855
土方开挖 95 95 95 95 95
基坑支护 380 380 380 380 380
桩基础 380 380 380 380 380
2 地下主体土建工程 2,900
3 地上主体土建工程 2,800 2,800 2,800 2,500
4 安装工程 1,885 1,710 1,640 430 715
空调通风系统 350 400 100 60 80
电气系统 165 150 175 160 200
给排水系统 35 30 65 35 35
消防系统 145 200 200 145 200
弱电系统 230 200 200 30 100
电梯系统 360 100 300 - 100
燃气系统 30 - -
玻璃幕墙工程 600 600 600 - -
5 装修装饰工程 1,500 2,200 7,080 600 700
公共部位装修 1,500 2,200 1,080 600 700
室内装修 - - 6,000 - -
6 小区道路、管网、电缆敷设 580 580 580 580 580
7 室外配套工程（绿化、景观） 150 150 150 150 150
经分析16-02-01地块土地面积大小及规划指标，本次按照地上建筑层数为36层，地下约3层进行预测。经查询相关造价信息，地上36层的建安成本约为地上19-33层的1.1倍，地下3层的建安成本约为地下2层的1.15倍。因此16-02-01地块的建安工程费用如下：
序号 项目 计价面积（㎡） 单方成本（元/㎡） 总值（万元）
1 地上商业 8,200.00 8,295×1.1=9,120 7,478.40
2 办公 30,950.00 7,770×1.1=8,500 26,307.50
3 商务公寓 37,400.00 13,105×1.1=14,400 53,856.00
4 配套服务及市政 5,011.00 5,115×1.1=5,630 2,821.19
5 地下车库 18,495.00 5,900×1.15=6,790 12,558.11
6 地下人防 8,898 5,900×1.15=6,790 6,041.74
7 公共绿地及道路 10,376.00 2000×1=2,000 2,075.20
合计 建筑安装工程费 - -- 111,138.14
16-02-01地块的建安工程费用约为111,138.14万元。
②前期费用及专业费用：包括设计费、勘察费、施工图技术审查费、咨询服务收费、可行性研究、预决算、招投标及报建、监理等各项费用，根据国家及广东省地方相关标准，确定前期费用及专业设计费用为建安成本费用的7%，则前期费用及专业费
用为7,779.67万元。前期费率具体确定如下表所示：
序号 项目名称 取费基数 费率%(含税) 依据
1 勘察设计费 工程造价 2.60% 国家计委、建设部《关于发布工程勘察设计收费管理规定》的通知（计委建设部计价[2002]10号）
2 前期工作咨询费，主要为可行性研究费 工程造价 0.10% 国家计委《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计委计价格[1999]1283号）
3 招投标代理服务费 工程造价 0.07% 国家计委《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号）
4 环境影响评价费 工程造价 0.05% 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计委环保总局计价格[2002]125号）
5 工程监理费 工程造价 1.50% 国家发展改革、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）
6 工程造价咨询服务费 工程造价 2.22% 《广东省建设工程造价咨询服务收费标准表》（广东省物价局粤价函[2011]724号文）
7 施工图设计审查费等及其它费用 工程造价 0.50%
合计 7.0%
③宗地内基础设施建设费及公共配套设施费：本次估算时基础设施建设费已纳入建安工程费用“小区道路、管网、电缆敷设”予以考虑；公共配套设施费已纳入建安工程费用“室外配套工程（绿化、景观等）”予以考虑。
因此，16-02-01地块的开发成本为：
111,138.14 7,779.67=118,917.81万元
4）估算后续管理费用
管理费用指项目开发、建设过程中的管理费用，具体包括房地产开发企业的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据调查分析深圳市同类房地产开发公司项目管理费的实际情况，一般为房地产开发建设成本的2%-4%，如深圳市宝安区鑫某某大厦项目的管理费用占项目开发建设成本的3.5%、深圳市龙岗区华某某轩项目管理费用占开发建设成本的2.6%；前海自贸投资目前已开发可比项目管理费用占开发建设成本的比例约2.0%。综合上述分析确定管理费取开发成本的3%，即：管理费用＝开发成本×3%=118,917.81×3%=3,567.53万元。
5）估算后续销售费用
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代理的各项费用。主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收入的1%～2%；销售代理费，约为销售收入的1%～2%；其他销售费用，约为销售收入的0.5%～1%。以上各项合计，销售费用约占销售收人的2.5%～5%。经检索注册地为深圳市的房地产开发深交所上市公司过往三年平均销售费用率为3.0%，一定程度上是市场情况的反映；前海自贸投资目前已开发可比项目销售费用占开发价值的比例约为2.5%～3.7%。综合上述分析确定销售费用取开发销售价值的3%。
故：后续投入销售费用＝商品性房地产销售收入×3%=653,150.00×3%=19,594.50万元。
6）估算后续投入利息
根据16-02-01项目的具体情况，预测整个建设工期为3年，销售期为1.5年。依据中国人民银行2015年10月24日公布的贷款利率，于评估基准日1-3年期（含）的贷款利率为4.75%。设定土地地价及其取得税费一次性付清（计息地价以《土地使用权出让合同书》记载地价款为计算基数），其计息周期为整个开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息期为整个开发期的一半；销售费用在销售期均匀投入，其计息期为整个销售期的一半，按复利计算，投资利息计算。经测算，后续投入利息为32,622.46万元。
7）估算销售税金及附加
销售税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。经测算，销售税金及附加为48,388.25万元。具体测算如下所示：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》以及其他相关文件：
销售税金及附加计算表
序号 项目 计算公式 计算结果（万元） 备注
一 增值税额① ①=②-③ 43,203.79 参考企业目前已开发地块税费清算情况，设定销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元
1.1 销项税额② ②=含税销售收入/109%×9% 53,929.82
1.2 进项税额③ ③=建造成本进项税额 前期专业费用进项税额 销售费用进项税额（税率分别为9%、6%、6%） 10,726.03
二 城市建设维护税④ ④=①×7% 3,024.27
三 教育费附加⑤ ⑤=①×3% 1,296.11
四 地方教育费附加⑥ ⑥=①×2% 864.08
合计 - - 48,388.25
根据招商蛇口、深投控双方于2022年12月16日共同签署的《购买资产协议》，本次评估假设计算增值税时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元。经测算16-02-01项目销售税金及附加合计48,388.25万元。
8）土地增值税：采用四级累进的方式进行测算，最终测算土地增值税为82,953.27万元。具体测算过程如下：
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率，其税率如下：
序号 主要内容
1 增值额未超过扣除项目金额50% 应纳税额＝增值额×30%
2 增值额超过扣除项目金额50%而未超过100% 应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%
2 增值额超过扣除项目金额100%而未超过200% 应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%
4 增值额超过扣除项目金额200% 应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%
招商蛇口、招商局投资发展双方于2022年12月16日共同签署了《购买资产协议》，就招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有的土地）评估时涉及的主要税种计税基础约定如下：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额4,321,009.14万元，企业所得税为支付金额4,321,009.14万元。依据《资产购买协议》：“如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，招商局投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿”。
纳入本次评估范围的招商驰迪、启迪实业、启明实业的土地未取得财政票据，土地整备过程复杂。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（以下简称“土地整备协议”），为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及前海平方等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币4,321,009.14万元置换等价值的土地使用权出让给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币4,321,009.14万元并取得了收款收据。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
故本次评估假设纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额4,321,009.14万元扣减持有物业分摊地价后的余额，企业所得税为支付金额4,321,009.14万元。
根据《土地使用权出让合同》附表四，16-02-01号地块的分摊土地金额为150,057.06万元，建成后的不动产拟全部出售，故本次评估测算时以150,057.06万元作为土地增值税、企业所得税的土地使用权计税基础。
土地增值税测算表
序号 项目 计算公式 金额（万元）
一 转让房地产收入总额（含税） （1.1 1.2）*1.09 653,150.00
1.1 其中：不含税销售收入 含税销售收入/1.09 599,220.18
1.2 实物收入及其他收入
二 扣除项目金额合计 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 348,299.57
2.1 取得土地所支付的全部金额 地价×1.0305 154,633.80
2.2 房地产开发成本 109,300.91
2.3 房地产开发费用 (2.1 2.2)×10% 26,393.47
2.4 与转让房地产有关的税金 增值税附加 5,184.45
2.5 财政部规定的其他扣除项 (2.1 2.2)×20% 52,786.94
三 增值额 1.1-（二） 250,920.62
四 增值额与扣除项目金额之比 三/二 72.04%
五 增值税率 40%
六 应缴土地增值税税额 82,953.27
即：应缴土地增值税税额为82,953.27万元。
9）后续办理产权登记应缴纳税费
由于T102-0296地块于评估基准日尚未办理产权登记，后续将缴纳契税及印花税。根据《广东省契税实施办法》（政府令第41号），契税税率为3%；印花税依据《中华人民共和国印花税暂行条例》，印花税按产权转移书据所载金额万分之五贴花。另该宗地的分摊土地价款为150,057.06万元，16-02-01地块该两项税费合计为150,057.06×3.05%=4,576.74万元。
10）估算企业所得税
根据相关税法规定，企业所得税计算如下：
应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除金额
企业所得税=应纳税所得额×税率（25%）
企业应纳税所得额=开发完成后的价值/1.09-土地取得成本-建筑安装工程费/1.09-前期及专业费用/1.06-基础设施建设费/1.09-管理费用-销售费用-城市维护建设税-教育费附加-地方教育费附加-投资利息-土地增值税（备注：增值税不作为应纳税所得额的扣除项），其所得税=企业应纳税所得额×25%。经测算企业所得税为48,118.10万元。
11）开发利润
开发利润是指房地产开发商的利润，是该类房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润。通常按照一定基数乘以相应的利润率来计算。对于销售型物业，本次采用销售利润率（税后）：根据评估人员对本地上市的房地产开发企业近年财务数据的分析，一线城市主要房地产开发企业近三年的销售利润率在7-17%之间。考虑评估对象的物业类型及行业特点，并结合项目的实际情况，本次计算时销售利润率取12%，开发利润=预期开发价值（销售型物业）×销售利润率。经测算开发利润为71,906.42万元。
部分上市房地产开发企业近三年销售净利率
序号 证券代码 证券简称 2019年销售净利率% 2020年销售净利率% 2021年销售净利率% 直接平均值 剔除负值后均值 剔除有负值可比公司后均值
1 600684.SH 珠江股份 9.05 -24.93 0.71 -5.06 4.88
2 001979.SZ 招商蛇口 19.31 13.05 9.46 13.94 13.94 13.94
3 600657.SH 信达地产 13.12 6.74 3.82 7.90 7.90 7.90
4 600162.SH 香江控股 9.52 5.29 1.10 5.30 5.30 5.30
5 000002.SZ 万科A 14.99 14.15 8.41 12.51 12.51 12.51
6 002016.SZ 世荣兆业 32.02 28.29 29.72 30.01 30.01 30.01
7 600823.SH 世茂股份 17.91 14.97 11.01 14.63 14.63 14.63
8 000069.SZ 华侨城A 23.89 19.21 6.97 16.69 16.69 16.69
9 600048.SH 保利发展 15.92 16.47 13.05 15.15 15.15 15.15
10 002146.SZ 荣盛发展 13.52 10.87 -10.59 4.60 12.20
平均 16.92 10.41 7.37 11.57 13.32 14.52
注：招商蛇口2022年度销售净利率为4.97%；
数据来源：WIND
12）地块价值测算
土地价值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-资金成本-土地增值税-所得税-开发利润
=653,150.00 6,987.00-118,917.81-3,567.53-19,594.50-32,622.46-48,388.25-82,953.27-4,576.74-48,118.10-71,906.42=229,492.00万元（取整至万位）。
另外，采用标定地价系数修正法测算16-02-01地块的土地价值为165,351.23万元，与剩余法评估结果差异率约38.79%。16-02-01地块规划条件已明确，附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，相关数据较易获得，剩余法可操作性较强，测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的土地价格水平；而标定地价系数修正法是利用城镇标价地价及其修正体系等评估成果，以评估对象与其所在区域或类似区域的标定地块地价相比较，进行差异修正而得到估价宗地的价格，修正时以《深圳市地价测算规则》为依据，但该测算规则适用范围为市行政区域范围内供应建设用地使用权价格、租金及临时用地使用费的确定；且该方法未能考虑承建的配套服务设施及市政设施对地价的影响；另外采用标定地价系数修正法测算市场价值后再扣减销售税费，实际上是一种转让土地的行为，而剩余法是模拟地产公司对土地进行开发建设、销售的过程，以此倒算出土地价值，相比之下，剩余法更贴近产权持有人对土地的利用方式。综合上述考虑，本次以剩余法测算结果作为16-02-01地块的评估结果。
同理可计算T102-0296号、T102-0310号宗地其他地块评估值。
（4）量化分析主要参数变动对相关资产评估值及本次交易作价的影响。
影响该地块价值的核心参数主要为开发完成的销售价值及收益价值、开发成本，现对核心参数每浮动±5%、±10%时，宗地T102-0296号、T102-0310号待开发土地的价值以及标的资产交易对价变动情况如下表所示：
1）前海鸿昱T102-0310地块敏感性分析
单位：万元
因素变化 土地估值 土地估值 南油集团24% 南油集团 招商前海实业 招商前海
变动 股权交易对价 24%股权交易对价变动 2.8866%股权交易对价 实业2.8866%股权交易对价变动
本次评估 7,305,852.89 676,428.77 216,350.51
开发完成后物业价值变化 10% 7,921,630.59 8.43% 709,568.05 4.90% 225,238.03 4.11%
5% 7,622,952.03 4.34% 693,494.08 2.52% 220,927.20 2.12%
-5% 7,012,226.40 -4.02% 660,626.69 -2.34% 212,112.60 -1.96%
-10% 6,633,040.68 -9.21% 640,220.07 -5.35% 206,639.81 -4.49%
开发建设成本 10% 7,137,799.92 -2.30% 667,384.67 -1.34% 213,925.00 -1.12%
5% 7,221,671.00 -1.15% 671,898.36 -0.67% 215,135.51 -0.56%
-5% 7,470,064.48 2.25% 685,266.14 1.31% 218,720.58 1.10%
-10% 7,387,882.29 1.12% 680,843.34 0.65% 217,534.44 0.55%
2）招商驰迪T102-0296地块敏感性分析
单位：万元
因素变化 土地估值 土地估值变动 南油集团24%股权交易对价 南油集团24%股权交易对价变动 招商前海实业2.8866%股权交易对价 招商前海实业2.8866%股权交易对价变动
本次评估 4,073,554.32 676,428.77 216,350.51
开发完成后物业价值变化 10% 4,389,028.15 7.74% 693,406.61 2.51% 220,903.74 2.10%
5% 4,228,086.89 3.79% 684,745.24 1.23% 218,580.88 1.03%
-5% 3,903,691.06 -4.17% 667,287.25 -1.35% 213,898.87 -1.13%
-10% 3,724,514.13 -8.57% 657,644.49 -2.78% 211,312.81 -2.33%
开发建设成本 10% 3,996,404.01 -1.89% 672,276.78 -0.61% 215,237.00 -0.51%
5% 4,035,313.11 -0.94% 674,370.74 -0.30% 215,798.57 -0.26%
-5% 4,110,610.84 0.91% 678,423.04 0.29% 216,885.35 0.25%
-10% 4,147,111.95 1.81% 680,387.42 0.59% 217,412.17 0.49%
（5）招商驰迪T102-0296号宗地、前海鸿昱T102-0310土地使用权的具体获取过程、入账金额评估方式的合理性及评估价值的公允性
1）招商驰迪T102-0296号宗地土地使用权的具体获取过程及前期与有权机构就土地整备事项的具体约定及入账价值依据评估基准日为2015年1月1日的评估结果的原
招商驰迪T102-0296号宗地土地使用权的具体获取系基于前海妈湾土地整备及合资合作整体方案，入账价值的确定系结合整体方案中具体实施步骤的性质，根据会计准则相关要求确定。具体情况如下：
①设立合资合作法律实体
招商蛇口实际控制人招商局集团于2016年6月18日与前海管理局签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸区管理体制机制创新的框架协议》，明确以招商局集团原前海湾物流园区土地为合作基础，由双方组建合资公司共同开发建设；合资公司由公司控股的平台公司（即招商前海实业）与前海建投共同组建。
2016年9月，招商前海实业与前海建投共同投资设立合资公司前海自贸投资，各占合资公司注册资本的50%。根据前海自贸投资公司章程及相关协议的约定，由招商前海实业控制前海自贸投资，并将前海自贸投资纳入其合并范围。
②土地整备
2018年12月24日，规土委、前海管理局、招商局集团、原19家持地公司、招商驰迪等23家单位共同签署了《土地整备协议》；招商局集团、招商前海实业及前海建投签署了《合资合作协议》。
前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并根据全部土地使用权以2015年1月1日为基准日的评估值以及前海管理局与原19家持地公司间的分配机制，计算得出原19家持地公司应获得的土地补偿价值432.10亿元。相关分配机制如下：
①根据《土地整备框架协议》，各方同意以2015年1月1日作为土地整备新、原规划条件下土地价值的评估时点及置换土地的土地使用年期的起始日期，土地使用年期按国家规定的最高年期确定。
②关于土地整备中原规划条件下土地使用权的补偿价值即下述计算表中的C，各方同意以深圳市房地产评估和发展研究中心出具的评估结果与招商蛇口和招商局港口（原19家持地公司中两家公司的控股股东）共同委托的评估机构出具的评估结果经算术平均后确定。
③关于土地整备中新规划条件下土地使用权的补偿价值即下述计算表中的G，各方同意以深圳市房地产评估和发展研究中心出具的评估结果，扣除55%港区置换用地及原规划条件下土地使用权的补偿价值后先核定土地增值收益，该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后，剩余部分的40%作为对原19家持地公司的补偿。其中，针对55%港区用地，系土地整备范围内T102-0166、T102-0167宗地中占该等宗地面积55%的港区用地，原持地公司与深圳规土委、前海管理局协商确定，针对该等55%的港区用地，由政府部门按照等面积原则置换至大铲湾港区二期（即以位于大铲湾港区二期的土地给予置换），相应地，55%港区用地不纳入土地整备中原持地公司应获得补偿价值的计算，原持地公司不再享有该等用地新、原规划条件下土地价值的补偿，因此在计算补偿时予以扣除；原持地公司与深圳规土委、前海管理局依据土地出让收支管理的刚性计提政策确定土地增值收益的5%应上缴中央及广东省，因此该部分政策性刚性支出不归属原持地公司，因此在计算补偿时予以扣除；原持地公司享有原规划下土地100%权益，但土地整备后相关土地实现规划调整，土地价值相较原规划下价值实现增值，经原持地公司与深圳规土委、前海管理局协商确定，原持地公司对土地增值收益的分享比例为40%，根据公开信息，深圳国际、中集集团与前海管理局在前海其他区域的土地整备，亦是按照40%约定土地增值收益分享比例，该约定具有合理性与公允性。土地整备范围内土地原规划条件下用途主要为仓储物流用地，新规划条件下用途主要为住宅及商业性质用地，土地用途经土地整备实现产业升级，土地价值提升，因此下述计算表中D项较C项存在明显的增值。相关土地协议约定用途于2019年经土地整备，调整为前述新规划下的规划用途。
根据前述补偿价值计算方法，对原 19家持地公司的补偿价值共为人民币432.10亿元，即下述计算表中的I。原19家持地公司原规划下的全部土地交地后，前海管理局按前述补偿价值向招商驰迪出让新规划条件下等价值的土地使用权（评估基准日为2015年1月1日）。补偿价值的计算根据《土地整备协议》约定执行，具体计算过程如下：
序号 项目 金额（亿元）
A 深圳市房地产评估和发展研究中心出具的原规划条件下土地使用权的评估结果 118.07
B 招商蛇口和招商港口共同委托的评估机构出具的原规划条件下土地使用权的评估结果 142.01
C 原规划条件下土地使用权的补偿价值（为前述A、B的算术平均，即（A B）/2） 130.04
D 深圳市房地产评估和发展研究中心出具的新规划条件下土地使用权（不含55%港区置换用地）的评估结果 925.33
E 土地增值收益（为D-C） 795.29
F 5%政策性刚性支出（为E*5%） 39.76
G 新规划条件下土地使用权的补偿价值（为（E-F）*40%） 302.21
H 铲湾渠水廊道、港城二街土地整备项目租金损失补偿 0.15
I 合计补偿价值（为C G-H） 432.10
注：根据《土地整备协议》约定，前海铲湾渠水廊道、港城二街土地整备项目租金损失补偿另有协议安排，该协议资金约0.15亿元，相应地在补偿价值中扣除该金额。
根据合资合作安排，并经《补偿债权确认协议》确认，原19家持地公司将该等返还的新规划下土地使用权，指定招商前海实业下属招商驰迪作为持地主体。前海管理局分别与招商驰迪下属公司启迪实业及启明实业签订了土地使用权出让合同书，将地块编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272及T102-0279的土地使用权分别出让给启迪实业及启明实业；前海管理局与招商驰迪签订了土地使用权出让合同书，将编号为T102-0296地块出让予招商驰迪。
因此，招商驰迪以前述土地补偿价值作为所获得新规划下土地使用权的入账价值，对应的是以2015年1月1日为基准日的评估值。
③合资合作
2019年12月，招商前海实业、前海建投与前海自贸投资签署了《增资协议》，按照《增资协议》的相关约定，由前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海建投分别收购其合法持有的招商驰迪100%股权及前海鸿昱100%股权。同时，招商前海实业就招商驰迪与前海鸿昱股权估值差额部分以现金方式向前海自贸投资增资。招商驰迪及前海鸿昱于基准日2019年9月30日的100%股权作价金额分别为644.08亿元和729.08亿元，招商前海实业现金增资的金额为人民币85亿元。上述交易完成前后招商前海实业和前海建投仍各持有前海自贸投资50%的股权，重组完成后招商前海实业仍然控制前海自贸投资。
综上，前海管理局收回原19家持地公司土地、招商驰迪从前海管理局获得变更性质后的土地，是相互联系、相互依存的一项整体交易，招商驰迪在2019年土地整备时以有权机构确定的土地补偿价值，作为T102-0296等土地入账价值，对应的是以2015年1月1日为基准日的评估值；因2019年合资合作为招商前海实业合并报表范围内的资产整合，招商驰迪在合资合作前后始终在招商前海实业合并报表范围内，T102-0296等土地在招商驰迪的账面值仍以原土地整备时的历史成本（即前述2015年1月1日为基准日的评估值）为基础。
2）结合T102-0296号、T102-0310号宗地入账金额评估方式的合理性及评估价值的公允性、近年来所处区域房地产市场的变化情况及发展预期，进一步披露本次交易涉及的T102-0296号、T102-0310号宗地评估值较前次评估入账金额变化的合理性
①T102-0296号、T102-0310号宗地入账金额评估方式的合理性及评估价值的公允性分析
A、T102-0296号宗地入账金额评估方式的合理性及评估价值的公允性分析
T102-0296号宗地入账金额的依据为《土地整备协议》、《补偿债权确认协议》以及《深圳市土地使用权出让合同书》（深前海地合字（2019）0003号），如前所述，前海管理局将与补偿价值432.10亿元等值的土地出让予招商驰迪及其下属公司，该等值系指出让的土地于2015年1月1日基准日的评估值等于补偿价值即432.10亿元。
基于上述，T102-0296号宗地入账金额对应的是基准日2015年1月1日的土地评估值，该次评估系深圳市政府部门指定深圳市房地产评估和发展研究中心对T102-0296号宗地以2015年1月1日为基准日进行评估。深圳市政府部门未提供该次评估报告，仅提供了深圳市房地产评估和发展研究中心所出具的《关于前海土地整备及合资合作涉及的土地咨询报告统计表》，所采用的评估方法为剩余法。深圳市房地产评估和发展研究中心是深圳市规划和自然资源局直属事业单位，依法依规承担全市各类住房与房地产等相关资产价格的评估及规范标准的制定、整备项目补偿安置费用的评估等相关工作。
B、T102-0310号宗地入账金额评估方式的合理性及评估价值的公允性分析
前海管理局2019年以T102-0310号宗地对前海鸿昱作价出资时，前海管理局聘请深圳市不动产评估中心出具《评估报告书》，并以该评估报告中的评估价值作为T102-0310号宗地的入账金额，评估基准日为2018年11月21日。评估所采用的方法针对于商业及办公用地采用市场比较法（由于该次评估基准日为2018年11月21日，而深圳市前海片区于2017年之前土地交易案例基本都不带有限制条件，根据《城镇土地估价规程》，市场法中的比较实例选取交易时间与评估基准日相差不超过3年，故可选取2017年之前的交易案例作为可比案例，市场比较法具有可操作性），针对于商务公寓及酒店采用剩余法进行评估，其所采用的评估方式符合当时的房地产市场及土地资产具体特点情况，评估价值能够反映当时市场正常地价水平，评估结果具有公允性。
②近年来宗地所处区域房地产市场的变化情况及发展预期，进一步披露本次交易涉及的T102-0296号、T102-0310号宗地评估值较前次评估入账金额变化的合理性
A、近年来宗地所处区域的房地产市场变化情况及发展预期分析
经查询中国地价动态监测网及广东省城市地价动态监测报告，从2015-2022年期间深圳市地价变动情况如下表所示：
深圳市地价增长率一览表（环比）
日期 综合用途 商服用途 住宅用途 工业用途
2015年度 14.39% 10.42% 17.48% 9.76%
2016年度 8.41% 6.25% 9.82% 7.68%
2017年度 7.24% 4.81% 8.62% 8.15%
2018年度 5.84% 4.90% 6.24% 7.51%
2019年度 1.65% -0.23% 2.97% -1.05%
2020年度 0.60% -3.12% 3.28% -1.40%
2021年度 -0.49% -1.01% -0.23% 0.00%
2022年度上半年 43.23% 23.42% 57.97% 34.07%
2015-2022年间地价增长率 1.76% -4.32% 6.10% -2.44%
深圳市地价增长率一览表（环比）
日期 综合用途 商服用途 住宅用途 工业用途
2019-2022年上半年间地价增长率 14.39% 10.42% 17.48% 9.76%
深圳市土地市场从2015年至2022年总体呈上涨趋势，其中2019年-2022年受经济波动等因素影响，地价走势相对平稳。
经查询，2015年-2022年间前海片区土地成交情况详见下表：
序号 成交日期 土地编号 区域 土地性质 用地面积 建筑面积 成交价格 楼面地价
（㎡） （㎡） （万元） （元/㎡）
1 2015/1/9 T102-0255 前海深港合作区七单元1街坊 商业用地 32,485.15 195,000.00 386,000 19,795
2 2015/9/22 T102-0257 前海深港现代服务业合作区九单元03街坊01地块 商业用地 8,013.03 70,000.00 98,101 14,014
3 2016/8/10 T201-0090 桂湾片区四单元04街坊 商业用地 5,454.94 62,000.00 162,500 26,210
4 2016/8/10 T201-0091 桂湾片区四单元04街坊 商业用地 6,262.81 67,000.00 174,500 26,045
5 2016/8/10 T201-0092 桂湾片区二单元01街坊 商业用地 18,218.36 170,000.00 420,720 24,748
6 2016/12/5 T102-0264 前湾片区九单元01街坊 商业用地 12,495.87 56,000.00 167,000 29,821
7 2016/12/7 T102-0260 前湾片区七单元02、04街坊 商业用地 19,262.18 111,000.00 302,000 27,207
8 2016/12/7 T102-0263 前湾片区九单元01街坊 商业用地 13,675.12 62,000.00 186,600 30,097
9 2016/12/29 T102-0262 前湾片区七单元04街坊 商业用地 7,477.25 46,000.00 133,700 29,065
10 2017/7/11 T201-0097 桂湾片区四单元02街坊 商业用地 12,071.99 127,200 250,600 19,701
11 2017/7/11 T201-0098 桂湾片区四单元06街坊 商业用地 10,221.36 110,000 239,100 21,736
12 2017/11/9 T201-0099 桂湾片区四单元05街坊 商业用地 6,229.25 87,500 145,600 16,640
13 2018/1/30 T101-0058 南山区妈湾地区 环境卫生设施用地 8,772.62 1,000 979 9,790
14 2018/10/17 T201-0112 桂湾片区四单元02街坊 商业用地 6,921.04 65,000 145,500 22,385
15 2018/10/17 T201-0113 桂湾片区四单元02街坊 商业用地 7,807.00 59,150 133,800 22,620
16 2018/10/18 T201-0093 桂湾片区四单元04街坊 商业用地 6,616.94 68,400 175,700 25,687
17 2018/10/18 T201-0111 桂湾片区四单元05街坊 商业用地 7,154.55 78,500 178,800 22,777
序号 成交日期 土地编号 区域 土地性质 用地面积 建筑面积 成交价格 楼面地价
（㎡） （㎡） （万元） （元/㎡）
18 2018/10/19 T201-0109 桂湾片区四单元05街坊 商业用地 14,694.63 102,000 54,200 5,314
19 2018/12/12 T201-0119 桂湾片区三单元05街坊 商业用地 7,353.48 48,000 121,000 25,208
20 2018/12/14 T102-0261 前湾片区七单元03街坊 商业用地 17,079.31 86,100 263,200 30,569
21 2018/12/19 T201-0118 桂湾片区三单元05街坊 商业用地 6,913.96 53,500 136,200 25,458
22 2019/12/11 T204-0142 桂湾片区三开发单元04街坊 二类居住用地 9,412.25 67,200.00 389,000 57,887
23 2019/12/11 T102-0313 前湾片区八开发单元01街坊 文体设施用地 22,895.29 100,250.00 92,300 9,207
24 2019/12/11 T102-0314 前湾片区十开发单元04街坊 医疗卫生用地 37,589.27 151,300.00 45,600 3,014
25 2019/12/16 T102-0317 前湾片区九开发单元04街坊 商业用地 6,872.43 93,700.00 216,160 23,069
26 2020/11/19 T201-0118 桂湾片区三开发单元05街坊 商业用地 6,914.00 53,500.00 59,700 11,159
27 2020/12/30 T201-0140 桂湾片区四开发单元07街坊 商业用地 13,887.00 140,000.00 264,600 18,900
28 2021/8/24 T102-0315 前湾片区九开发单元04街坊 商业用地 5,830.93 62,800.00 125,700 17,118
29 2021/11/16 T201-0153 桂湾片区六开发单元03街坊 商业用地 26,846.06 29,998.00 26,846 11,567
30 2022/3/9 T107-0096 南山区后海中心区滨海大道与科苑大道交汇处西南侧 商业用地 6,788.38 70,000.00 105,200 15,029
31 2022/6/27 T107-0097 南山区粤海街道 商业用地 4,795.79 27,900.00 112,700 40,394
合计 377,012.24 2,521,998 5,313,606 /
上述各案例地块楼面地价存在一定差异，尤其是2018年以来的案例的楼面地价差异更加明显，主要由于各地块的规划设计条件中规划各物业业态比例不同以及特殊限制条件不同导致，a、如序号26、27两宗地块均位于前海桂湾片区，i、序号26地块规划业态为地上商业3,500㎡、办公物业50,000㎡，即商业占比为6.54%、办公占比为93.46%，且该宗地办公物业自竞得之日起土地使用全年期内（40年）不得转让，40年全年期自持，商业限整体转让，另该宗地要求配建20,000平方米建筑面积的办公物业，产权归前海管理局；ii、序号27地块规划业态为地上商业8,820㎡、地下商业3,960㎡、办公物业为127,220㎡，即商业占比为9.13%、办公占比为90.87%，且该宗地办公物业全年期内(40年)限自持，地上商业限整体转让，地下商业限整体转让，该宗地在宗地内区域供冷站的冷却塔所需的室外场地（水平投影面积为2,130平方米）由竞得人建成后无偿、无条件移交政府，产权归政府。因此上述两宗地块虽同位于前海桂湾片区，由于规划各物业业态占比不同，以及特殊限制条件不同（即序号 26需配建20,000㎡的办公物业，产权归前海管理局；序号27宗地内区域供冷站的冷却塔所需的室外场地（水平投影面积为2,130平方米）由竞得人建成后无偿、无条件移交政府），导致楼面地价存在差异。
b、如序号17、18两宗地块均位于桂湾片区四单元05街坊，i、序号17地块（宗地号T201-0111）规划业态为地上商业5,000㎡、地下商业3,500㎡、办公物业70,000㎡，即商业占比为10.83%、办公占比为 89.17%，且本宗地办公物业自取得工程竣工验收备案或通过规划验收之日起30年内不得转让，30年后按照本宗地的《产业监管协议》约定可以转让的，限整栋转让；地上商业限整体转让，地下商业限整体转让；ii、序号18地块（宗地号T201-0109）规划业态为地上商业6,000㎡、地下商业6,000㎡、商务公寓为90,000㎡，即商业占比为11.76%、商务公寓占比为88.24%，且本宗地建设全年期自持租赁商务公寓，作为前海合作区人才住房，宗地内商务公寓及商业在40年出让年期内自持；另该宗地还规划道路用地面积1,728.35平方米，绿地面积4,660.24平方米。上述两宗地块虽同位于桂湾片区四单元05街坊，但由于规划各物业业态不同（序号17规划为商业办公；序号18规划为商业及商务公寓-人才房），以及特殊限制条件不同（即序号17规划办公物业持有30年后限整体转让，商业限整体转让；序号18规划全部物业全年期自持，且序号18另规划有道路用地面积1,728.35平方米，绿地面积4,660.24平方米），导致楼面地价存在显著差异。
前海片区于2015-2022年间共出让商业用地31宗，该31宗地块中有9宗地（即2017年1月17日之前出让，对应序号1-9）为无特殊限制出让，有22宗（2017年1月17日之后出让）均带有特殊的限制条件，如限定持有一定年期后可转让、全年期自持、限整体转让、限整层转让等。
综合上述前海片区近几年的土地出让情况及该片区的政策规定，前海片区于2015-2017年土地市场呈上涨趋势，且上涨幅度较大；2017年后，由于该片区对出让宗地均带了特殊的限制条件，且各限制条件影响因素难以量化，其地价增长幅度难与2017年之前不带限制条件的出让用地直接对比。
B、披露本次交易涉及的T102-0296号、T102-0310号宗地评估值较前次评估入账金额变化的合理性
本次交易涉及的T102-0296号地块账面金额为基准日2015年1月1日的评估值，本次评估价值相较其账面价值增值率约为38%。本次交易涉及的T102-0310号地块账面金额为基准日2018年11月21日的评估值，本次评估值较其账面价值增值率约为0.33%。
前海片区于2015-2017年土地市场呈上涨趋势；深圳市土地市场从2015年至2022年总体呈上涨趋势，其中2019年-2022年受经济波动等因素影响，地价走势相对平稳。前海片区规划层次高，是深圳市最大未开发的区域，是深港共建国际大都会的启动区，发挥着深圳走向世界和香港辐射内地的“双跳板”作用；随着近几年前海片区的发展，其基础设施及公共服务配套设施逐步完善中，对土地价值上涨具有一定的带动作用。综上所述，T102-0296号地块本次评估值较账面价值增长38%，T102-0310号地块评估值较账面价值增长 0.33%，符合近年来所处片区房地产市场变化情况及发展预期，具有合理性。
（6）前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设
1）前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合理性
前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税、增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断：
①土地增值税及企业所得税
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税［2018］57号）第六条的规定：企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021年第21号）第六条的规定：改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地系通过前海管理局作价入股取得，前海鸿昱承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，本次评估在计算土地增值税时假设以前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础，并在评估中实际计算时考虑建成后为持有物业的部分地块分摊地价的影响。
根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地系通过前海管理局作价入股取得，因此本次评估在计算企业所得税时假设以前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础。此外，合资合作项目中招商前海实业、前海建投、前海自贸投资已就T102-0310号宗地的税费承担进行明确约定：
A、以合资合作项目评估中采用的计税基础假设作为约定计税基础；
B、如税务机关认可的土地增值税、企业所得税实际计税基础低于约定计税基础，前海自贸投资或其下属公司因此产生额外税负的（相应导致前海自贸投资享有的前海鸿昱股权价值在约定计税基础下较实际税基基础下减少），前海建投应给予前海自贸投资补偿；
C、如土地增值税、企业所得税实际计税基础超过约定计税基础，前海自贸投资或其下属公司因此减少税负的（相应导致前海自贸投资享有前海鸿昱股权价值在约定计税基础下较实际税基基础下增加），前海自贸投资应对前海建投进行补偿。
该税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对所持T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础（即评估假设的计税基础）承担土地增值税、企业所得税。本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础与2019年合资合作项目约定计税基础一致，符合T102-0310号宗地实际情况。
由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，因此本次评估在计算增值税时假设以0.00元为计税基础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为0.00元，故评估时已审慎、充分考虑T102-0310号宗地的增值税费用。
综上，前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断，合资合作项目中税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与2019年合资合作项目约定计税基础一致；增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断，增值税税基为0.00元，已审慎、充分考虑T102-0310号宗地的增值税费用。因此，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2）税务兜底约定未包括前海鸿昱持有土地的原因
2022年12月16日，招商蛇口与深投控、招商局投资发展分别了签署《购买资产协议》，《购买资产协议》中对税务兜底进行了相关安排。本次交易中税务兜底条款与2019年合资合作项目中税费承担条款的核心要素对比如下：
项目 本次交易中税务兜底条款 2019年合资合作项目中税费承担安排
补偿安排涉及的土地 招商驰迪及下属公司土地 招商驰迪及下属公司土地、前海鸿昱土地
补偿安排涉及的相关方 招商蛇口与深投控、招商蛇口与招商局投资发展 （1）招商驰迪及下属公司土地：招商前海实业与前海自贸投资； （2）前海鸿昱土地：前海建投与前海自贸投资
补偿安排涉及的税种 企业所得税、土地增值税、增值税及附加 企业所得税、土地增值税、增值税
约定税基 交易评估中所用计税基础 交易评估中所用计税基础
实际税基 税务机关认可的计税基础 税务机关认可的计税基础
税务补偿的时点 招商驰迪及下属公司首个项目（土地增值税清算口径）的税务清算并实际 缴纳税款后，若实际税基与约定税基不一致的，假设首个项目的实际税基即为招商驰迪及下属公司所有土地的实际税基的确定标准，就招商驰迪及下属公司所有土地进行税务补偿安排 招商驰迪及下属公司/前海鸿昱首个项目（土地增值税清算口径）的税务清算并实际 缴纳税款后，若实际税基与约定税基不一致的，就该项目进行税务补偿安排。后续每完成一个项目（土地增值税清算口径）的税务清算并实际缴纳税款后，若实际税基与约定税基不一致的，就该项目进行税务补偿安排
税务补偿方式 若实际税基低于约定税基，交易对方向招商蛇口补偿；若实际税基高于约定税基，招商蛇口向交易对方补偿 （1）招商驰迪及下属公司土地：若实际税基低于约定税基，招商前海实业向前海自贸投资补偿；若实际税基高于约定税基，前海自贸投资向招商前海实业补偿； （2）前海鸿昱土地：若实际税基低于约定税基，前海建投向前海自贸投资补偿；若实际税基高于约定税基，前海自贸投资向前海建投补偿
税务补偿金额的计算 （1）企业所得税、土地增值税：按照本次交易评估中的假设，分别以约定税基、实际税基计算得到应纳税金额，从而得到应纳税金额差额，税务补偿金额=应纳税金额差额×本次交易标的资产对应招商前海实业权益份额的比例； （2）增值税及附加：因为约定税基为0，故税务补偿金额=实际税基×本次交易评估中使用的增值税率9%×（1 附加费率12%）×本次交易标的资产对应招商前海实业权益份额的比例 （1）企业所得税、土地增值税：若项目实际销售均价低于交易评估中销售均价，以项目实际销售均价，否则以交易评估中销售均价，并按照实际发生的成本费用，分别以约定税基、实际税基计算得到应纳税金额，从而得到应纳税金额差额，税务补偿金额=应纳税金额差额； （2）增值税：因为约定税基为0，故税务补偿金额=实际税基×不动产转让适用的增值税率
2019年合资合作项目中，交易完成后，招商前海实业、前海建投将长期持有前海自贸投资股权，各方之间具有长期稳定的合作经营预期，就前海鸿昱土地实际税基与约定税基存在差异的可能风险情形，约定前海建投与前海自贸投资之间的补偿安排，有利于保证前海鸿昱在实际开发过程中实质以约定税基承担相关税费，使前海自贸投资享有的前海鸿昱的价值不因土地税基变动而发生显著实质变动。
本次交易与2019年合资合作项目的交易评估中，针对前海自贸投资下属土地合理确定的税基具有一致性。本次交易税务兜底条款与2019年合资合作项目中税费承担安排的核心原则一致，均为针对理论上的实际税基与约定税基（即交易评估中合理确定的税基）可能存在差异的风险，在有依据表明实际税基与约定税基不一致的情况下，在利益相关方之间约定补偿安排，均是合理、公允的约定。2019年合资合作项目中的税费承担安排，就招商驰迪（含下属公司）、前海鸿昱土地实际税基与约定税基存在差异的可能风险情形，分别约定招商前海实业与前海自贸投资、前海建投与前海自贸投资之间的补偿安排，有利于保证招商驰迪、前海鸿昱在实际开发过程中实质以约定税基承担相关税费，使前海自贸投资享有的招商驰迪、前海鸿昱的价值不因土地税基变动而发生显著实质变动，进而使前海自贸投资的价值不因土地税基变动而发生显著实质变动。本次交易中，标的资产评估范围中不仅包括前海自贸投资的权益价值，还包括招商前海实业本级公司的权益价值，招商前海实业作为2019年合资合作项目中招商驰迪税费承担安排的责任方，可能因为招商驰迪土地实际税基与约定税基存在差异的可能风险情形，触发其依据2019年合资合作项目税费承担安排的补偿责任，从而导致招商前海实业本级公司的权益价值发生变动，因此本次交易中仍对招商驰迪土地税基的税务兜底予以约定。本次交易中，经交易双方商业协商，就补偿安排涉及的税种增加增值税附加费，使补偿安排在形式上进一步完整，此外，招商驰迪在开发经营中，实际亦以土地的增值税约定税基0进行税务处理及缴纳，不涉及增值税及附加费补偿责任，亦不会因税务兜底涉及税种增加附加费而触发补偿责任；根据交易后招商蛇口与深投控、招商局投资发展在南油集团、招商前海实业中不再具有合作经营关系的实际情况，经与交易对方市场化协商，在税务补偿时点、计算等执行细节方面，相较2019年合资合作项目税费承担安排进行相关调整，从而提高税务兜底条款的可执行性以及本次交易推进效率，有利于保障上市公司利益。
综上，2019年合资合作项目中的税费承担安排是现行有效并持续生效的安排，在该安排下：
1）假设开发经营过程中前海鸿昱土地实际税基低于约定税基，前海鸿昱需承担更高税负，则由前海建投向前海自贸投资相应补偿，使前海自贸投资享有的前海鸿昱的价值不发生显著实质变动，进而不会对招商前海实业权益价值产生实质不利影响；
2）假设开发经营过程中招商驰迪土地实际税基低于约定税基，招商驰迪需承担更高税负，则由招商前海实业向前海自贸投资相应补偿，使前海自贸投资享有的招商驰迪的价值不发生显著实质变动，但招商前海实业付出了补偿款项，因此招商前海实业的权益价值会受到影响；
因此，在2019年合资合作项目税费承担安排的保障下，本次交易中仅约定了招商驰迪土地的税务兜底，对招商驰迪土地税基变动影响招商前海实业权益价值的可能风险，约定补偿安排。
该税务兜底安排不包括前海鸿昱持有土地，主要原因如下：
①如前所述，合资合作项目中税费承担及补偿安排有利于保证前海鸿昱针对T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与2019年合资合作项目约定计税基础一致；
②如前所述，本次评估中在计算T102-0310号宗地所涉增值税时假设以0.00元为计税基础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为0.00元，评估时已审慎、充分考虑T102-0310号宗地的增值税费用。
综上，本次交易税务兜底安排不包括前海鸿昱持有土地具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
3）税务兜底协议的可执行性
《购买资产协议》中的税务兜底安排对招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、启明实业持有土地）的计税基础予以约定，与本次评估对招商受让土地的计税基础假设一致，并进行了税务兜底，相关条款对涉及的税种、约定计税基础、补偿义务的触发时点、补偿义务的承担主体、补偿金额的具体计算方法、补偿的支付方式及支付时限等具体方面均进行了明确约定，且《购买资产协议》已经上市公司、深投控内部决策审议通过、有权签署，相关税务兜底安排具有明确可执行性。
4）是否有利于保护上市公司及中小股东利益
根据以上论证，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设、税务兜底协议未包括前海鸿昱持有土地均具有合理性，税务兜底安排具有明确可执行性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、剩余法（静态假设开发法）评估技术说明
（1）锦尚公馆剩余法（静态假设开发法）评估技术说明
以和胜实业锦尚公馆（又称玖尚公寓项目）为例说明剩余法下在建项目的评估过程，评估过程和思路基本与土地的剩余法评估类似。
1）举例项目基本情况
锦尚公馆属于T102-0296宗地，其东至前海四路、南至梦海大道、西北侧均邻前海湾花园。对应的地块编号为15-05-03、15-05-07，建设用地面积为9,378.68平方米，土地使用年期为40年，从2015年1月1日至2054年12月31日止，土地用途为商业用地，商品房性质。
本次评估采用剩余法评估锦尚公馆项目的价值，评估值为130,110.00万元。剩余法的基本公式为：
在建项目＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金及附加-资金成本-土地增值税-所得税-续建利润
上述基本公式的含义为，以项目开发完成后实现的全部价值，扣除项目现状至建成后销售收入全部实现过程中预计仍需发生的相关成本、费用、税金及投资利息，并进一步扣除续建利润后，以其剩余金额作为在建项目现状下的价值。其中：
①销售收入为项目开发完成后预计可实现的价值，其中针对已售部分按照实际售价测算；针对未售但周边市场存在可比交易案例的，以周边同类物业的市场交易价格为基准，通过对差异因素进行修正后确定其价值；针对自持物业，通过对所在区域同类物业的经营情况调查，计算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬等因素确定其开发完成后价值。
②续建成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税为项目现状至建成后销售收入全部实现，预计仍需支出的相关成本、费用、税金，其中相关成本根据项目规划建设体量、《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息进行测算，费用根据项目当地市场情况进行测算，税金根据法定税率进行测算。
③资金成本为根据项目开发建设投入，参照同期贷款利率水平测算投资利息；续建利润为该类房地产开发项目在正常条件下房地产开发商所能获得的平均利润，亦成必要利润或预留利润，根据同类企业一般利润率水平进行测算，以此在未考虑开发时序的情况下，反映必要投资回报率的要求。
2）收入参数情况
对于销售型物业：已签定预售合同的，按合同计价；截至评估基准日未售的，结合片区房地产市场情况，通过调查周边同类物业的市场交易价格并将其与可比物业之间差异进行修正后确定其价值。对于停车位：由于不可直接出售，在计算确定未来各年度净收益的基础上，结合必要的风险报酬等因素确定其开发完成后价值。经测算，项目整体建成后物业于评估基准日价值合计为198,906.20万元。
①商务公寓物业价值测算
截至评估基准日已销售部分商务公寓以实际售价作为销售价格，根据销售台账及抽查销售合同核实后确定。未售部分的销售价格，确定的步骤为：选择可比交易案例、确定比较因素（交易时间、交易情况、区位、实物状况、权益状况等）、编制比较因素情况说明表、编制比较因素指数表、编制比较因素修正计算表。通过上述步骤将可比案例的成交价格，经过比较因素修正，得到商务公寓的预测销售单价。
经评估人员对房地产市场进行调查，本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，各比较因素情况如下：
案例比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-锦尚公馆 案例C-柏悦湾
法定用途 商务公寓 商务公寓 商务公寓 商务公寓
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
成交价格（元/㎡） —— 94,000 95,000 85,000
交易情况 正常 正常 正常 正常
区位状况 商服繁华度 位于前海合作区15单元1街坊，周边商服繁华度好 位于南山区前海蛇口片区前湾一路与临海大道交汇处,周边商服繁华度好 前海妈湾片区十五开发单元05街坊，周边商服繁华度好 南山区东滨路4317号，周边商服繁华度较好
交通便捷度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 临近2号线蛇口港，交通便捷 临近9号线南油西站，交通便捷
对外联系方 目前该区域处于开 目前该区域处于开 周边路网发 周边路网发达，对
案例比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-锦尚公馆 案例C-柏悦湾
便度 发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 达，对外联系便捷 外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 自然及人文环境一般 自然及人文环境好 自然及人文环境较好 自然及人文环境一般
商务聚集度 一般 一般 较好 一般
实物状况 楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于低区 位于中区 位于中区 位于中区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 精装修 精装修 精装修 精装修
朝向 朝南北 朝东南 朝东南 朝东南
新旧程度 全新 九五成新 全新 全新
景观 城市景观，景观一般 二线海景，景观较好 城市景观，景观一般 城市景观，景观一般
有无燃气 有 有 有 有
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
就可比案例进行比较因素修正，并各赋予1/3的权重，得到商务公寓物业未售部分价格为88,000元/平米。
项目 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-锦尚公馆 案例C-柏悦湾
成交价格 94,000 95,000 85,000
比较系数 0.9446 0.9250 1.0313
比准价格 88,795 87,876 87,664
权重 1/3 1/3 1/3
测算结果 88,000
②停车位价值测算
根据锦尚公馆《深圳市房屋建筑面积分栋分类汇总表》（预售测绘）记载，T102-0358宗地所开发建设的锦尚公馆规划地下停车位127个，锦尚公馆为居住类项目，本次评估按自持出租经营，计算未来各年度净现金流量，并结合必要的风险报酬等因素确定其开发完成后价值。
A、估算有效毛收入
a、收费标准及可收益车位数量
参考宝安中心区、南山文化商业中心区以及福田中心区的类似停车位收费标准，本次评估设定锦尚公馆车位收费标准为：每天最高封顶60元，月卡为1,000元。可出租车位数量为127个，其中办理月卡数量为70%，小车临时停车位的周转率为150%，经测算，每个车位产生的收入为1,510元/月。
b、空置率的确定：根据评估人员对评估对象周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，参考周边类似物业的空置情况并结合评估对象的实际情况，考虑该物业为新建房地产，因此首年空置率取25%，第二年空置率取15%，第三年空置率取10%，第4-10年取5%，之后每年取3%。
c、增长率的确定：经市场调查，深圳市作为中国金融中心、信息中心、高新技术产业基地，同时结合评估对象所属区域未来规划及发展定位，综合分析后以每年租金增长率2%进行测算。
d、估算有效毛收入
有效毛收入=客观租金×可出租车位数量×（1-空置率）
B、估算运营费用
运营成本主要有房产税、增值税、印花税、管理费、维修费、保险费、城镇土地使用税等，参照市场情况以及法定税率测算。
C、年净收益
年净收益=年有效毛收入-年运营费用
D、资本化率的确定
本次采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下商业的资本化率。
a、投资报酬率排序插入法
类型 项目 年期 投资领域 报酬率
银行存款 一年期整存整取存款利率 1年期 1.50%
三年期整存整取存款利率 3年期 2.75%
国债 一年期国债利率 1年期 3.07%
三年期国债利率 3年期 3.20%
五年期国债利率 5年期 3.30%
企业发债 万科2016-9-23公司债券 5年期 房地产 3.50%
中海2016-7-29公司债券 10年期 房地产 3.10%
金地2016-8-18发行公司债券 5年期 房地产 3.49%
碧桂园2016-9-2公司债券 4年期（41.7亿） 房地产 4.15%
7年期（58.3亿） 房地产 5.65%
个人住房抵押贷款证券化 股份制银行_住房 7.88年期 房地产 4.46%
四大行_住房 7.33年期 房地产 4.54%
城商行_住房 8.64年期 房地产 3.34%
农商行_住房 9.6年期 房地产 4.27%
商业房地产抵押贷款支持证券 保利地产2017-1 13年期 房地产 4.88%
远洋地产2019-1 12年期 房地产 5.00%
绿城酒2019-1 18年期 房地产 5.14%
雅居乐(华西)2018-1 18年期 房地产 5.85%
金辉大厦2018-1 20年期 房地产 6.00%
美凯龙(中信建投)2018-1 20年期 房地产 6.30%
类型 项目 年期 投资领域 报酬率
房地产置业投资 界于4-7%之间
信托 光大信托.光耀胶东6号 24个月 基础设施 7.10%
民生信托-至信427 12个月 房地产类 7.50%
ZC信托-阳光100重庆阿尔勒 13个月 房地产类 8.50%
ZC信托-三盛集团 24个月 房地产类 8.70%
光大-弘瑞10号 12个月 房地产类 8.00%
BH信托-宝能国际 24个月 房地产类 8.10%
光大信托-北大华府 24个月 房地产类 9.50%
GD信托--四川绵阳江油市项目（京益21号） 24个月 基础设施 9.30%
经调查房地产投资相关资料，考虑管理的难易、投资的流动性以及作为资产的安全性等，判断房地产置业投资报酬率界于4%-7%之间。
b、累加法
累加法是将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分，细化公式为：
报酬率=无风险报酬率 投资风险补偿率 管理负担补偿率 缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
不同房地产物业类型，其投资风险存在差异，经分析比较各房地产类型的投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的不同，估算各物业类型的具体报酬率。
项目 系数 地下车库 可售地下商业 酒店
无风险基准报酬率 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75%
投资风险补偿率 2.00% 120% 2.40% 110% 2.20% 140% 2.80%
管理负担补偿率 1.50% 80% 1.20% 100% 1.50% 140% 2.10%
缺乏流动性补偿率 1.00% 120% 1.20% 100% 1.00% 120% 1.20%
易于获得融资的优惠率 -1.00% 70% -0.70% 100% -1.00% 90% -0.90%
合计 6.25% 6.9% 6.5% 8.0%
采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定地下停车位的资本化率为6.9%。
E、收益年限的确定
根据土地出让合同，该宗地使用年限为40年，从2015年1月1日至2054年12月31日止。本项目于2022年12月底竣工投入使用，截至评估基准日2022年11月30日，后续开发周期为1个月，即为0.08年。建成后即可出租获取收益，剩余收益年限约32年。根据土地使用权作价出资合同书记载，除法律法规另有规定外，土地使用年限届满，土地出让人无偿收回作价出资地块的土地使用权，地块上的建筑物及其他附着物也由出让人无偿取得。故本次评估不考虑土地使用年限届满后地上建筑物的剩余价值。
⑥估算房地产价值（详见下表）
序号 项目内容 单价或税费率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第 9年 第10年 第10年以后
车位数量 1.00
车位面积 45 45.00
收益有变化期限（t） 10
收益期限（n） 32
资本化率（r） 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
租金年递增率（g） 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
含税租金（元/m2） 1,510.00 1,540.20 1,571.00 1,602.42 1,634.47 1,667.16 1,700.51 1,734.52 1,769.21 1,804.59 1,840.68
1 月租金收益-含税 100% 1,510 1,540 1,571 1,602 1,634 1,667 1,701 1,735 1,769 1,805 1,841
2 空置损失收益 378 231 157 80 82 83 85 87 88 90 55
空置率 25% 15% 10% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 3%
3 年租金收益-含税 13,590 15,710 16,967 18,268 18,633 19,006 19,386 19,773 20,169 20,572 21,426
4 扣减项目 4,139 4,723 5,071 7,079 7,183 7,290 7,399 7,509 7,623 7,738 7,977
A.房产税 1.20% 0 0 0 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648 1,648
B.增值税 1,092 1,267 1,370 1,478 1,507 1,538 1,569 1,600 1,632 1,665 1,735
B.1销项税额 9% 1,122 1,297 1,401 1,508 1,539 1,569 1,601 1,633 1,665 1,699 1,769
B.2进项税额 30 30 30 31 31 32 32 33 33 33 34
①每年原建购成本进项税额 9% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
② ③ 30 30 30 31 31 32 32 33 33 33 34
②维修费进项税额 9% 12 13 13 14 14 14 15 15 16 16 17
③保险费进项税额 6% 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17 17
C.教育费附加 3% 33 38 41 44 45 46 47 48 49 50 52
D.地方教育费附加 2% 22 25 27 30 30 31 31 32 33 33 35
E.城市建设维护税 7% 76 89 96 103 106 108 110 112 114 117 121
F.印花税 0.10% 14 16 17 18 19 19 19 20 20 21 21
G.管理费（与管理公司按比例分） 18.0% 2,446 2,828 3,054 3,288 3,354 3,421 3,489 3,559 3,630 3,703 3,857
H.维修费 3.0% 150 155 159 164 169 174 179 184 190 196 202
I.保险费 0.10% 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306 306
J.城镇土地使用税 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
5 押金年收益 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
6 年租金纯收益 9,451 10,987 11,896 11,189 11,450 11,716 11,987 12,264 12,546 12,834 13,449
折旧 - 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
所得税 25% 2,363 2,747 2,974 2,797 2,862 2,929 2,997 3,066 3,137 3,209 3,362
税后净收益 7,088 8,240 8,922 8,391 8,587 8,787 8,990 9,198 9,410 9,626 10,087
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 21.92
系数 0.97 0.90 0.85 0.79 0.74 0.69 0.65 0.61 0.57 0.53 6.96
收益总值 6,856 7,456 7,551 6,644 6,360 6,088 5,827 5,576 5,337 5,107 70,162
7 收益总值 9,141 9,941 10,068 8,858 8,480 8,117 7,769 7,435 7,115 6,809 93,550
8 收益合计 177,284
9 收益单价（取整） 177,000
锦尚公馆规划地下机动车位均价为177,000元/个。
3）成本参数情况
成本参数主要包括开发成本、建设期管理费用、建设期投资利息。经测算，续建的开发成本、管理费用、投资利息合计投入为1,575.72万元。
①开发成本
房地产建设项目的开发成本主要包括：勘察设计及前期工程费、建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费、房屋公用设施专用基金。根据土地出让合同以及《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备范围内次干道、支路及公共绿地的配建协议》，本项目还需要承建分摊的道路及公共绿地。
根据《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息等，结合被评估单位目标成本，经核实，该目标成本基本符合正常市场情况，故本次评估参考被评估单位《锦尚公馆目标成本》，预计锦尚公馆总开发成本为35,903.19万元（不含税价）。
本次评估结合各分部分项工程目标成本及动态成本可推算出锦尚公馆续建成本投入比例如下：
序号 项目 不含税成本总额（万元） 已投入成本（不含税）-万元 后续投入成本（不含税）-万元
一 主体建安工程费 28,572.34 28,269.86 302.48
二 勘察、设计及前期工程费 672.19 637.10 35.09
三 配套工程 4,078.40 3,561.41 516.99
四 室外工程 1,509.98 1,170.19 339.79
五 工程建设其他费 888.17 758.86 129.31
六 房屋公用设施专用基金 182.11 182.11 0.00
合计 35,903.19 34,579.53 1,323.66
②管理费用
管理费指项目开发、建设过程中的管理费用。根据调查分析深圳市同类房地产开发项目管理费的实际情况，结合评估对象项目开发具体情况，管理费取开发成本的2%，即：管理费＝开发成本×2%=35,903.19×2%=718.06万元。后续需要投入的管理费用比例根据尚需工期占总工期的比例考虑。开工时间为2020年8月27日，全面竣工时间预计为2022年12月底，总工期2.35年，剩余工期约为0.08年，占总工期的3%。即，后续投入的管理费用为：管理费×3%=718.06×3%=21.54万元。
③投资利息
根据锦尚公馆项目的开发建设的具体情况，预测整个建设工期为2.35年，剩余工期为0.08年。依据中国人民银行2015年10月24日公布的贷款利率，
于评估基准日1-3年期（含）的贷款利率为4.75%。设定土地地价及其取得税费一次性付清，其计息周期为剩余开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息期为剩余开发期的一半，按复利计算，后续投资利息测算为230.52万元。
4）税费参数情况
税费主要包括销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等，主要根据市场一般费率或法定税率水平测算。经测算，后续税费投入合计为54,510.33万元。
①销售费用
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代理的各项费用。主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收入的1%～2%；销售代理费，约为销售收入的1%～2%；其他销售费用，约为销售收入的0.5%～1%。以上各项合计，销售费用约占销售收入的2.5%～5%。本次评估根据项目状况结合当地的销售市场，确定销售费用为销售收入的3%。
②销售税金及附加
销售税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。增值税为销项税减进项税，销项税为不含税收入*9%，进项税为按9%/6%分别计算的建造成本、前期专业费用、销售费用的进项税之和，其他城市建设维护税及附加均为基于增值税额按7%/3%/2%的税率计算。
③土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率。根据深前海地合字（2019）0003号增补协议书（002号）《土地使用权出让合同》，T102-0358宗地（地块编号15-05-03、15-05-07）的土地金额为44,905.25万元，故本次评估测算时以44,905.25万元作为土地增值税的土地使用权计税基础，测算应缴土地增值税税额。
④企业所得税
企业所得税按照法定税率25%测算。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字（2019）0003号增补协议书》（增补协议书002号），T102-0358号地块分摊的地价金额为44,905.25万元，故本次评估测算时以44,905.25万元作为企业所得税的土地使用权计税基础。
（2）自贸时代中心在建项目剩余法评估的具体过程
自贸时代中心在建项目预计开发完成后物业主要为办公、商业、酒店及地下配套停车位。本次评估采用剩余法进行评估，对于开发完成后的办公、商业物业，由于周边存在可比交易案例，故以周边同类物业的市场交易价格为基准，
通过对差异因素进行修正后确定其价值；对于酒店及地下停车位，由于酒店及车位其市场交易不活跃，故计算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬等因素确定其开发完成后价值。其具体测算如下：
1）项目基本情况
自贸时代中心项目所在地块宗地编号为T102-0306号，其位于南山区前海妈湾片区十九开发单元01街坊，项目建设用地面积35,268.39㎡，规划自贸时代中心一、二期商业、办公及酒店物业，总建筑面积496,647.67㎡，共规划3栋物业，其中：一期规划1栋物业，地上21层，地下4层，规划酒店28,770㎡、地上商业23,100㎡、地下商业6,280㎡、办公9,460㎡，规划车位327个；
二期规划2栋物业，地上56层、地下4层，办公200,540㎡、地上商业26,900㎡、地下商业1,720㎡、酒店46,040.56㎡，合计100,862.41㎡，规划地下车位1,073个。
截至评估基准日，该项目T1栋核心筒钢结构工程已完成至第7层，机电安装已至第6层；T2栋核心筒钢结构工程正在进行第7层安装，机电安装工程已至第5层；T3栋塔楼正进行第二层施工。
2）预期开发价值的测算
本次评估设定物业建成后的经营方式如下：
序号 物业类型 可租售数量 单位 经营方式
1 地上商业1-3层 50,000 ㎡ 销售
2 办公 210,000 ㎡ 销售
3 地下商业1层 8,000 ㎡ 销售
4 酒店 80,000 ㎡ 自持经营
5 车位 1,400（其中:酒店分摊停车位322个，办公及商业分摊停车位1,078个） 泊位 自持经营
对于销售型物业：由于周边存在可比交易案例，故可采用周边同类物业的市场交易价格为基准，通过对差异因素进行修正后确定其开发完成后的价值；
对于自持型物业：通过对所在区域同类物业的经营情况调查，计算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬率等因素确定开发完成后价值。
①办公物业价值测算
本次选用中间楼层能代表办公物业均价的单位，与比较案例进行对比分析修正，修正后的测算结果作为办公楼的均价。
经评估人员对房地产市场进行调查,本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，其基本情况如下：
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 招商局前海经贸中心一期2202号房 华润前海中心 世贸前海中心
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
成交价格（元/㎡） —— 65,622 74,400 78,000
物业位置 前海妈湾片区十九开发单元01街坊,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 位于前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
价值时点/交易日期 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
房屋用途 办公 办公 办公 办公
建筑面积（㎡） 适中 面积偏小 适中 适中
对上述三个案例进行交易方式、交易时间、交易情况、区域因素、个别因素修正后得出待估对象办公物业的销售价格为63,000元/㎡。具体测算过程如下所示：
A、房地产状况说明
建立待开发房地产与比较案例比较因素情况说明表。
比较因素情况说明表
案例 比较因素 待开发房地产 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 办公 办公 办公 办公
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年6月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
区位状况 商服繁华度 前海合作区19单元1街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 位于前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
案例 比较因素 交通便捷度 对外联系方便度 基础设施完善度 公共设施完善度 城市规划 环境状况 商务聚集度 待开发房地产 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷 目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷 临近地铁口，交通方便 目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷
周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
好 好 好 好
环境较好 环境较好 环境好 环境较好
较好 较好 较好 较好
实物状况 楼宇档次 超高层建筑，高档 高层建筑，中档 高层建筑，中档 超高层建筑，高档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积偏小 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于中区 位于中区 位于中区 位于超高区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内普通 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内毛坯
朝向 朝西 朝西北 朝西北 朝西北
新旧程度 全新 全新 全新 全新
景观 城市景观，景观一般 城市景观，景观较好 城市景观，景观较好 城市景观，景观较好
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
案例 比较因素 物业管理 待开发房地产 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期较长 剩余使用年期较长 剩余使用年期较长 剩余使用年期较长
B、编制比较因素指数表
根据本次评估运用上述方法所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，根据市场交易情况，确定指数修正程度。
根据房地产状况说明表中的待估房地产与可比实例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素指数表
案例 比较因素 待开发房地产 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 101 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 商服繁华度 100 100 103 100
交通便捷度 100 100 105 100
对外联系方便度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
公共设施完善度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 100 105 100
商务聚集度 100 100 100 100
实物状况 楼宇档次 100 97 97 100
案例 项目规模 建筑面积 设备设施情况 楼层 层高 装修情况 朝向 新旧程度 景观 建筑结构 物业管理 待开发房地产 案例A-招商局 案例B-华润前 案例C-世贸前
100 100 100 100
100 103 100 100
100 100 100 100
100 100 100 110
100 100 100 100
100 103 100 100
100 102 102 102
100 100 100 100
100 105 105 105
100 100 100 100
100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
C、编制比较因素修正计算表
比较因素修正计算表
案例 比较因素 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
成交价格 65,622 74,400 78,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间修正 100 / 101 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 100 100 / 103 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 105 100 / 100
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善 100 / 100 100 / 100 100 / 100
案例 比较因素 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境状况 100 / 100 100 / 105 100 / 100
商务聚集度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 0.8806 1.0000
实物状况 楼宇档次 100 / 97 100 / 97 100 / 100
项目规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 103 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层 100 / 100 100 / 100 100 / 110
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装修情况 100 / 103 100 / 100 100 / 100
朝向 100 / 102 100 / 102 100 / 102
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 105 100 / 105 100 / 105
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9073 0.9626 0.8488
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.8983 0.8477 0.8488
比准价格 58,948 63,069 66,206
权重 40% 20% 40%
测算结果（取整至千位） 63,000
待开发房地产通过与三个可比案例分别进行比较，考虑到待开发房地产与可比实例A、C均位于妈湾片区，区位条件相比案例B更接近，可比性更强，因此本次确定最终的估值时，案例A及案例C给予40%的权重，案例B给予20%的权重，以加权平均值作为最终的评估结果，经测算办公楼平均销售单价
为63,000元/㎡。
②地上商业价值的测算
T102-0306号地块地上商业建筑面积为 50,000平方米，地块土地面积为35,268.39平方米，裙楼覆盖率为50%，结合资料分析，本次评估设定建筑形式为办公楼的商业裙楼，可分割销售，商业楼层共 3层，1-3层商业面积均为16,666.67平方米。该地块两面临路，结合地块临路状况、宗地土地面积、商业布局等因素，分析得出商业街铺和内铺的面积占比约为0.55：0.45。
本次首先采用周边同类物业的销售案例进行修正后求出评估对象首层临街商业房地产售价，根据内外铺价格修正系数并结合内外铺面积占比，估算出首层商业均价；然后结合开发完成后商业物业建筑形态考虑不同楼层价格修正系数，估算出1-3层商业的均价。
根据市场调查，查询与该地块首层临街标准商铺区位、实物状况等条件相似的交易案例。
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 卓越宝中时代广场一层商铺 易尚中心一层商铺 太子湾商务广场一层商铺
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
物业位置 前海妈湾片区十九开发单元01街坊 宝安中心区 宝安中心区 南山太子湾片区
价值时点/交易日期 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
房屋用途 商业 商业 商业 商业
建筑面积（㎡） 150 84 70 230
成交价格（元/㎡） —— 182,000 140,000 183,000
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
对上述三个案例进行交易方式、交易时间、交易情况、区域因素、个别因素修正后得出待估对象商业一层的销售价格为149,000元/㎡。具体测算过程如下：
先建立待开发房地产与比较案例比较因素情况说明表：
比较因素情况说明表
案例 比较因素 评估对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
法定用途 商业 商业 商业 商业
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常 正常 正常 正常
区位状况 商服繁华度 前海合作区16单元6街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好 商服繁华度好 目前周边正处于建设阶段，未来周边商服繁华度较好 商服繁华度好
交通便捷度 目前该区域处于开发建设阶段，现状交通通达度一般，根据规划未来交通便捷 便捷 较便捷 便捷
对外联系方便度 对外联系便捷 对外联系便捷 对外联系便捷 对外联系便捷
公共设施完善度 完善 完善 完善 完善
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施较完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施较完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施较完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施较完善
城市规划 商务区商业圈 商务区商业圈 商务区商业圈 商务区商业圈
环境状况 自然及人文环境较好 自然及人文环境好，且临公园 自然及人文环境较好 自然及人文环境较好
人流量 人流量较大 人流量大 人流量较大 人流量大
实物状况 临路状况 临次干道，临路状况好 临次干道，临路状况好 临次干道，临路状况好 临次干道，临路状况好
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施较齐全 设备设施较齐 设备设施较齐全 设备设施较齐
案例 比较因素 评估对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
全 全
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
形状 较规则 较规则 较规则 较规则
宽深比 适中 适中 适中 适中
经营档次 经营档次中档 经营档次中档 经营档次中档 经营档次中档
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
然后，根据本次评估运用上述方法所选择的比较因素，在编制房地产状况指数时，由评估师根据市场交易情况，确定指数修正程度。根据房地产状况说明表中的评估对象与可比实例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素指数表
案例 比较因素 估价对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 商服繁华度 100 105 100 105
交通便捷度 100 105 100 105
对外联系方便度 100 100 100 100
公共设施完善度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 105 100 100
人流量 100 105 100 105
实物 临路状况 100 100 100 100
案例 比较因素 估价对象 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
状况 建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 100 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
形状 100 100 100 100
宽深比 100 100 100 100
经营档次 100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
最后，编制比较因素修正计算表：
比较因素修正计算表
案例 比较因素 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
成交价格 182,000 140,000 183,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式修正 101 / 100 101 / 100 101 / 100
交易时间修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 105 100 / 100 100 / 105
交通便捷度 100 / 105 100 / 100 100 / 105
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境景观 100 / 105 100 / 100 100 / 100
案例 比较因素 案例A：卓越宝中时代广场一层商铺 案例B：易尚中心一层商铺 案例C：太子湾商务广场一层商铺
人流量 100 / 105 100 / 100 100 / 105
小计 0.8227 1.0000 0.8638
实物状况 临路状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宽深比 100 / 100 100 / 100 100 / 100
经营档次 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.8227 1.0000 0.8638
比准价格 149,731 140,000 158,075
测算结果（取整至千位） 149,000
算术平均价（取整至千位） 149,000
A、首层均价测算
考虑到租金的变化与市场价值的变化存在同趋性，内外铺的租金系数比能较好的反映市场售价的系数比，故本次评估对深圳类似商业物业进行内外铺租金市场调查，据此得到内外铺售价的修正系数。调查结果如下表所示：
深圳市内外铺租金情况调查表
物业名称 楼层 内铺租金水平（元/㎡/月） 临街外铺租金水平（元/㎡/月） 系数比（内铺/外铺）
星河发展中心大厦 一层 350-380 580-650 0.59
中航北苑大厦裙楼商业 一层 300-400 600-800 0.5
宣嘉华庭裙楼商业 一层 175 315 0.56
保利文化广场 连廊首层 550 1000 0.55
逸翠园 一层 270 430 0.63
根据上表可知，内街铺与外铺的租金比例在0.5-0.63之间，结合待开发土地的实际情况，本次内外铺售价修正系数取 0.55，即内铺价格=149,000×0.55=82,000元/平方米。
宗地形状为规则四边形，结合土地的临路状况、土地面积、商业布局等因素，分析得出商业街铺和内铺的比例约为0.55：0.45，故本次待开发商业一层的平均租金单价为：
一层商业均价=149,000×55% 82,000×45%
=119,000元/㎡（取整到千位）
B、其他楼层售价的确定
商业用房的价值与其通达度密切相关，对于同一栋建筑物内不同楼层的商业用房，位于地面一层的商业用房优于楼上商业用房，越靠近地面层，房地产价值越高，通常情况下，其首层价格高于其他各层。评估时一般以首层的价格作为基数，其他楼层的价格以首层乘以一定的系数得来。
经市场调研及数据分析，商业用房的建筑形态、经营模式、商业布局、业态分布及人流动线规划等方面都会对楼层系数产生影响。以一层商铺的均价为基准，其二层均价一般为一层价格的50%～70%，若人流动线规划好，纵向通达度优良，二层均价可达一层的65%-80%；三层均价为一层基价的35%～55%；
四层均价为一层基价的30%～45%；地下负一层为一层价格的40%-50%。本次评估结合项目自身情况，确定其他楼层价格评估价格如下：
楼层 楼层系数 评估单价（元/㎡）
一层 100%（以该层为基准） 119,000
二层 70% 83,300
三层 50% 59,500
负一层 50% 59,500
③酒店价值的测算
根据T102-0306号地块大小及规划建设体量，酒店预计后续建设期（包含装修期）为4年，于2026年11月30日可营业。
A、酒店客房数量设定
酒店规划建设面积为80,000平方米，定位为轻奢型酒店。经市场调查，深圳市商务中心区内轻奢型酒店一般配有标准客房、豪华客房、行政客房、尊贵套房，并设有行政楼层、餐饮设施、娱乐休闲设施等。
经调查深圳市星级酒店：丽思卡尔顿酒店、凯宾斯基大酒店、香格里拉大酒店可知，酒店面积与客房数量比例约115倍。以此推算，该酒店的客房数量约为696间。其中，各类型房客数量如下：
客房种类 客房数量 占比
标准客房 306 43.9%
豪华客房 255 36.6%
行政客房 83 12.0%
尊贵套房 50 7.2%
总统套房 2 0.3%
合计 696 100.0%
B、酒店收入预测
商务区星级酒店其收入来源包括客房收入、餐饮及宴会收入及其他收入（包含电话中心、礼品店、健身中心、SPA、商务中心、车队、洗衣服务、杂项收入等）。
a、客房收入
根据市场调查深圳市星级酒店的客房收费标准，预计于酒店开始营业时客价标准如下：
客房类型 客房收费标准
标准客房 1,500（含服务费）
豪华客房 2,100（含服务费）
行政客房 3,200（含服务费）
尊贵套房 4,400（含服务费）
总统套房 43,200（含服务费）
经查询，深圳市五星级酒店的入住率从2012年-2019年间的平均入住率约在60%-73%之间；2020-2021年为43%-45%，后续预计可逐渐恢复正常入住水平，本次评估对该酒店入住率按60%取值，具体详见下表。
推算该酒店不考虑市场培育期因素的影响，2026年客房年收入如下（下表收入按全年稳定期计）：
客房类型 客房间数 客房收费标准（元/间/天） 入住率 日收入（万元） 年收入（万元）
标准客房 306 1,500 60% 27.54 30,638.83
豪华客房 255 2,100 60% 32.13
行政客房 83 3,200 55% 14.61
尊贵套房 50 4,400 40% 8.80
总统套房 2 43,200 10% 0.87
客房年收入=平均含税房价（含服务费）×客房间数×入住率×天数
综合片区未来发展规划，测算时酒店客房收费标准于2026年至2031年每年递增5%，2032年至2035年每年递增3%，剩余收益年限每年增长2%。由于该酒店为新建酒店，考虑市场培育期，首年即 2026年客房收入按正常收入的70%取值，第二年即2027年客房收入按正常收入的85%取值，第三年起按正常收入的100%取值。而酒店的入住率分客户类型不同取值，第一年标准客房、豪华客房入住率取60%，行政客房取55%，尊贵套房取40%；以后的九年每年增长2%，之后入住率保持平衡。
由于2026年11月开始营业，并考虑市场培育期给予70%折扣，因此，2026年11月末-2027年11月末预计收入为30,638.83×1×70%=21,447.18万元。
b、餐饮及宴会收入
餐饮及宴会收入为五星级酒店的重要收入来源，根据市场调查数据显示，随着社会消费力提高，餐饮及宴会收入在星级酒店中的收入占比呈现上升趋势。根据深圳市五星级酒店数据统计得知，商务中心区的五星级酒店，餐饮及宴会收入约占客房收入的 50-65%，本次评估按客房收入的50%进行测算，因此2026-2027年餐饮及宴会年收入在考虑营业期 1年后为：21,447.18×50%=10,723.59万元。
c、其他收入
其他收入主要包含电话中心、礼品店、健身中心、SPA、商务中心、车队、洗衣服务、杂项收入等。根据数据统计，其他收入约占客房收入的10-20%，本次评估按客房收入的18%进行测算。因此2026年-2027年其他收入考虑营业期1年后为：21,447.18×18%=3,860.49万元。
即第1年的营业收入合计为：
21,447.18 10,723.59 3,860.49=36,031.26万元。
C、酒店运营总支出
酒店运营总支出一般包括客房营业费用、餐饮营业费用、娱乐及会务营业费用、销售费用、管理和总务费用、酒店品牌管理费、能源费用、日常维修保养费用、大修基金及财产重置费、增值税及附加、房产税等。
以上费用分别归集为客房成本及费用、餐饮成本及费用、其他收入对应成本及费用、销售费用、管理费用、酒店品牌基本管理费及奖励管理费、日常修理及维护费、重置费用、房产税、增值税及附加、城镇土地使用税。
a、酒店经营成本及费用
根据市场调查，具体参考：A、深圳市罗湖区深南东路**吉五星级酒店近几年客房经营成本占客房收入的15-24%之间，餐饮、宴会及其它经营成本及费用占其收入的45%-66%；B、深圳市福田区福华三路丽***五星级酒店，酒店总经营成本与总经营收入比例为65%-68%；C、深圳市南山区后海滨路凯***酒店，酒店总经营成本与总经营收入比例为53%-67%。参考上述案例确定本项目酒店经营成本及费用取值标准如下：
单位：万元
序号 成本费用项目 具体内容 取值标准 运营期第1年成本费用
1 客房经营成本及费用 指酒店运营与客房相关的经营成本及费用，包括客房配套日用品、为住客提供的设施用品、客房清洁物件洗涤费用、水电费用、服务人员工资及福利费及分摊的能源费用等。 根据客观市场判断，取客房收入的20% 4,289.44
2 餐饮、宴会及会议经营成本及费用 指酒店运营与餐饮、宴会及会议相关的经营成本及费用，包括购进食材、酒水饮料、水电费、服务员工工资及分摊的能源费用等。 取餐饮、宴会及会议收入的45% 4,825.6,2
3 其他收入经营成本及费用 指酒店运营与其他收入相关的经营成本及费用。 取其收入的45% 1,737.22
4 销售费用 在经营过程中产生的销售人员工资、福利、差旅费、广告费、业务费、手续费等。 取酒店总收入的5% 1,801.56
5 管理费用 管理费用指管理人员的工资、福利费及办公费用、保安费用、保险费等相关费用。 取酒店总收入的5% 1,801.56
6 酒店基本及奖励管理费 指酒店经营需缴纳给酒店管理公司的基本费用、商标许可费以及酒店经营利润超过一定水平时，需缴纳给酒店管理公司的奖励费。 根据市场客观水平，按不含增值税酒店总收入的5%计 1,699.59
7 日常修理及维护费 指酒店日常修理及维护产生的费用。 按酒店建造成本的2%计，费用每年递增1.5% 3,222.40
8 财产重置费用 指酒店运营过程中，财产因老旧需重新更换而产生的费用。 按酒店建造成本的2%计，费用每年递增1.5% 3,222.40
合计 - - 22,599.79
总成本费用占总收入比例 62.72%
b、酒店经营税费
酒店业经营税费主要包括增值税及附加、房产税、城镇土地使用税。
i、增值税：根据《营业税改增值税试点实施办法》、《营业税改增值税试点有关事项的规定》以及《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》、
《关于深化增值税改革有关政策的公告》中相关计税规定并结合酒店的特点，酒店涉及的销项税税率为6%，可以抵扣的进项税税率分别为13%、9%、6%。客房经营产生的进项税额按其成本的50%计，税率为13%；餐饮经营产生的进项税额按其成本的50%计，税率为9%；其他收入产生的进项税额按其成本的50%计，税率为6%；销售费用及管理费用的进项税额均按其成本的50%计，税率为6%；酒店品牌管理费产生的进项税额按全部费用计，税率为6%；日常修理及维护费用、大修费用产生的进项税额均按其成本的50%计，税率为13%。具体测算如下所示（以第1年为例进行测算）：
序号 名称 份额 税率 金额（万元）
1 增值税 975.48
1.1 销项税额 6% 2,039.51
1.2 进项税额 1,064.02
1.2.1 客房经营成本进项税 50% 13% 246.74
1.2.2 餐饮经营成本进项税 50% 9% 199.22
1.2.3 其他收入成本进项税 50% 6% 49.17
1.2.4 销售成本进项税 50% 6% 50.99
1.2.5 管理成本进项税 50% 6% 50.99
1.2.6 酒店品牌管理费进项税 6% 96.20
1.2.7 日常修理及维护费用进项税 50% 13% 185.36
1.2.8 大修费用进项税 50% 13% 185.36
ii、城市维护建设税：根据《广东省城市维护建设税实施细则》，深圳市南山区城市维护建设税为增值税税额的7%计征，则第 1年城市维护建设税=975.48×7%=68.28万元；
iii、教育费附加：根据《国务院关于修改﹤征收教育费附加的暂行规定﹥的决定》，教育费附加为增值税税额的 3%计征，则第 1年教育费附加=975.48×3%=29.26万元；
iv、地方教育附加：根据《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》，地方教育附加为增值税税额的 2%计征，则第 1年地方教育附加=975.48×2%=19.51万元；
v、房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》的规定，以房产原值的70%计算缴纳的，税率为1.2%。依据《深圳市地方税务局转发国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知》（深地税发[2003]676号）规定：“原对纳税人新建或购置的新建房屋，自建成或购置的次月起，免征房产税三年。
vi、城镇土地使用税：根据《城镇土地使用税暂行条例》、《深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税等级范围的公告》（深圳市地方税务局公告2017年第3号）的规定，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。评估对象所在位置城镇土地使用税缴纳标准为年纳税额为6元/㎡。
D、计算酒店的利润总润
酒店利润总额=酒店总收入-酒店总成本费用-经营税费
E、确定由房地产产生的净收益
酒店净利润包含了由房地产产生的收益、营运资金运转产生的收益以及酒店商标、管理等无形资产带来的收益。酒店净利润扣减营运资金产生的收益以及无形资产带来的收益，即为房地产产生的净收益。
计算营运资金产生的收益：经调查分析，酒店的运营资产资金一般占营业收入的1%，按一年期借款利率计算，营运资金产生的收益=营业收入×1%×4.35%。
根据调查到的星级酒店，例如：丽思卡尔顿酒店、香格里拉酒店等，缴纳给酒店管理公司的酒店基本及奖励管理费已包含了酒店商标、管理等无形资产带来的收益，故本次评估时酒店商标、管理等无形资产带来的收益同样通过酒店基本及奖励管理费在运营费用中予以考虑扣减，故本处不需再重复扣减计算。因此由房地产产生的净收益=酒店利润总额-营运资金产生的收益。
F、折现系数
a、资本化率确定
本次采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定酒店的资本化率为8%。
i、投资报酬率排序插入法
类型 项目 年期 投资领域 报酬率
银行存款 一年期整存整取存款利率 1年期 1.50%
三年期整存整取存款利率 3年期 2.75%
国债 一年期国债利率 1年期 3.07%
三年期国债利率 3年期 3.20%
五年期国债利率 5年期 3.30%
企业发债 万科2016-9-23公司债券 5年期 房地产 3.50%
中海2016-7-29公司债券 10年期 房地产 3.10%
金地2016-8-18发行公司债券 5年期 房地产 3.49%
碧桂园2016-9-2公司债券 4年期（41.7亿） 房地产 4.15%
7年期（58.3亿） 房地产 5.65%
个人住房抵押贷款证券化 股份制银行_住房 7.88年期 房地产 4.46%
四大行_住房 7.33年期 房地产 4.54%
城商行_住房 8.64年期 房地产 3.34%
农商行_住房 9.6年期 房地产 4.27%
商业房地产抵押贷款支持证券 保利地产2017-1 13年期 房地产 4.88%
远洋地产2019-1 12年期 房地产 5.00%
绿城酒2019-1 18年期 房地产 5.14%
雅居乐(华西)2018-1 18年期 房地产 5.85%
金辉大厦2018-1 20年期 房地产 6.00%
美凯龙(中信建投)2018-1 20年期 房地产 6.30%
房地产置业投资 介于4-7%之间
信托 光大信托.光耀胶东6号 24个月 基础设施 7.10%
民生信托-至信427 12个月 房地产类 7.50%
ZC信托-阳光100重庆阿尔勒 13个月 房地产类 8.50%
ZC信托-三盛集团 24个月 房地产类 8.70%
光大-弘瑞10号 12个月 房地产类 8.00%
BH信托-宝能国际 24个月 房地产类 8.10%
光大信托-北大华府 24个月 房地产类 9.50%
GD信托--四川绵阳江油市项目（京益21号） 24个月 基础设施 9.30%
经调查房地产投资相关资料，考虑管理的难易、投资的流动性以及作为资产的安全性等，判断房地产置业投资报酬率介于4%-7%之间。
ii、累加法
累加法是将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分，细化公式
报酬率=无风险报酬率 投资风险补偿率 管理负担补偿率 缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
不同房地产物业类型，其投资风险存在差异，经分析比较各房地产类型的投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的不同，估算各物业类型的具体报酬率。
项目 系数 地下车库 可售地下商业 不可售公寓 酒店
无风险基准报酬率 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75% 100% 2.75%
投资风险补偿率 2.00% 120% 2.40% 110% 2.20% 110% 2.20% 140% 2.80%
管理负担补偿率 1.50% 80% 1.20% 100% 1.50% 110% 1.65% 140% 2.10%
缺乏流动性补偿率 1.00% 120% 1.20% 100% 1.00% 110% 1.10% 120% 1.20%
易于获得融资的优惠率 -1.00% 70% -0.70% 100% -1.00% 90% -0.90% 90% -0.90%
合计 6.25% 6.9% 6.5% 6.8% 8.0%
采用投资报酬率排序插入法及累加法综合确定酒店的资本化率为8%。
b、收益年限确定
根据《增补协议书》，该宗地中商业服务业用地的使用年限为40年，从2015年1月1日至2054年12月31日，根据投资安排酒店预计于2026年11月30日可营业，因此剩余收益年限约为28.11年。根据土地使用权作价出资合同书记载，除法律法规另有规定外，土地使用年限届满，土地出让人无偿收回作价出资地块的土地使用权，地块上的建筑物及其他附着物也由出让人无偿取得。故本次评估不考虑土地使用年限届满后地上建筑物的剩余价值。
c、折现系数
折现系数=1/（1 资本化率）^折现年期
G、测算酒店房地产价值
经测算，酒店于2026年11月30日的房地产价值为51,000元/平方米，折现至评估基准日2022年11月30日的价值为38,000元/平方米。该酒店建筑面积80,000平方米，酒店收益价值计80,000㎡×38,000元/㎡=30,400.00万元。
④停车位价值测算
采用地下停车位各年度净收益同时结合相关风险报酬率等因素确定办公类停车位的收益价值为178,000元/泊位。
⑤建成后物业于评估基准日价值合计
序号 物业类型 计价数量（㎡） 评估单价（元/㎡） 评估总值（万元）
1 地上商业1层 16,666.67 119,000 198,333.37
2 地上商业2层 16,666.67 83,300 138,833.36
3 地上商业3层 16,666.67 59,500 99,166.69
4 办公 210,000.00 63,000 1,323,000.00
5 地下商业 8,000.00 59,500 47,600.00
6 酒店 80,000.00 38,000 304,000.00
7 停车位 1,078泊位 178,000元/泊位 19,188.40
合计 2,130,121.82
3）后续投入的开发成本
房地产建设项目的开发成本主要包括：勘察设计及前期工程费、建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费、房屋公用设施专用基金。根据土地出让合同以及《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备范围内次干道、支路及公共绿地的配建协议》，本项目还需要承建分摊的道路及公共绿地。
根据《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息等，即本次主体建安工程费用的单方造价确定参考如下：本次评估参考深圳市建筑工程价格信息，即深圳市住房和建设局于2021年3月印发的《深圳市各类物业建筑安装工程总造价标准》的通知，商业及办公用房建安工程造价单方成本40层以下为7,194元/㎡、40层以上为8,298元/㎡。考虑到本项目规划为超高层（共56层），在上述参考造价指标的基础上上浮25%，则修正后建安工程单价约为 10,370元/㎡；而结合被评估单位提供的目标成本，折合建安工程单价为（含税）10,714元/㎡，即自贸时代中心目标成本基本符合正常市场情况，故本次评估参考被评估单位提供的《自贸时代中心目标成本》，预计总开发成本为567,186万元（含税价），即不含税价521,093万元（不含税价）。
本次评估结合截止评估基准日该项目具体建设形象进度、委托方提供的各分部分项工程目标成本及动态成本推算出自贸时代中心续建成本投入比例如下：
单位：万元
序号 项目 不含税成本总额 已投入成本（不含税） 完成比例 后续投入比例
一 主体建安工程费 435,089.00 94,492.99 22% 78%
二 勘察、设计及前期工程费 18,279.00 8,307.28 45% 55%
三 配套工程 45,819.00 - 0% 100%
四 室外工程 6,659.00 - 0% 100%
五 工程建设其他费 8,338.00 1,605.41 19% 81%
六 房屋公用设施专用基金 6,909.00 - 0% 100%
合计 521,093.00 104,405.68 20% 80%
则：续建成本=521,093.00-104,405.68=416,687.32万元
4）估算后续管理费用
管理费指项目开发、建设过程中的管理费用。根据调查分析深圳市同类房地产开发项目管理费的实际情况，结合评估对象项目开发具体情况，管理费取开发成本的2%，经测算，后续投入的管理费用为6,148.90万元。
5）估算后续销售费用
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代理的各项费用。主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收入的1%～2%；销售代理费，约为销售收入的1%～2%；其他销售费用，约为销售收入的0.5%～1%。以上各项合计，销售费用约占销售收人的2.5%～5%。本次评估根据项目状况结合当地的销售市场，确定销售费用为3%。本次销售费用的已投入按已销售金额占总销售金额的比例确定，由于企业目前尚示未投
入销售费用，故后续需投入销售费用=（1,806,933.42 304,000.00）/1.06×3%×=59,743.40万元。
6）估算后续投入利息
根据自贸时代中心项目的开发建设的具体情况，预测整个建设工期及剩余工期。依据中国人民银行2015年10月24日公布的贷款利率，于评估基准日1-3年期（含）的贷款利率为4.75%。设定土地地价及其取得税费一次性付清，其计息周期为剩余开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息期为剩余开发期的一半，按复利计算，经估算后续投入利息为84,258.48万元。
7）税费参数情况
税费主要包括销售税金及附加、土地增值税、契税及印花税、所得税等，主要根据市场一般费率或法定税率水平测算。经测算，后续税费投入合计为328,873.18万元。
①销售税金及附加
销售税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。增值税为销项税减进项税，销项税为不含税收入*9%，进项税为按9%/6%分别计算的建造成本、前期专业费用、销售费用的进项税之和，其他城市建设维护税及附加均为基于增值税额按7%/3%/2%的税率计算。
②土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率。根据深前海地合字（2019）0003号增补协议书（001号）《土地使用权出让合同》，T102-0306宗地（地块编号19-01-01、19-01-02、19-01-03）的土地金额为639,009.97万元。根据《深圳市土地使用权出让合同书》（深前海地合字（2019）0003号），旅馆业（酒店）用地取得成本单价（楼面地价）为10,626元/㎡，另根据《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字（2019）0003号增补协议书》，规
划旅馆业（酒店）建筑面积为 80,000㎡，则酒店分摊地价占比=（10,626×80,000/10,000）/639,009.97=13%，则可售部分对应的地价占比为87%，扣除酒店分摊地价并考虑契税及印花税3.05%后为639,009.97×87%×（1 3.05%）=572,894.81万元，故本次评估测算时以572,894.81万元作为土地增值税的土地使用权计税基础，测算应缴土地增值税税额。
③后续办理产权登记应缴纳税费
T102-0306宗地于评估基准日已办理产权登记，产生的契税及印花税合计为639,009.97×3.05%=19,489.80万元。
④企业所得税
企业所得税按照法定税率25%测算。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区深前海地合字（2019）0003号增补协议书》（增补协议书001号），T102-0306
号地块分摊的地价金额为639,009.97万元，扣除酒店分摊地价后为572,894.81
万元，故本次评估测算时以572,894.81万元作为企业所得税的土地使用权计税基础。
8）后续开发利润
在剩余法评估中，后续开发利润为设定归属于在建工程项目潜在买方的利润，因此涉及项目总利润在卖方（即当前权利人）与买方之间的分配。
项目总利润由两部分构成：1、地上房屋分摊的利润；2、土地分摊的利润。而土地利润又分为两部分，一部分是从取得原值到市场地价之间的利润（为方便描述，此部分利润称为“土地利润 1”），另一部分是从市场地价到开发成不动产之间的利润（此部分利润称为“土地利润2”）。
即：项目总利润=土地利润1 土地利润2 地上房屋利润
①土地利润 1：假设权利人在评估基准日转让土地时所获得的利润，该部分利润归属于卖方；
②在建项目利润（为项目开发建设过程中利润）=土地利润2 地上房屋利润=项目总利润-土地利润 1，该部分利润在卖方与买方之间分配，其中归属于买方的利润即为在建项目的续建利润；
③续建利润占在建项目利润比例=后续开发建设成本/总开发建设成本比例×（1-最高风险折减系数×销售比例）=后续工程投入比例×（1-最高风险折减系数 ×销售比例），地上房屋利润及土地利润2主要是随着工程的投入逐步实现的，同时该利润又受货品市场畅销程度以及预售情况的影响，故本次在计算在建工程的续建利润时主要按工程投入的比例分摊，同时结合产品畅销程度及预售情况考虑；
其中，最高风险折减系数的确定：在实际交易中，有些在建项目已达到预售条件，并且开发房地产部分已预售，从卖方的角度分析：如果在建项目在产品还没有销售，则销售的风险全部转移到买方，按形象进度比例扣除后续利润具有合理性；但如果项目已全部或部分销售，对于卖方而言，销售风险已经承担，却没有获取相应的风险回报，利润分配不尽合理。从买方的角度分析：如果产品还没有销售，需承担未来建设与销售两方面的风险，因此项目的后续利润全部归买方是合理的；但是如果产品已经全部销售完毕，不存在后续销售的风险，将项目的后续利润仍全部归买方也有失偏颇。因此后续利润的扣除时，应该将销售风险因素考虑进去。
销售风险系数由评估人员根据房地产市场环境、开发产品的畅销程度综合研判。模拟设定如下：当房地产市场不景气，开发产品属滞销产品类型时，销售风险系数上调至0.4～0.5；当房地产市场正常、开发产品属平销产品类型时，
赋予销售风险系数0.2～0.3；当房地产市场较好，开发产品属畅销产品类型时，销售风险系数下调至0.1～0.2；当房地产市场火爆时，开发产品属热销产品类型时，根据情况销售风险系数可下调至0。
根据深圳市房地产市场状况，赋予最高风险折减系数0.2，以销售比例乘以风险折减系数确定最终的项目风险折减系数。
④根据前述公式，在建项目的续建利润=在建项目的续建利润占在建项目利润比例×在建项目利润，即：在建项目的续建利润=后续工程投入比例×（1-最高风险折减系数×销售比例）×（项目总利润-土地利润1）
⑤根据评估惯例，一般会以根据上述计算得到的续建利润，计算续建利润占项目总利润的比例，即续建利润占项目总利润比例=续建利润÷项目总利润=续建利润÷（利润总额-所得税），然后根据得到的续建利润占项目总利润比例以及项目总利润，最终确定续建利润的金额。
经计算，续建利润=（利润总额-所得税）×续建利润占项目总利润比例=250,855.07×53%=132,953.18万元。其具体测算过程如下所示：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
一 项目税后总利润 利润总额-所得税 250,855.07
二 土地利润1 2.1-（2.2至2.6之和） 60,981.54
2.1 土地市场价值（不含销项税） 827,404.00
2.2 销售费用 24,822.12
2.3 城建税、（地方）教育费附加 8,935.96
2.4 土地增值税 53,837.42
2.5 所得税 20,327.18
2.6 账面成本 658,499.78
三 在建项目利润 （一）-（二） 189,873.52
四 续建利润占在建项目利润比例 “4.1”×（1-“4.2”） 70%
4.1 后续投入成本费用占比 后续投入成本费用/总成本费用 70%
4.2 项目风险折减系数 “4.2.1”ד4.2.2” 0.00%
4.2.1 最高风险折减系数 20.00%
4.2.2 预售比例 已预售金额/可售金额 0%
五 续建利润 （三）×（四） 132,911.47
六 续建利润占项目总利润比例 （五）/（一） 53%
9）在建项目价值测算
在建项目＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-资金成本-土地增值税-所得税-开发利润=1,051,780万元（取整至万位）。即采用剩余发测算自贸时代中心在建项目价值为1,051,780万元。
（3）T102-0279号宗地及建筑物短期、长期利用阶段评估
1）结合短期利用阶段内T102-0279号宗地及建筑物的收益实现方式，补充披露未在短期利用阶段剩余年限内采用收益法评估预测并对相应业绩作出补偿承诺的合理性
T102-0279号宗地土地权属在启明实业名下，地上建筑物为文创小镇，由前海自贸投资建设，建筑物价值在前海自贸投资账面体现。
文创小镇虽已出租，但短期利用阶段结束后地上建筑物需拆除，短期利用阶段截至评估基准日剩余年限仅为3.58年，不具备长期经营预期，因此，对于T102-0279地块短期利用阶段剩余年限不适用于收益法进行评估；短期利用阶段土地不具备再开发的可能性，短期利用阶段结束后按长期利用阶段的规划指标重新开发建设，故针对短期利用阶段土地价值不适用剩余法或收益法进行评估；而市场法又缺乏类似的土地交易案例，不适用市场法进行评估。
考虑到该项目建设的主要目的为在前海妈湾启动区内吸引人气，同时响应深港合作的政策号召，该短期利用价值到期后建筑物将予以拆除，但在短期利用阶段土地客观存在，该项目房屋、土地在不同公司账面反映，根据项目实际情况，故短期利用阶段对于前海自贸投资账上的房屋建筑物采用成本法评估，
对启明实业土地的短期利用价值采用标定地价法进行评估。
综上，短期利用阶段内T102-0279号宗地及建筑物未采用收益法进行评估符合该等资产特点以及未来收益实现方式，相应地未对该等资产短期利用阶段收益进行评估预测并作出补偿承诺，具有合理性。
2）长期利用阶段是否符合适用剩余法评估的条件
剩余法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。
T102-0279号宗地长期利用阶段土地未来开发建设的方向明确，在评估基准日具有明确的规划指标，具有投资开发潜力，且开发完成后的房地产市场价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，因此，T102-0279号宗地长期利用阶段符合适用剩余法评估的条件。
3）进一步披露短期、长期利用阶段评估预测的主要参数及依据，是否考虑地上建筑物拆除成本，是否存在重复计算宗地价值的情形，是否存在利用选择评估方法规避业绩补偿的情形
①短期利用阶段预测的主要参数及依据
T102-0279地块短期利用阶段的建筑物采用成本法进行评估、土地采用标定地价法评估；
A、短期利用阶段建筑物的主要参数情况
a、建筑物基本情况
前海深港设计创意产业园由前海自贸投资投资建设，于2018年7月取得《建设工程规划许可证》，报建手续齐全，2019年4月完成竣工备案。
前海深港设计创意产业园分为两栋建筑，其中1栋地面以上3层，地上建筑面积10,342.34平方米（办公面积8,741.35平方米）；2栋地面以上3层，地上建筑面积5,902.24平方米（办公面积1,062.05平方米、商业4,684.46平方米）。
b、成本法评估主要参数及过程
成本法是测算建筑物在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到价值或价格的方法。
建筑物价值测算的基本公式：V=C×q
式中：V--建筑物重置成新价
C—建筑物重置全新价
q—建筑物成新率
i、重置全新价参数估算
根据前海自贸投资提供的《前海深港设计创意产业园项目结转明细表》，文创一期工程项目预计结算成本合计11,701.93万元。
项目 预计结算金额（万元）
勘察、设计及前期工程费 462.42
主体建安工程费 9,567.63
室外工程 807.89
工程建设其他费 285.69
管理费用 578.30
合计 11,701.93
投资利息测算：前海深港设计创意产业园建设期为8个月，考虑投资利息：11,701.93×［（1 4.35%）（开发期/2）-1］=167.28万元；
开发利润测算：由于土地短期利用阶段截止于2026年6月29日，前海深港设计创意产业园可使用年限仅3.58年，本次评估按地上投入成本的5%计算开发利润，故开发利润=11,701.93×5%=585.10万元。
则地上建筑物重置全新价为：
11,701.93 167.28 585.10=12,454.31万元。
ii、成新率参数测算
前海深港设计创意产业园为钢筋混凝土框架结构，于2019年4月23日完成竣工备案，根据土地出让合同，土地短期利用期限至2026年6月29日，即建筑物在此日期之后需拆除并按长期利用规划重新建设，于评估基准日建筑物已使用3.61年，剩余可使用年限为3.58年，年限成新率为50%；根据现场查勘成新率约为90%。考虑到前海深港设计创意产业园短期利用的实际情况，本次评估采用年限成新率确定最终成新率为50%。
iii、重置成新价
前海深港设计创意产业园重置成新价=12,454.31×50%=62,271,532万元。
B、短期利用阶段土地的主要参数情况
T102-0279地块短期利用阶段的土地采用标定地价法进行评估。标定地价法是根据深圳市人民政府办公厅关于印发《深圳市地价测算规则》的通知以及其修正体系等评估成果，按照替代原则，就委托评估宗地的交易情况、期日、年期、个别条件等与其所处区域的标定地价相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对标定地块的价格进行修正，进而求取委托评估宗地在评估基准日价格的方法。
a、地块基本情况
根据土地出让合同记载，T102-0279号宗地分为短期利用阶段与长期利用阶段，短期利用的使用期限为8年，从2018年6月30日至2026年6月29日，
截止评估基准日2022年11月30日短期利用阶段剩余土地使用年限为3.58年，
其规划建设指标详见下表，到期后地上已建建筑物全部拆除，再按长期利用阶段的规划指标重新开发建设。
单位：平方米
利用阶段 短期利用
宗地号 T102-0279
建筑主体 办公、商业
土地面积 13,076.70
容积率 1.11
计容积率建筑面积 14,487.86
其中 地上商业 4,684.46
办公 9,803.40
商务公寓 -
配备车位数量 46
建筑覆盖率 ≤50%
建筑高度 ≤24米
地块T102-0279短期利用价值截止评估基准日剩余使用年限为3.58年。建筑容积率设定1.11。根据《深圳市地价测算规则》，需要按物业类型分别测算地价。经分析T102-0279地块特点，计算地价的物业类型包含办公、商业。以下采用标定地价系数修正法分别测算不同用途的地价：
b、办公用途地价测算
本次评估测算先测算出宗地在法定最高年限40年下的土地价格，再进行年期修正得到宗地剩余年期的价格。
i、可比标定地块选取
通过查询深圳市办公用途标定地价公示信息表，选取处于同一区域或邻近区域的三个标定地块，可比标定地块具体情况如下：
比较案例 标定地块一 标定地块二 标定地块三
宗地位置 深圳市南山区兴海大道与自贸西街交汇处东南侧 深圳市南山区月亮湾大道与棉山路交汇处东南向 深圳市南山区桂湾五路与梦海大道交汇处西北向
宗地用途 办公 办公 办公
使用权面积（㎡） 39,699.45 21,012 20,582
交易情况 正常 正常 正常
估价期日 2022年1月1日 2022年1月1日 2022年1月1日
位置状况 位置较好 位置较好 位置好
土地形状 规则 规则 规则
产权条件限制 可分割转让 可分割转让 可分割转让
容积率 5.58 5.43 5.96
开发状况 六通一平 六通一平 六通一平
土地使用年限 40年 40年 40年
楼面单价（元/㎡） 28,026 27,460 35,009
ii、建筑类型适用地价标准及修正系数
本次地块建筑类型与标定地块建筑类型一致，均为办公用途，故不必修正。
iii、交易情况
本次测算的价值内函为市场价值，交易情况正常；三个标定地块为正常交易条件下的土地权利价格，故不必修正。
iv、交易日期
本次评估基准日为2022年11月30日，三个可比标定地块的估价期日为2022年1月1日，由于评估基准日距标定地块的估价期日较为接近，且近期房地产市场平稳，故无需进行修正。
v、土地使用权剩余使用期限修正
深圳市土地使用权使用期限修正系数公式为：K=[1-1/（1 r）m]/[1-1/（1 r）n]，公式中：r表示土地还原率，住宅、商业、办公、工业分别取值5%、6%、5.5%、5%；m表示剩余年期；n表示土地使用年限，住宅、商业、办公、工业分别取值70年、40年、40年、30年。
本次测算先按法定最高年限40年进行测算，故此处不进行年限修正。即以地块办公类型法定最高土地使用年限为100，则标定地块土地使用年限为100。
vi、个别因素修正
根据替代原则，采用标定地价系数修正法测算时，应将比较标定地块在其个体状况下的价格调整为地块个体状况下的价格。个别因素是指地块自身对土地价格产生影响的一些条件或因素，主要包括地块微观位置、宗地形状、地形坡度状况、地质条件、宗地开发程度、产权条件限制等。
综上，通过比较测算地块开发程度达“六通一平”条件下办公用途的楼面地价为28,200元/㎡；同理，可测算地上商业的楼面地价为19,000元/㎡。
vii、土地价格确定
根据估价土地使用权人提供的启动区一期的次干道、支路与公共绿地的建设成本预算，每个地块按土地面积分摊的次干道、支路与公共绿地的建设成本约为2,000元/平方米，折合楼面地价1,802元/㎡，则扣除分摊次干道、支路与公共绿地的建设成本后办公、商业的楼面地价分别为26,398元/㎡、17,198元/㎡。故本次评估按此标准考虑后续土地的投入可达到“六通一平”的开发程度。
另进行年期修正后，测算宗地短期利用阶段价值如下表所示：
序号 物业类型 建筑面积（㎡） 40年评估单价（元/㎡） 年期修正系数 评估单价（元/㎡） 评估总值（万元）
1 办公 9,803.40 26,398 0.1973 5,208 5,105.61
2 商业 4,684.46 17,198 0.2082 3,581 1,677.51
合计 14,487.86 6,783.12
即：采用标定地价系数修正法测算宗地短期利用阶段土地价格结果为6,783.12万元（取整）。
②长期利用阶段预测的主要参数及依据
T102-0279地块长期利用阶段的土地采用剩余法评估。对于建成后的售价选取周边与评估对象最为接近的物业市场销售案例，并结合企业内部同类物业的销售台账综合确定。其中对于周边同类案例选取原则为：调查房地产开发商获得房地产的特性及有关交易条件、查阅企业内部类似房地产的交易资料，最终选取与评估对象用途相同、位置最接近、权益状况相同、物业实物特征最相似的房地产的交易案例作为评估案例。长期利用阶段的土地开发完成后的商务公寓于评估基准日平均销售单价为 97,000元/㎡，临街商铺的评估单价于评估基准日为138,000元/㎡。
A、长期利用阶段评估预测的主要参数情况
a、地块基本情况
T102-0279宗地位于前海深港合作区妈湾组团15单元，妈湾一路与听海大道交汇处，附近设置两个规划地铁站点听海站及梦海站，项目地距离听海站约550米，距离梦海站约500米。T102-0279号宗地土地面积14,290.06平方米，其中建设用地面积13,076.70平方米。
宗地于2026年6月29日宗地短期利用到期后，土地重新按长期利用规划建设。长期利用阶段开发物业类型为商务公寓、商业，计容积率建筑面积为33,700平方米，根据该地块的具体规划，本次评估设定物业建成后地上15层（其中商业裙楼为地上2层），地下室面积为15,453.46平方米，地下共两层，配建地下车位172个。
根据宗地规划建筑情况，结合现阶段建筑水平，考虑用地的建设规模，综合确定开发期为2年，销售期1年。假设从长期利用首年2026年7月1日开始施工，于2028年6月底竣工。
本次评估设定物业建成后的经营方式如下：
序号 物业类型 可租售经营数量 单位 经营方式
1 地上商业 3,700 ㎡ 销售
2 商务公寓（精装修） 30,000 ㎡ 销售
3 车位 172 泊位 自持经营
b、收入参数情况
对于销售型物业：由于周边存在可比交易案例，故可采用周边同类物业的市场交易价格为基准，通过对差异因素进行修正后确定其开发完成后的价值；
对于自持型物业：通过对所在区域同类物业的经营情况调查，计算未来各年度净收益同时结合相关风险报酬率等因素确定开发完成后价值。对于停车位：由于不可直接出售，在计算确定未来各年度净收益的基础上，结合必要的风险报酬等因素确定其开发完成后价值。经测算，项目整体建成后物业价值合计为376,782.00万元，具体如下：
i、商务公寓价值测算
本次选用中间楼层能代表商务公寓均价的单位，与比较案例进行对比分析修正，修正后的测算结果作为该宗地内商务公寓的均价。
经评估人员对房地产市场进行调查,本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，各比较因素情况如下：
案例 比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
法定用途 商务公寓 商务公寓 商务公寓 商务公寓
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常 正常 正常 正常
区位状 商服繁华度 位于前海合作区15单元1街坊，周边商服繁 位于南山区前海蛇口片区前湾一路与临海 前海妈湾片区十五开发单元05街坊，周边商 南山区东滨路4317号，周边商服繁华度较好
况 交通便捷度 对外联系方便度 基础设施完善度 公共设施完善度 城市规划 环境状况 商务聚集度 华度好 大道交汇处,周边商服繁华度好 服繁华度好
交通便捷度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来交通便捷 临近2号线蛇口港，交通便捷 临近9号线南油西站，交通便捷
对外联系方便度 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 目前该区域处于开发建设阶段，根据规划未来对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 自然及人文环境较好 自然及人文环境一般 自然及人文环境较好 自然及人文环境一般
商务聚集度 较好 一般 较好 一般
实物状况 楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积适中 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于中区 位于中区 位于中区 位于中区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 精装修 精装修 精装修 精装修
朝向 朝东南 朝东南 朝东南 朝东南
新旧程度 全新 九五成新 全新 全新
景观 城市景观，景观一般 二线海景，景观较好 城市景观，景观一般 城市景观，景观一般
有无燃气 有 有 有 有
案例 比较因素 评估对象 案例A-前海嘉里商务中心 案例B-玖尚公寓 案例C-柏悦湾
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
待开发房地产通过与三个可比案例分别进行比较，得到的比准价格结果差距不大，考虑到待开发房地产与三个比例案例区位条件的可比性的，本次分别赋予三个比例案例均为1/3的权重，经测算采用市场法评估商务公寓于评估基准日平均销售单价为97,000元/㎡，预计2022年至2026年每年房价增长率为5%，由于剩余使用年限较短给予0.95折扣系数，则至长期利用阶段预计售价为97,000×（1 5%）^3.58×0.95=110,000元/㎡。
ii、地上商业价值的测算
T102-0279号地块地上商业建筑面积为 3,700平方米，地块土地面积为13076.7平方米，建筑覆盖率为35%，结合资料分析，该商业裙楼设为1层，其中外铺约60%，内铺约40%。
根据市场调查，查询与T102-0279号地块首层临街标准商铺区位、实物状况等条件相似的交易案例。
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 案例A：领尚公馆一层商铺 案例B：嵘玺家园一层商铺 案例C：瑧山海家园一层商铺
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
物业位置 前海合作区16单元6街坊（妈湾片区） 南山区前海妈湾片区十九开发单元02街坊，妈湾一路以西，梦海大道以南 前海妈湾十九单元02街坊09地块 南山区前海路与荔海二道交汇处
价值时点/交易日期 2022年11月 2022年11月 2022年11月 2022年11月
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 案例A：领尚公馆一层商铺 案例B：嵘玺家园一层商铺 案例C：瑧山海家园一层商铺
房屋用途 商业 商业 商业 商业
建筑面积（㎡） 80 40.87 41.29 49.29
成交价格（元/㎡） —— 145,004 124,899 164,632
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
市场法可测算 T102-0279号地块临街商铺的评估单价于评估基准日为138,000元/㎡。
考虑到租金的变化与市场价值的变化存在同趋性，内外铺的租金系数比能较好的反映市场售价的系数比，故本次评估对深圳类似商业物业进行内外铺租金市场调查，据此得到内外铺售价的修正系数。调查结果如下表所示：
深圳市内外铺租金情况调查表
物业名称 楼层 内铺租金水平（元/㎡/月） 临街外铺租金水平（元/㎡/月） 系数比（内铺/外铺）
星河发展中心大厦 一层 350-380 580-650 0.59
中航北苑大厦裙楼商业 一层 300-400 600-800 0.5
宣嘉华庭裙楼商业 一层 175 315 0.56
保利文化广场 连廊首层 550 1000 0.55
逸翠园 一层 270 430 0.63
根据上表可知，内街铺与外铺的租金比例在0.5-0.63之间，结合待开发土地的实际情况，本次内外铺售价修正系数取 0.55，即内铺价格=138,000×0.55=76,000元/平方米。
宗地形状为规则四边形，结合土地的临路状况、土地面积、商业布局等因素，分析得出商业街铺和内铺的比例约为 6:4，故本次待开发商业一层的平均租金单价为：一层商业均价=138,000×60% 76,000×40%=113,000元/㎡（取整到千位）。
预计2022年至2026年商业售价每年增长率为3%，由于剩余使用年限较短给予0.95折扣系数，则至长期利用阶段商业的预计售价为113,000×（1 3%）
^3.58×0.95=119,000元/㎡。
iii、停车位价值测算
采用开发完成后地下停车位未来各年度净收益同时结合相关风险报酬等因素测算长期利用阶段停车位于2026年7月1日的收益价值为160,000元/泊位。
iv、建成后物业于2026年7月1日价值合计
序号 物业类型 建筑面积（㎡） 评估单价（元/㎡） 评估总值（万元）
1 商务公寓 30,000 110,000 330,000.00
2 地上商业 3,700 119,000 44,030.00
3 停车位 172泊 160,000元/泊 2,752.00
合计 - - 376,782.00
v、成本参数情况
建安工程费用：建安工程费用主要包括结构工程和室内外装修工程，如基础、混凝土及钢筋混凝土工程、砖石工程、楼地面工程、屋面工程、装饰工程、
钢结构工程、门窗工程及其他零星工程等，外加脚手架搭设费用。参考《深圳市建筑工程价格信息》以及深圳市工程造价招投标中标信息的相关信息，19-33
层的高层建筑，其单方建安工程费用如下：
地上19-33层、地下2层高层建筑建安成本估算表
序号 物业类型 商务公寓（招商销售） 地上商业 地下室（设备用房及停车场）
合计 建安成本（元/㎡） 13,105 8,295 5,900
1 分摊地下工程 855 855 855
土方开挖 95 95 95
基坑支护 380 380 380
桩基础 380 380 380
2 地下主体土建工程 2,900
3 地上主体土建工程 2,800 2,800
4 安装工程 1,640 1,710 715
空调通风系统 100 400 80
电气系统 175 150 200
给排水系统 65 30 35
消防系统 200 200 200
弱电系统 200 200 100
电梯系统 300 100 100
燃气系统 30 -
玻璃幕墙工程 600 600 -
5 装修装饰工程 7,080 2,200 700
公共部位装修 1,080 2,200 700
室内装修 6,000 - -
6 小区道路、管网、电缆敷设 580 580 580
7 室外配套工程（绿化、景观） 150 150 150
根据项目规划情况，预测该建筑项目地上建筑层数约为15层，地下2层。经查询相关造价信息可知，地上15层的建安成本约为地上19-33层的0.92倍，
再结合近几年造价指数的变动，预计至2026年造价将上涨18%。因此T102-0279
地块的建安工程费用估值如下：
序号 项目 计价面积（㎡） 单方成本（元/㎡） 总值（万元）
1 地上商业 3,700.00 8295×0.92×（1 18%）=9,005 3,331.85
2 商务公寓 30,000.00 13105×0.92×（1 18%）=14,227 42,681.00
3 地下室 154,534 5900×0.92×（1 18%）=6,405 9,898.29
合计 建筑安装工程费 - -- 55,911.14
注：商务公寓为精装修标准交楼。
经测算，T102-0279宗地长期利用阶段的建安工程费用估值约为55,911.14万元。
前期费用及专业费用：包括设计费、勘察费、施工图技术审查费、咨询服务收费、可行性研究、预决算、招投标及报建、监理等各项费用，根据《广东省建筑工程综合定额》，按建安工程费的7%计。
即：前期工程费及专业费=建安工程费×7%=55,911.14×7%=3,913.78万元
基础设施建设费：指城市规划要求配套的道路以及宗地内入户前泵房给排水工程、电气、强弱电工程、室外配套的消防工程、室外燃气管道配套工程，环保节能等工程发生的费用。本次估算时基础设施建设费已纳入建安工程费用“小区道路、管网、电缆敷设”予以考虑。
公共配套设施：指室外配套工程（绿化、景观）等工程发生的费用，以及社区服务、市政公用等非营业性设施的建设费用。本次估算时公共配套设施已纳入建安工程费用“室外配套工程（绿化、景观等）”予以考虑。
因此，T102-0279地块的开发成本估值为：
55,911.14 3,913.78=59,824.92万元
d、估算后续管理费用
管理费指项目开发、建设过程中的管理费用。根据调查分析深圳市同类房地产开发项目管理费的实际情况，结合评估对象项目开发具体情况，管理费取开发成本的3%。
e、估算后续销售费用
销售费用指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代理的各项费用。主要包括以下三项：广告宣传费，约为销售收人的1％～2％；销售代理费，约为销售收入的1％～2％；其他销售费用，约为销售收入的0.5％～1％。以上各项合计，销售费用约占销售收人的2.5％～5％。本次评估根据项目状况结合当地的销售市场，确定销售费用率为3%。
故：后续投入销售费用＝商品性房地产销售收入×3%=374,030.00×3%=11,220.90万元。
f、估算后续投入利息
根据T102-0279项目的长期利用阶段规划情况，预测整个建设工期为2年，销售期为1年。依据中国人民银行2015年10月24日公布的贷款利率，于评估基准日1-3年期（含）的贷款利率为4.75%。设定土地地价及其取得税费一次性付清（计息地价以《土地使用权出让合同书》记载地价款为计算基数），其计息周期为整个开发期；开发建设资金在施工期均匀投入，其计息期为整个开发期的一半；销售费用在销售期均匀投入，其计息期为整个销售期的一半，按复利计算。经测算，后续投入利息为10,773.69万元。
g、税费参数情况
税费主要包括销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等，主要根据市场一般费率或法定税率水平测算。经测算，后续税费投入合计为120,341.75万元。
i、销售税金及附加
销售税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。增值税为销项税减进项税，销项税为不含税收入*9%，进项税为按9%/6%分别计算的建造成本、前期专业费用、销售费用的进项税之和，其他城市建设维护税及附加均为基于增值税额按7%/3%/2%的税率计算。
ii、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超额累进税率。根据深前海地合字（2018）0003号《土地使用权出让合同书》，T102-0279（地块编号：
15-01-08、15-01-14）的土地金额为75,665.10万元，建成后的不动产拟全部出售，故本次评估测算时以75,665.10万元作为土地增值税的土地使用权计税基础，测算应缴土地增值税税额。
iii、企业所得税
企业所得税按照法定税率25%测算。根据深前海地合字（2018）0003号《土地使用权出让合同书》，T102-0279（地块编号：15-01-08、15-01-14）的土地金额为75,665.10万元，故本次评估测算时以75,665.10万元作为企业所得税的土地使用权计税基础。
由前述计算T102-0279号宗地于2026年6月29日的长期利用土地价值为131,648.38万元。由于本次评估基准日为2022年11月30日，故应计算折现到评估基准日时的价值。折现系数参考深圳市规划和自然资源局关于印发《深圳市地价测算规则》附表（2020年修订稿）的通知（深规划资源发〔2020〕194号）中附表2，即《土地使用年期修正系数表》中商业用地的还原利率为6%，故本次折现率取6%，则折现系数=1/（1 6%）3.58=0.8117。
则：T102-0279号宗地于评估基准日2022年11月30日的长期利用价值=131,648.38×0.8117=106,859万元。
③是否考虑地上建筑物拆除成本，是否存在重复计算宗地价值的情形，是否存在利用选择评估方法规避业绩补偿的情形
T102-0279地块短期利用阶段房屋、土地分别在前海自贸投资和启明实业账面反映，对于短期利用阶段剩余年限过短、不适用将分属于不同主体的房屋和土地整体采用收益法整体进行评估后再作房屋、土地的价值分摊，根据项目实际情况，前海自贸投资账上的的房屋建筑物采用成本法评估，启明实业账上的T102-0279地块短期、长期利用阶段的土地分别采用标定地价法和剩余法评估，两段价值相加即为全部的土地价值，且长期利用阶段的土地价值通过折现率进行了折现，考虑了从2026年6月29日（短期利用阶段到期日）到评估基准日的时间价值，评估逻辑规范清晰，不存在重复计算宗地价值的情形。
T102-0279地块长期利用阶段采用剩余法评估，已纳入业绩承诺资产范围，长期利用阶段在业绩承诺期内预计不产生收益。
短期利用阶段建筑物采用成本法进行评估，考虑到地上建筑物拆除成本与残值价值相当，因此未考虑建筑物拆除成本费用。
综上分析，T102-0279地块短期、长期利用阶段根据项目实际情况均选取了适宜的评估方法，未考虑建筑物拆除成本费用具有合理性，短期利用阶段土地进行了剩余使用期限修正，长期利用阶段土地考虑了开发期2026年6月29日至基准日的价值折现，不存在重复计算宗地价值的情形，不存在利用选择评估方法规避业绩补偿的情形。
3、启迪实业投资性房地产市场法评估过程
（1）启迪实业现有投资性房地产的具体收益实现方式以及开发产品预期收益实现方式为租赁或销售，评估方式是否与未来经济利益取得方式一致，前述资产对外销售的可实现性及具体销售时点预期
启迪实业投资性房地产以及存货中开发产品用途主要为商业、办公，均已建设完毕，投资性房地产部分出租、部分空置；存货中开发产品已开发完毕，无在建项目，存货后续均待销售、不考虑出租自持。对于未售存货及投资性房地产，采用市场法评估具有合理性：
1）考虑到该部分物业位于深圳市南山区前海深港合作区妈湾片区，所在区域正处于大力开发建设阶段，开发周期长、尚未形成成熟商圈，除前海经贸中心三期（即荟同学校）实现100%出租率，招商前海实业其余商业及办公项目2021年平均出租率为45%，2022年1-11月为68%，出租率不高。目前评估对象租金水平较低、较难反映其正常且客观存在的市场价值，故不适宜采用收益法评估其市场价值；
2）该部分资产均已为建成商品性质物业，不具备再开发条件，因此不适宜采用剩余法评估其市场价值；
3）虽然投资性房地产目前收益实现方式为租金收入，但其规划指标的性质同样为可售物业，存在一定同区域、同类型物业的可比成交案例，市场价值具有客观参照，同时不排除启迪实业未来出售以获得增值，故宜采用市场法评估。
此外，根据评估准则以及本次评估目的，本次评估的价值类型为市场价值，系在公平、公开市场可实现的价值，同区域内类似物业成交案例较多、具备买卖行为相对活跃的交易市场，根据深圳房地产信息网数据显示，2022年深圳市一手商业成交9,643套，成交面积约64.90万平方米，其中南山成交1,936套，占比20.08%，成交面积11万平方米；深圳市一手办公成交3,009套，成交面积约37.94万平方米，其中南山成交376套，占比12.50%，成交面积约8.27万平方米。2022年深圳市二手商业成交2,552套，成交面积约19.24万平方米，其中南山成交391套，占比15.32%，成交面积约3.43万平方米；二手办公成交950套，成交面积约10.88万平方米，其中南山成交111套，占比11.68%，成交面积约1.55万平方米。南山区区域商业、办公交易市场较活跃。其交易市场产生的交易价格，是该等评估范围内未售存货及投资性房地产市场价值最直观的客观参照，尽管具体销售时点预期尚不确定，但相关资产具有对外销售的可实现性，未售存货及投资性房地产对外出售不存在规划指标方面的限制或障碍，市场法技术可行、符合评估目的，因此采用市场法比较法评估符合未售存货及投资性房地产特点以及所处租售市场情况，评估方式与未来经济利益取得方式不矛盾。
根据《资产评估执业准则——不动产》及《房地产估价规范》,已建成房地产评估方法主要有市场法、成本法、收益法、剩余法等。评估方法的选择应按照相关准则及规划的要求，根据当地房地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的，选择适当的评估方法。针对企业价值评估中单项房地产的评估，未要求必须采用两种或以上评估方法进行评估，故经分析启迪实业相关投资性房地产的特点和实际状况，采用市场法进行评估，符合评估相关规定。
此外，房地产上市公司并购重组中，亦存在相似的评估案例，如宁波联合（600051.SH）2020拟发行股份购买盛元房产60.82%股权交易中，针对标的公司已出租的投资性房地产仅采用市场法进行评估；中华企业（600675.SH）发行股份及支付现金购买中星集团100%股权交易中，针对标的公司非长期持有出租的投资性房地产，仅采用市场法进行评估；红豆股份（600400.SH）2023年购买投资性房地产交易中，针对处于出租状态的投资性房地产，仅采用市场法进行评估。
（2）现有投资性房地产的计量模式、市场法评估过程、同类成交案例的可比性及参数选取的合理性
1）投资性房地产计量模式
启迪实业对于投资性房地产的计量模式系按照招商蛇口统一的会计政策要求。启迪实业的投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
2）市场法评估过程、同类成交案例的可比性及参数选取的合理性
本次评估过程中根据选取可比案例的要求及原则，根据启迪实业投资性房地产所处区位和特点，选择用途、交易日期、交易方式、区域状况和实物状况比较接近的三个市场成交案例，选取的案例反映了片区的市场水平，能真实可靠的反映相关投资性房地产的价值。对其房地产状况进行调整，得出三个案例的比准价格，采用算术平均得出评估对象的比较法的评估单价。
以招商局前海经贸中心一期A栋办公中间楼层1302房为例进行测算：招商局前海经贸中心一期1302房，建筑面积为656.67㎡，朝向西北，室内层高为4.1米，现出租使用，室内普通装修。
经评估人员对房地产市场进行调查,本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，其基本情况如下：
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
前海经贸中心一期1302房 招商局前海经贸中心一期2202号房 华润前海中心 世贸前海中心
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
成交价格（元/㎡） —— 65,622 74,400 78,000
物业位置 前海妈湾片区十九开发单元01街坊,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 位于前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
价值时点/交易日期 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
前海经贸中心一期1302房 招商局前海经贸中心一期2202号房 华润前海中心 世贸前海中心
房屋用途 办公 办公 办公 办公
建筑面积（㎡） 适中 面积偏小 适中 适中
通过对房地产市场的分析，根据影响办公房地产价格的主要因素确定比较因素。参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、
实物状况和权益状况等差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：
房地产状况说明表
比较因素案例 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 办公 办公 办公 办公
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
区位状况 商服繁华度 前海合作区19单元01街坊（妈湾片区）,周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
交通便捷度 交通较方便 交通较方便 临近双地铁口，交通方便 交通较方便
对外联系方便度 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 环境好 环境好 环境好 环境好
比较因素案例 商务聚集度 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
较好 较好 较好 较好
实物状况 楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中高档 超高层建筑，高档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积偏小 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于低区 位于中区 位于中区 位于超高区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 公共部位精装修，室内普通 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内毛坯
朝向 朝西北 朝西北 朝西北 朝西北
新旧程度 全新 全新 全新 全新
景观 景观一般 景观较好 景观较好 景观较好
建筑结构 框剪结构 框剪结构 框剪结构 框剪结构
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
根据房地产状况说明表中的估委房地产与可比案例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素条件指数表
比较因素案例 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 101.35 100 100
交易情况 100 100 100 100
区位状况 商服繁华度 100 100 103 100
交通便捷度 100 100 105 100
比较因素案例 对外联系方便度 基础设施完善度 公共设施完善度 城市规划 环境状况 商务聚集度 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
100 100 100 100
实物状况 楼宇档次 100 100 103 106
项目规模 100 100 100 100
建筑面积 100 95 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
楼层 100 105 105 110
层高 100 100 100 100
装修情况 100 97 97 97
朝向 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
景观 100 105 105 105
建筑结构 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
在因素条件指数表的基础上，将估委房地产的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
比较因素修正计算表
比较因素 案例 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
成交价格 65,622 74,400 78,000
比较因素 案例 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间修正 100 / 101.35 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 100 100 / 103 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 105 100 / 100
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商务聚集度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 0.9246 1.0000
实物状况 楼宇档次 100 / 100 100 / 103 100 / 106
项目规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 95 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层 100 / 105 100 / 105 100 / 110
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装修情况 100 / 97 100 / 97 100 / 97
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 105 100 / 105 100 / 105
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9843 0.9078 0.8421
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.9711 0.8394 0.8421
比准价格 63,700 62,500 65,700
权重 40% 20% 40%
测算结果 64,300
通过与三个可比案例分别进行比较，考虑到评估对象与可比实例A、C均位于妈湾片区，区位条件相比案例B更接近，可比性更强，因此本次确定最终的估值时，案例A及案例C给予40%的权重，案例B给予20%的权重，以加权平均值作为最终的评估结果，经测算采用市场法评估选取案例经贸中心一期1302办公楼评估单价为64,300元/㎡。
综上，同类成交案例具有可比性，评估参数选取具有合理性。
（3）本次交易对南油集团投资性房地产采用收益法评估、对和胜实业自贸时代中心与锦尚公馆在建项目采用剩余法评估的原因及相关资产间的差异等
1）南油集团投资性房地产
南油集团投资性房地产采用收益法评估的原因如下：
序号 项目公司 资产名称 评估方法的依据及可行性
1 南油集团 前海湾W6及辅助楼、W7仓库库房 评估对象为前海保税区内物业，W6仓库与辅助楼、W7仓库限整体转让，体量较大，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象大部分已出租，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采用收益法进行评估可行。
2 南油集团 南油幼儿园 评估对象用途为幼儿园，限整体转让，教育性质房地产市场成交不活跃，较难收集此类型物业的成交案例，因此缺乏采用市场法评估的基础。区域幼儿园的租赁案例较多，且资产自身已有明确期限的年度固定租金租约，评估对象作为幼儿园能通过出租获得潜在收益，具有收益性及长期经营的可行条件，故采用收益法进行评估可行。
3 南油集团 后海综合楼二楼、六楼 评估对象土地为集体/划拨用地，未办理产权证，市场上同类未办证物业的成交案例较少，但评估对象已出租，长期经营具有可行条件，故采用收益法进行评估可行。
4 南油集团 世纪广场一楼96#、93#商铺 为商业内铺，周边市场商铺价格个性化差异较大，区域商业内铺成交较少，市场上较难收集此类物业交易案例；评估对象为经营多年的专业商场，收益稳定，能通过出租获得收益，具有收益性及长期经营的可行条件，未来收益和风险都能较准确预测，故采用收益法进行评估可行。
针对南油集团投资性房地产主要是综合考虑资产缺乏同类物业交易市场案例或自身存在转让限制条件，以及资产所处出租市场成熟等因素后，选择收益法进行评估。相关资产基本存在限整体转让、未办产证、为商铺内铺等特殊情形，市场上较难收集市场交易案例，但其能通过出租获得收益，均具有潜在收益性及长期经营的可能条件，未来收益和风险都能较准确预测，评估方法选择具有合理性。
2）和胜实业自贸时代中心与锦尚公馆在建项目
截至评估基准日和胜实业自贸时代中心与锦尚公馆均为在建工程项目，在建项目不具体使用条件，不具有收益性，一般不采用收益法对在建项目进行评估；同片区缺乏在建工程的交易案例，采用市场法缺乏可比的在建工程交易案例基础，一般也不采用市场法对在建项目进行评估。剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价，和胜实业自贸时代中心与锦尚公馆均属于正在投资开发建设的房地产项目，项目规划用途明确，开发完成后的房地产市场价值较易取得，相关的续建建设工程成本、利息、税费等信息较易获知，故适宜选用采用剩余法对进行评估。
综上，对启迪实业投资性房地产及存货中开发产品采用市场法评估，对南油集团主要投资性房地产采用收益法评估，对和胜实业在建工程项目采用剩余法评估，主要系根据被评估资产建设完毕与否、是否具有同类物业交易市场案例、是否存在转让限制条件、所处出租市场是否成熟等因素确定。
（5）对启迪实业投资性房地产、存货采用市场法而非收益法或剩余法评估的依据及合理性，是否存在通过刻意选择评估方法规避业绩承诺和补偿的情形
结合上述分析，评估方法选择与被评估资产建设完毕与否、是否具有同类物业交易市场案例、是否存在转让限制条件、所处出租市场是否成熟等因素相关，收益法、剩余法分别是南油集团主要投资性房地产、和胜实业在建工程项目适宜的评估方法。
启迪实业投资性房地产、存货中开发产品均已建设完毕，对外销售不存在规划指标方面的限制或障碍，所在区域正处于大力开发建设阶段，开发周期长、
尚未成熟商圈，目前租金水平较难反映其正常且客观存在的市场价值，但所在
区域存在同类型物业的可比成交案例参考，采用市场法评估符合本次评估的价值类型及评估目的、被评估资产特点以及所处租售市场情况，市场法评估过程中选取的同类成交案例具有可比性、评估参数具有合理性，因此，针对启迪实业投资性房地产、存货中开发产品采用市场法评估依据充分、具有合理性，不存在通过刻意选择评估方法规避业绩承诺和补偿的情形。
（6）市场法下价值比例的选取及理由，可比对象或者案例的选取原则
采用市场法评估的主要资产为启迪实业存货及投资性房地产，包括招商局前海经贸中心一期A座商业及办公物业、经贸中心二期负一层商业、招商港湾广场商业物业、领玺家园1栋商业物业。
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估委房地产的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：评估对象比较价格=可比案例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×交易方式修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
市场法下可比对象或者案例的选取原则具有相似性，本次评估以招商局前海经贸中心一期A栋办公中间楼层1302房为例进行测算：招商局前海经贸中心一期1302房，建筑面积为656.67㎡，朝向西北，室内层高为4.1米，现出租使用，室内普通装修。
1）选取案例：通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、交易方式、区域状况和实物状况比较接近的三个市场成交案例。案例选取原则：
经评估人员对房地产市场进行调查,本次测算根据交易时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选，确定A、B、C三个比较交易实例，其基本情况如下：
比较案例基本情况表
项目名称 评估对象 案例A 案例B 案例C
待开发房地产 招商局前海经贸中心一期2202号房 华润前海中心 世贸前海中心
交易方式 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
价值类型 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格 公开市场价格
成交价格（元/㎡） —— 65,622 74,400 78,000
物业位置 前海合作区19单元01街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
交易日期 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
房屋用途 办公 办公 办公 办公
建筑面积（㎡） 适中 面积偏小 适中 适中
2）影响因素条件说明：通过对房地产市场的分析，根据影响办公房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照成交案例的房屋用途、交易情况、交易日期、交易方式、区位状况、实物状况和权益状况等差别，
本次评估选择以下因素作为比较因素：
①房屋用途：考虑房屋用途存在差异而进行房屋用途修正。
②交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除这些特殊因素造成的价格偏差。
③交易日期：考虑交易日期不同房价存在差异而进行交易日期修正。
可比案例A交易时间为2021年6月，与评估基准日2022年11月存在差异；根据查询深圳市房地产价格指数（百城价格指数，定基），办公房地产2021年6月价格指数为6,137，2022年11月价格指数为6,055，因此可比案例A交易时间修正为：6,137÷6,055×100=101.35。其余交易案例B、C交易时间与评估对象相近，故交易时间修正均为100。
④交易方式：考虑交易方式不同房价存在差异而进行交易方式修正。
⑤房地产状况调整应消除可比实例状况与评估对象状况不同造成的价格差异，包括区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整。
A、区位状况：主要有商服繁华度、交通便捷度、对外联系方便度、基础设施完善度、公共设施完善度、城市规划、环境状况、商务聚集度等。
B、实物状况：主要有楼宇档次、项目规模、建筑面积、设备设施情况、层高、楼层、装修情况、朝向、新旧程度、景观、建筑结构、物业管理等。
C、权益状况：主要有土地取得方式、他项权利限制、剩余使用年期等。
3）可比案例及影响因素说明
根据评估师收集的有关资料，将估委房地产与可比案例的状况列表表示。
房地产状况说明表
案例 比较因素 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 办公 办公 办公 办公
交易方式 转让 转让 转让 转让
交易时间 2022年11月 2021年6月 2022年11月 2022年11月
交易情况 正常交易 正常转让 正常转让 正常转让
区位状况 商服繁华度 前海合作区19单元01街坊（妈湾片区）,周边商服繁华度较好 前海合作区妈湾片区,根据规划，未来周边商服繁华度较好 前海合作区2单元2街坊（桂湾片区），根据规划，未来周边商服繁华度好 前海合作区19单元3街坊（妈湾片区）,根据规划，未来周边商服繁华度较好
交通便捷度 交通较方便 交通较方便 临近双地铁口，交通方便 交通较方便
对外联系方便度 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷 周边路网发达，对外联系便捷
基础设施完善度 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善 消防、通讯、通电、通水完善，满足生活要求，基础设施完善
公共设施完善度 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共 目前周边处于开发建设阶段，根据规划未来公共
案例 比较因素 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
城市规划 好 好 好 好
环境状况 环境好 环境好 环境好 环境好
商务聚集度 较好 较好 较好 较好
实物状况 楼宇档次 高层建筑，中档 高层建筑，中档 高层建筑，中高档 超高层建筑，高档
项目规模 规模一般 规模一般 规模一般 规模一般
建筑面积 面积适中 面积偏小 面积适中 面积适中
设备设施情况 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全 设备设施齐全
楼层 位于低区 位于中区 位于中区 位于超高区
层高 标准层高 标准层高 标准层高 标准层高
装修情况 公共部位精装修，室内普通 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内毛坯 公共部位精装修，室内毛坯
朝向 朝西北 朝西北 朝西北 朝西北
新旧程度 全新 全新 全新 全新
景观 景观一般 景观较好 景观较好 景观较好
建筑结构 框剪结构 框剪结构 框剪结构 框剪结构
物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理 中档物业管理
权益状况 土地取得方式 出让 出让 出让 出让
他项权利限制 无 无 无 无
剩余年限 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长 剩余使用年期长
根据房地产状况说明表中的评估对象与可比案例的因素情况，编制因素条件指数表：
比较因素条件指数表
案例 比较因素 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
法定用途 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
交易时间 100 101.35 100 100
交易情况 100 100 100 100
案例 比较因素 评估对象 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
区位状况 商服繁华度 100 100 103 100
交通便捷度 100 100 105 100
对外联系方便度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
公共设施完善度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
商务聚集度 100 100 100 100
实物状况 楼宇档次 100 100 103 106
项目规模 100 100 100 100
建筑面积 100 95 100 100
设备设施情况 100 100 100 100
楼层 100 105 105 110
层高 100 100 100 100
装修情况 100 97 97 97
朝向 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
景观 100 105 105 105
建筑结构 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
权益状况 土地取得方式 100 100 100 100
他项权利限制 100 100 100 100
剩余年限 100 100 100 100
4）因素修正计算表
在因素条件指数表的基础上，将估委房地产的因素条件指数与可比案例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：
比较因素修正计算表
案例 比较因素 案例A-招商局前海经贸中心一期2202号房 案例B-华润前海中心 案例C-世贸前海中心
成交价格 65,622 74,400 78,000
法定用途修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间修正 100 / 101.35 100 / 100 100 / 100
交易情况修正 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位状况 商服繁华度 100 / 100 100 / 103 100 / 100
交通便捷度 100 / 100 100 / 105 100 / 100
对外联系方便度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
城市规划 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
商务聚集度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 0.9246 1.0000
实物状况 楼宇档次 100 / 100 100 / 103 100 / 106
项目规模 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑面积 100 / 95 100 / 100 100 / 100
设备设施情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
楼层 100 / 105 100 / 105 100 / 110
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100
装修情况 100 / 97 100 / 97 100 / 97
朝向 100 / 100 100 / 100 100 / 100
新旧程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
景观 100 / 105 100 / 105 100 / 105
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 0.9843 0.9078 0.8421
权益状况 土地取得方式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
他项权利限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100
小计 1.0000 1.0000 1.0000
比较系数 0.9711 0.8394 0.8421
比准价格 63,700 62,500 65,700
权重 40% 20% 40%
测算结果 64,300
5）评估对象评估价格的确定：
通过与三个可比案例分别进行比较，考虑到评估对象与可比实例A、C均位于前海妈湾片区，区位条件相比案例B更接近，可比性更强，因此本次确定最终的估值时，案例A及案例C给予40%的权重，案例B给予20%的权重，以加权平均值作为最终的评估结果，经测算采用市场法评估选取案例经贸中心一期1302办公楼评估单价为64,300元/㎡。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的国众联担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，
亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年11月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经由国众联出具并由有权国资管理单位备案确认的资产评估报告所载评估值以及《购买资产协议》及其补充协议为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用资产基础法对南油集团100%股东权益、招商前海实业100%股东权益进行评估，评估结论取决于南油集团、招商前海实业截至评估基准日的资产负债情况，不直接受交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
招商蛇口控股下属公司招商前海实业与前海建投共同完成对前海自贸投资的增资，标志着前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
标的资产与上市公司的协同效应详见“第九节 管理层讨论与分析”中本次交易对于上市公司持续经营能力和未来发展前景影响部分。
本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次交易定价未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
市净率、市盈率是A股房地产行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理。由于本次交易中南油集团、招商前海实业的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的价格和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
A股同行业可比上市公司截至2022年11月30日所对应的市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
600648.SH 外高桥 1.14
600663.SH 陆家嘴 1.67
600639.SH 浦东金桥 0.98
600064.SH 南京高科 0.79
600736.SH 苏州高新 0.63
600895.SH 张江高科 1.64
600340.SH 华夏幸福 8.88
600658.SH 电子城 0.70
平均值 2.05
中位数 1.06
标的资产 1.33
数据来源：Wind资讯
注1：上表中的市净率计算中涉及的总市值以2022年11月30日收盘价计算；
注2：市净率（PB）：可比公司总市值/截至2022年9月30日归属于母公司股东净资产；
根据公开信息整理，评估基准日在2017年之后（含2017年），房地产上市公司重大资产重组且通过证监会审核的交易案例信息如下表所示：
序号 上市公司简称 证券代码 标的资产 评估基准日 标的资产市净率
1 上海临港 600848.SH 合资公司65%股权；高科技园公司100%股权；科技绿洲公司10%股权；南桥公司45%股权；双创公司15%股权；华万公司55%股权 2018年6月30日 4.47
2 豫园股份 600655.SH 上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权；新元房产100%股权 2017年6月30日 2.26
3 信达地产 600657.SH 淮矿地产100%股权 2017年3月31日 1.18
序号 上市公司简称 证券代码 标的资产 评估基准日 标的资产市净率
平均值 2.64
标的资产 1.33
本次交易标的资产的市净率为1.33倍。鉴于本次选取的可比公司及可比交易标的均为发展或开发阶段相对成熟的地产公司或项目，可比公司股份具有上市流通性，可比公司及可比交易标的估值较标的公司估值具有一定溢价具备合理性。
针对上述分析，董事会提请投资者关注：
（1）由于本次交易中南油集团、招商前海实业的主要资产为下属公司前海自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源，但其盈利能力尚未充分体现；此外，市净率反映了重资产的房地产企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此仅选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
（2）上述可比公司及可比交易的样本选取系根据本次交易标的资产的特点按照相似性的原则确定的，无法完全量化考虑可比公司及可比交易在业务构成、业务成熟度、区位、交易背景、指标构成等方面的差异因素的影响。上述分析仅从相对估值的角度对本次交易定价的合理性进行印证，不作为本次交易的定价依据。
综上所述，从相对估值角度分析，本次交易评估值具备合理性且交易对价定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至本次评估基准日2022年11月3-日，南油集团24%股权对应的股东权益评估价值为676,428.77万元，招商蛇口与深投控协商确定本次交易标的资产的交易对价为676,428.77万元，招商前海实业2.8866%股权对应的股东权益评估价值为216,350.51万元，招商蛇口与招商局投资发展协商确定本次交易标的资产的交易对价为216,350.51万元，交易定价与评估结果不存在差异。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次购买资产的股份发行对象为深投控、招商局投资发展，涉及的发行股份定价基准日为第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最终发行价格尚需经中国证监会同意注册。
招商蛇口2022年度利润分配方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为14.83元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法律法规的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
（十）本次交易资产定价的合理性
1、本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
2、本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的相匹配，评估、估值参数选取合理；
3、标的资产交易作价与历史交易作价不存在重大差异，历史交易作价情况详见“第四节 交易标的情况”之“一、南油集团”之“（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值”；
4、本次交易与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存在重大差异，详见本节之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”；
5、本次交易不涉及商誉和可辨认无形资产的确认。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《准则第26号》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年11月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 发行普通股的情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2023年4月11日，招商蛇口召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟以2023年3月17日享有利润分配权的股份总额7,739,098,182股为基数，每10股派2.30元现金（含税）；
即分配现金股利总额1,779,992,581.86元。因此，招商蛇口2022年度利润分配方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格将由 15.06元/股调整为14.83元/股，即14.83元/股＝15.06元/股－0.23元/股。
本次交易最终发行价格尚需经中国证监会同意注册。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价 892,779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次调整后发行价格14.83元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为60,200.90万股，其中向深投控发行45,612.19万股，向招商局投资发展发行14,588.71万股。最终发行数量以中国证监会的同意注册文件为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15
日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.00
2 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00
5 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.00
6 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00
10 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
合计 3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、长春公园1872项目
（1）项目情况要点
项目名称 长春公园1872
项目预计开发周期 2020年12月至2026年12月
项目经营主体 长春招华房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 115,247.00
计容建筑面积（平方米） 229,780.84
（2）项目基本情况
本项目位于长春市净月区，位于净月开发区东至河东街、西至滨河路、南至净乙六路、北至丙二十七路。项目规划占地面积11.52万平方米，计容建筑面积22.98万平方米，容积率1.99，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于长春市净月区净月新城板块，属于板块核心位置，靠近保利朗阅、地铁万科紫台、融大新外滩、融创大河宸院等品牌房企在建项目，未来居住氛围浓厚，并配套有优质的教育资源；项目距离净月潭景区7公里，具备良好的自然景观资源；项目靠近长春地铁四号线天新路站，交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划17栋高层住宅，另规划6栋洋房住宅。项目已取得预售许可证，计划于2023年12月起交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 2020-048（净）及补充协议
土地使用权证 吉（2021）长春市不动产权第0242624号
建设用地规划许可证 地字第220000202100013号
建设工程规划许可证 建字第220101202100178号
建筑工程施工许可证 220110202106160101 220110202106150101220110202105310101
立项备案 2101-220172-89-01-517941
环评验收 已完成环评验收
预售证 长房售证（2021）第142号长房售证（2021）第173号长房售证（2021）第284号
（5）投资估算
本项目总投资预计为284,562.71万元，其中土地成本为140,339.76万元，建安成本为 123,747.92万元，开发间接费用为 4,207.41万元，期间费用为16,267.62万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金90,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 281,196.28
预计净利润（万元） 12,967.33
项目销售利润率（%） 4.61
2、沈阳招商公园1872项目
（1）项目情况要点
项目名称 招商公园1872
项目预计开发周期 2021年9月至2026年12月
项目经营主体 沈阳招义房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 163,183.25
计容建筑面积（平方米） 326,366.00
（2）项目基本情况
本项目位于沈阳市皇姑区，位于皇姑区文大路以南。项目规划占地面积16.32万平方米，计容建筑面积32.64万平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于沈阳市皇姑区，靠近沈阳地铁2号线师范大学站，临近城市主要交通干道，交通便捷。项目周边配备珠江五校滦河校区、沈阳市虹桥中学（北部校区）等教育资源；项目能够快速通达三台子商圈、沈北大学城商圈，具有良好的商业配套；项目能快速通达辽宁武警总队医院、七三九医院、二四二医院、沈阳盛熙医院等医疗机构，具有良好的医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划14栋高层住宅，规划21栋洋房住宅，另规划有社区卫生站、室内体育活动场所、文化服务中心、学校、政府租赁住房等满足普通居民生活需求的公共配建。项目已取得预售许可证，洋房计划于2023年9月起交付，高层计划于2023年12月起交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 2101052020A0003 沈规国土出合补字皇姑[2020]004号
土地使用权证 辽（2021）沈阳市不动产权第0028163号
建设用地规划许可证 地字第210105202000007号地字第210105202000011号
建设工程规划许可证 建字第210105202100003号
建筑工程施工许可证 210105202103310101210105202105260101
立项备案 2020-210105-70-03-096882
预售证 沈房预售第210319号沈房预售第210601号沈房预售第220349号沈房预售第210561号沈房预售第210350号 沈房预售第220298号沈房预售第210602号
环评影响登记表 202121010500000020
（5）投资估算
本项目总投资预计为422,433.63万元，其中土地成本为190,764.87万元，建安成本为 199,096.47万元，开发间接费用为 5,754.69万元，期间费用为26,817.60万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金84,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 454,176.07
预计净利润（万元） 15,514.26
项目销售利润率（%） 3.42
3、重庆招商渝天府项目
（1）项目情况要点
项目名称 招商渝天府
项目预计开发周期 2022年4月至2024年12月
项目经营主体 重庆招商启盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 58,531.00
计容建筑面积（平方米） 123,093.00
（2）项目基本情况
本项目位于重庆市沙坪坝区西永物流片区，位于西永组团 Ah标准分区Ah01-01-1/06、Ah01-01-2/06、Ah03-01/06、Ah08-01-1/06、Ah08-01-2/06、Ah09-01/05地块。项目规划占地面积5.85万平方米，计容建筑面积12.31万平方米，容积率2.1，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
项目位于重庆市沙坪坝区西永物流片区，项目靠近融创文旅城、招商理想城、佛罗伦萨小镇等商业综合体，项目配套沙坪坝小学图新小学、南渝中学，
周边规划医院为沙区妇幼保健院（在建），项目毗邻在建地铁站物流园枢纽站和物流园北站，属于7号线、15号线双地铁物业。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划19栋小高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于2024年6月起交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2022）合字（沙区）第1号及补充协议
土地使用权证 渝（2022）沙坪坝区不动产权第000198110号渝（2022）沙坪坝区不动产权第000198172号
建设用地规划许可证 地字第500106202200001号
建设工程规划许可证 建字第500106202200045号建字第500106202200016号
建筑工程施工许可证 500106202204140101500106202209260401
立项备案 2201-500106-04-05-230581
预售证 渝住建委（2022）预字第（352）号渝住建委（2022）预字第（490）号渝住建委（2023）预字第（052）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为174,505.95万元，其中土地成本为72,652.32万元，建安成本为87,017.29万元，开发间接费用为5,750.67万元，期间费用为9,085.67万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金75,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 199,790.94
预计净利润（万元） 24,092.19
项目销售利润率（%） 12.06
4、上海虹桥公馆三期项目
（1）项目情况要点
项目名称 上海虹桥公馆三期
项目预计开发周期 2023年7月至2025年5月
项目经营主体 上海招政置业有限公司
规划用地面积（平方米） 77,073.70
计容建筑面积（平方米） 131,025.29
（2）项目基本情况
本项目位于上海市青浦区徐泾镇，东至金字圩路，西至徐盈路，南至双联路，北至徐德路。项目规划占地面积7.71万平方米，计容建筑面积13.10万平方米，容积率1.7，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
上海虹桥公馆三期位于上海青浦区西虹桥徐盈国际社区版块，项目邻近上海地铁17号线徐盈路站与崧泽高架，交通便利。项目毗邻上海万科天空广场，距虹桥站商圈直线距离6公里，商业配套完善，周边有上海英国外籍人员子女学校和新加坡外籍人员子女学校、华山医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划21栋小高层住宅，另规划1栋保障房、1栋自持租赁住房。项目已取得预售许可证，计划于2025年8月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 沪青国有建设用地使用合同补（2022）43号（2.0版）沪青国有建设用地使用合同（2022）16号（1.0版）
土地使用权证 沪（2022）青字不动产权第018166号
建设用地规划许可证 沪青地（2022）EA310118202200602沪青建（2022）FA310118202200816沪青建（2022）FA310118202200815
建设工程规划许可证 沪青建（2022）FA310118202200816沪青建（2022）FA310118202200815沪青建（2022）FA310118202200988沪青建（2022）FA310118202200989
建筑工程施工许可证 310118202211220401 310118202211220301310118202210140501310118202210140401
立项备案 2208-310118-04-01-796452
预售证 青浦房管（2022）预字0000376号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目的总投资预计为612,232.18万元，其中土地成本为431,752.73万元，建安成本为 145,734.83万元，维修基金为 2,323.63万元，开发间接费用为3,430.56万元，期间费用为28,990.45万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金55,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 748,541.92
预计净利润（万元） 114,624.47
项目销售利润率（%） 15.31
5、重庆招商1872项目
（1）项目情况要点
项目名称 招商1872
项目预计开发周期 2022年7月至2025年3月
项目经营主体 重庆招商致远房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 30,298.98
计容建筑面积（平方米） 90,896.94
（2）项目基本情况
本项目位于重庆市九龙坡区，位于九龙坡区大场石组团K分区K01-1-1/09、K01-1-1-2/09、K01-1-3/09、K05-1/07号地块。项目规划占地面积3.03万平方米，计容建筑面积9.09万平方米，容积率3.0，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于重庆市九龙坡区，距离高铁重庆北站约14分钟车程，项目临近重庆轨道五号线巴山站、重庆轨道交通环线彩云湖站，东侧和北侧靠近城市主干道、交通便利。项目能够快速通达大坪商圈、杨家坪商圈、三峡广场商圈等核心商业中心，项目配套有巴山小学、重庆育才实验小学、杨家坪中学等优质教育资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划6栋高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于2025年3月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 渝地（2022）合字（九区）第44号
土地使用权证 渝（2022）九龙坡区不动产权第000885448号
建设用地规划许可证 地字第500107202200034号
建设工程规划许可证 建字第500107202200042号
建筑工程施工许可证 500107202212150201
立项备案 2205-500107-04-05-779280
预售证 渝住建委（2022）预字第（759）号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为120,534.50万元，其中土地成本为64,252.31万元，建安成本为49,620.01万元，开发间接费用为1,414.65万元，期间费用为5,247.53万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金42,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 135,494.85
预计净利润（万元） 12,731.20
项目销售利润率（%） 9.40
6、合肥臻和园项目
（1）项目情况要点
项目名称 臻和园
项目预计开发周期 2022年9月至2025年9月
项目经营主体 合肥朗盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 44,515.61
计容建筑面积（平方米） 111,289.03
（2）项目基本情况
本项目位于合肥市包河区，位于关麓路以东，包河区南二环路以南。项目规划占地面积4.45万平方米，计容建筑面积11.13万平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，紧邻政务区，距离合肥地铁4号南屏路站600米，交通便捷。项目三公里内囊括万象城、银泰城、唯品会、大融城等商业综合体，教育资源配套有西递中学、西递小学，靠近安徽省立医院南区，近享合柴1972文创园区。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划11栋住宅楼，其中含1栋政府回购保障性租赁住房。项目已取得预售许可证，计划于2025年9月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 合地包河经营[2022]235号 合地包河经营[2022]235号补充合同（一）合地包河经营[2022]235号补充合同（二）
土地使用权证 皖（2022）合肥市不动产权第1259342号
建设用地规划许可证 地字第340111 2022 00111号
建设工程规划许可证 建字第340111 2022 00759号建字第340111 2022 00760号建字第340111 2022 00761号 建字第340111 2022 00762号建字第340111 2022 00763号建字第340111 2022 00764号建字第340111 2022 00765号建字第340111 2022 00766号建字第340111 2022 00767号建字第340111 2022 00768号建字第340111 2022 00769号建字第340111 2022 00771号建字第340111 2022 00772号建字第340111 2022 00773号建字第340111 2022 00774号建字第340111 2022 00775号
建筑工程施工许可证 340111202212230601
立项备案 2210-340111-04-01-492125
预售证 合房预售证第20221391号合房预售证第20230102号合房预售证第20230103号合房预售证第20221392号合房预售证第20230006号合房预售证第20230104号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为254,273.48万元，其中土地成本为153,276.22万元，建安成本为89,668.93万元，开发间接费用为3,623.85万元，期间费用为7,704.47万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金20,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 279,474.52
预计净利润（万元） 33,096.37
项目销售利润率（%） 11.84
7、徐州山水间花园二期项目
（1）项目情况要点
项目名称 山水间花园二期
项目预计开发周期 2021年6月至2024年12月
项目经营主体 徐州宁盛置业有限公司
规划用地面积（平方米） 83,841.28
计容建筑面积（平方米） 183,743.42
（2）项目基本情况
本项目位于江苏省徐州市铜山区，位于大学路与珠江路交汇处向东楚河公园内。山水间花园二期项目规划用地面积8.38万平方米，计容建筑面积18.37
万平方米，容积率2.19，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于徐州市铜山区，城市主干道珠江路以北，距离规划已批复的地铁4号线桥上村站650米，为规划地铁6号线2期的换乘站点，交通便利。3
公里内有怡和广场、大丰壹方城等商场配套设施，项目周边有南京师范大学附属大学路实验学校、中国矿业大学、江苏师范大学等学校，属于铜山区大学路板块，项目邻近徐州市第一医院新院（三甲）、铜山中医院等医疗机构。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
山水间花园二期规划22栋普通住宅。项目已取得预售许可证，计划于2024年3月起开始交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 3203232020CR0063
土地使用权证 苏（2020）铜山区不动产权第0010390号
建设用地规划许可证 地字第320323202000038号
建设工程规划许可证 建字第320323202000059号
建筑工程施工许可证 320323202106110101
立项备案 徐铜发改备[2020]269号
预售证 铜房售许字（2021）第21号铜房售许字（2021）第30号铜房售许字（2022）第10号铜房售许字（2022）第15号铜房售许字（2023）第3号铜房售许字（2022）第19号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为260,338.83万元，其中土地成本为125,042.12万元，建安成本为118,634.93万元，维修基金为489.86万元，开发间接费用为3,220.63万元，期间费用为12,951.30万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金20,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 266,685.06
预计净利润（万元） 12,321.42
项目销售利润率（%） 4.62
8、合肥滨奥花园项目
（1）项目情况要点
项目名称 合肥滨奥花园
项目预计开发周期 2021年4月至2024年5月
项目经营主体 合肥招盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 350,004
计容建筑面积（平方米） 446,878
（2）项目基本情况
本项目位于安徽省合肥市新站区，龙子湖路以北、卧龙湖路以西。项目规划占地面积35万平方米，计容建筑面积44.69万平方米，其中规划住宅、体育中心、体育公园等业态。项目由三块3个地块组成，A地块规划体育公园，容积率0.3，B地块规划体育馆，容积率1.5，C地块为住宅地块，住宅容积率1.8，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目致力于打造体育中心、体育公园、TOD商业、智慧社区四大业态一体的奥体TOD综合体，专业体育运动配套设施较好地丰富了周边居民的健身活动，将体育运动融入日常生活，引导广大人民群众科学健身、增强体质、提高免疫力。项目主要满足当地及周边地区的刚性及改善型需求，具备较好的市场前景。
本项目为在建、在售项目，部分已获取预售许可证，项目将分批交付，计划最早批次于2023年9月30日交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 合地新站经营[2020]129号
土地使用权证 皖（2021）合肥市不动产权第11019742号皖（2021）合肥市不动产权第11019739号皖（2023）合肥市不动产权第1001988号
建设用地规划许可证 地字第340101 2020 50035号
建设工程规划许可证 建字第340102 2021 10161号建字第340101 2021 40348号 建字第340102 2021 10144号建字第340102 2021 10145号建字第340102 2021 10334号建字第340102 2021 10335号建字第340102 2021 10336号建字第340101 2021 40317号建字第340101 2021 40333号建字第340101 2021 40334号建字第340102 2021 10146号建字第340101 2021 40335号建字第340101 2021 40318号建字第340101 2021 40319号建字第340101 2021 40336号建字第340101 2021 40337号建字第340101 2021 40338号建字第340101 2021 40339号建字第340101 2021 40320号建字第340101 2021 40340号建字第340102 2021 10315号建字第340102 2021 10316号建字第340102 2021 10158号建字第340102 2021 10159号建字第340102 2021 10244号建字第340102 2021 10245号建字第340102 2021 10246号建字第340102 2021 10317号建字第340102 2021 10318号建字第340102 2021 10319号建字第340102 2021 10247号 建字第340102 2021 10248号建字第340102 2021 10249号建字第340102 2021 10182号建字第340102 2021 10160号建字第340102 2021 10339号建字第340102 2021 10147号建字第340102 2021 10148号建字第340102 2021 10149号建字第340102 2021 10150号建字第340102 2021 10337号 建字第340102 2021 10338号建字第340101 2021 40341号 建字第340101 2021 40342号建字第340101 2021 40321号建字第340101 2021 40343号建字第340101 2021 40344号建字第340101 2021 40345号建字第340101 2021 40346号建字第340101 2021 40322号建字第340102 2021 10310号建字第340102 2021 10311号建字第340102 2021 10243号建字第340102 2021 10312号建字第340102 2021 10313号建字第340102 2021 10314号建字第340102 2021 10180号建字第340102 2021 10181号建字第340102 2021 10151号建字第340102 2021 10152号建字第340102 2021 10162号建字第340102 2021 10303号建字第340102 2021 10242号建字第340102 2021 10302号建字第340102 2021 10304号建字第340102 2021 10305号建字第340102 2021 10306号建字第340102 2021 10178号建字第340102 2021 10179号建字第340102 2021 10307号建字第340102 2021 10308号建字第340102 2021 10309号 建字第340102 2021 10153号 建字第340102 2021 10154号建字第340102 2021 10342号建字第340102 2021 10341号建字第340102 2021 10340号建字第340102 2021 10155号 建字第340102 2021 10156号
建筑工程施工许可证 340173202201240101 340173202205130101340173202109300401 340173202111090101 340173202112130101 340173202110220201 340173202112240101 340173202112210101 340173202203160101 340173202111190301 340173202110290201 340173202203100201 340173202203040101 340173202112290101 340173202206300401 340173202111090101
立项备案 2106-340163-04-01-206512 2020-340163-70-03-042422
预售证 合房预售证第20210792号合房预售证第20220758号合房预售证第20220759号合房预售证第20220760号合房预售证第20220761号合房预售证第20210793号 合房预售证第20210794号合房预售证第20220427号合房预售证第20220398号合房预售证第20220619号合房预售证第20210795号合房预售证第20220749号合房预售证第20211103号合房预售证第20211104号合房预售证第20220750号合房预售证第20210796号合房预售证第20220935号合房预售证第20220428号合房预售证第20220429号合房预售证第20210797号合房预售证第20220327号合房预售证第20220936号合房预售证第20211318号合房预售证第20211379号合房预售证第20220063号合房预售证第20220064号 合房预售证第20220323号合房预售证第20220324号合房预售证第20220065号合房预售证第20220067号合房预售证第20211191号合房预售证第20211380号合房预售证第20211105号合房预售证第20220066号合房预售证第20220325号合房预售证第20220751号合房预售证第20220937号合房预售证第20211317号合房预售证第20220430号合房预售证第20220326号合房预售证第20230120号
注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第四十四项（97）规定，本房地产开发项目不涉及环境敏感区，无需编制环境影响报告书或进行环境影响登记表网上备案。
（5）投资估算
本项目总投资预计为425,578.85万元，其中土地成本为162,706.00万元，建安成本为 236,696.00万元，开发间接费用为 5,255.03万元，期间费用为20,921.82万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金20,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 470,236.70
预计净利润（万元） 55,996.68
项目销售利润率（%） 11.91
9、郑州招商时代锦宸苑项目
（1）项目情况要点
项目名称 招商时代锦宸苑
项目预计开发周期 2022年5月至2024年9月
项目经营主体 河南鸣谦置业有限公司
规划用地面积（平方米） 9,402.49
计容建筑面积（平方米） 39,434.00
（2）项目基本情况
本项目位于郑州市惠济区，位于水委路北、河鼓路东。项目规划占地面积0.94万平方米，计容建筑面积3.94万平方米，容积率4.19，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于郑州市惠济区，靠近郑州地铁4号线老鸦陈站，约600米到3号线省体育中心站，属于双地铁物业，项目靠近郑州主干道江山路，速达全城，
交通便捷。项目周边配套长兴路实验小学、江山路一小，优胜路小学丰收校区惠济区一中等学校，邻近陈中实验学校，冠军中学，2分钟到达裕华广场，10
分钟左右可到达高新开发区，15分钟到达花园路商圈、二七商圈，毗邻贾鲁河滨河公园、绿荫公园、绿谷公园，距离郑大一附院惠济院区、金水区总医院6-10
分钟距离。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划2栋高层住宅。项目已取得预售许可证，计划于2024年12月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 郑自然资出让-HJ-2021059
土地使用权证 豫（2022）郑州市不动产权第0016643号
建设用地规划许可证 地字第410108202200003号
建设工程规划许可证 建字第410108202200006（建筑）号
建筑工程施工许可证 410100202204260101
立项备案 2201-410108-04-01-243715
环评影响登记表 202241010800000051
预售证 （2022）郑房预字第5618号（2023）郑房预字第5656号
（5）投资估算
本项目总投资预计为52,692.73万元，其中土地成本为27,138.38万元，建安成本为21,237.90万元，维修基金为53.89万元，开发间接费用为1,009.50万元，期间费用为3,253.06万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金14,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 56,199.22
预计净利润（万元） 2,541.64
项目销售利润率（%） 4.52
10、南京百家臻园项目
（1）项目情况要点
项目名称 百家臻园
项目预计开发周期 2022年7月至2025年3月
项目经营主体 南京耀盛房地产开发有限公司
规划用地面积（平方米） 25,607.31
计容建筑面积（平方米） 66,579.11
（2）项目基本情况
本项目位于南京市江宁区，位于凤凰十路以东、菲尼克斯路以南。项目规划占地面积2.56万平方米，计容建筑面积6.66万平方米，容积率2.6，为普通住宅项目。
（3）项目的市场前景
本项目位于南京市江宁区，项目距南京地铁1号线小龙湾站200米，交通便捷；项目周边配套百家湖小学、百家湖中学等教育资源，毗邻百家湖公园、将军山风景区、牛首山风景区等景观资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目规划7栋高层住宅，另规划四栋一层配套用房。项目已取得预售许可证，计划于2025年3月交付。
（4）项目资格文件获取情况
文件名称 文件证号/编号
国有土地使用权出让合同 3201212022CR0021
土地使用权证 苏（2022）宁江不动产权第0045543号
建设用地规划许可证 地字第320115202200087号
建设工程规划许可证 建字第320115202200570号建字第320115202200572号
建筑工程施工许可证 320115202209091601
立项备案 2208-320156-89-01-143152
环评备案 宁经管委行审环许[2022]45号
预售证 宁房销第2022200078号宁房销第2022200093W号宁房销第2022200081W号宁房销第2022200088W号
（5）投资估算
本项目总投资预计为256,674.67万元，其中土地成本为180,250.00万元，建安成本为64,655.28万元，维修基金为423.42万元，开发间接费用为1,973.40万元，期间费用为9,372.57万元。
（6）项目进展情况
本项目已开工，项目计划使用募集资金10,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目经济效益情况预测如下：
项目 指标
预计总销售额（万元） 280,298.14
预计净利润（万元） 32,282.73
项目销售利润率（%） 11.52
11、补充流动资金及偿还债务
公司拟将本次配套募集资金中的420,000.00万元用于补充流动资金及偿还债务，以满足公司运营资金需求，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，该用途比例不超过募集配套资金总额的50%。
公司为中央国有重要骨干企业招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，在促进房地产市场平稳健康发展、推动房地产业向新发展模式平稳过渡、为中小企业纾困解难方面切实承担央企社会责任、积极发挥作用。2022年以来，为纾困房地产行业出险企业，公司与多家企业签署战略合作协议，探索推进在其存量地产项目方面的合作；公司积极开展向新发展模式的转型发展，
开展集中商业、产业办公等持有物业运营，为落实中小企业纾困解难，公司践行国家政策要求，2022年累计减免租金约7.49亿元；为支持地方经济稳定与发展，公司与地方投资及开发平台积极开展项目合作，缓解地方平台资金压力，
为当地的投资及消费带动经济发展与就业机会贡献力量。公司将持续发挥专业力量，推动共赢发展，继续深入参与相关纾困工作，存在持续的流动资金需求，
并通过提高公司自身抗风险能力，发挥更有效的带动效果。
此外，随着公司新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升；公司在向新发展模式转型过程中，愈加重视科技化、数字化以及绿色建筑方面的投入；公司最近一年一期财务费用分别为20.06亿元、22.45亿元，财务结构存在优化空间，以进一步提升盈利能力。因此，募集部分资金用于补充流动资金、偿还债务，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
对于配套募集资金中用于补充流动资金及偿还债务部分，公司根据实际经
营需要，计划用于以下用途：
单位：亿元
用途 拟投入金额上限
公司总部及下属全资公司偿还贷款本金 77.35
公司总部及下属全资公司贷款利息 37.00
公司总部及下属全资公司企业所得税 28.00
公司总部及下属全资公司工资奖金 4.00
公司总部及下属全资公司运营支出（持有物业的运营管理资金） 6.00
合计 152.35
注：根据本次重组审核时间、募集资金到账时间等因素，公司可依据实际需要对各支出项目的具体金额及上限进行合理调整
其中，针对公司总部及下属全资公司偿还贷款本金，计划偿还的债务范围如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 贷款金额 起始日期 终止日期
1 招商蛇口 中国农业银行深圳南山支行 51,300.00 2020-8-12 2023-8-11
2 招商蛇口 中国农业银行深圳南山支行 16,500.00 2020-10-30 2023-8-11
3 招商蛇口 中国农业银行深圳南山支行 99,600.00 2021-1-8 2024-1-7
4 招商蛇口 中国农业银行深圳南山支行 19,600.00 2021-3-30 2024-3-29
5 招商蛇口 中国农业银行深圳南山支行 39,820.00 2021-4-28 2024-4-27
6 招商蛇口 中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行 40,000.00 2022-1-30 2024-1-30
7 招商蛇口 中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行 30,000.00 2021-3-22 2024-3-22
8 招商蛇口 中国银行股份有限公司前海蛇口分行 9,600.00 2021-2-7 2024-2-7
9 招商蛇口 中国银行股份有限公司前海蛇口分行 39,600.00 2021-3-18 2024-3-18
10 招商蛇口 中国银行股份有限公司前海蛇口分行 79,600.00 2021-3-18 2024-3-18
11 招商蛇口 交通银行股份有限公司深圳分行 9,424.00 2022-4-22 2024-6-24
12 招商蛇口 交通银行股份有限公司深圳分行 78,200.00 2021-1-19 2024-1-19
13 招商蛇口 广发银行股份有限公司深圳 梅林支行 44,787.75 2022-6-24 2024-6-24
14 招商蛇口 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行 58,000.00 2019-1-3 2026-1-1
15 招商蛇口 国家开发银行深圳市分行 157,500.00 2019-1-3 2025-11-30
合计 773,531.75
注1：根据本次重组审核时间、募集资金到账时间、相关债务实际到期时间等因素，公司可依据实际需要对偿还的具体债务范围进行合理调整
注2：序号14、序号15为存续期内分期还款
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
（七）募集配套资金的必要性及可行性
1、优化上市公司资本结构，降低财务风险，缓解公司运营资金压力，为未来发展机会做好充足准备
房地产行业属于资金密集型行业，业务的发展和经营规模的扩张具有较高的资金需求。受近年来宏观经济环境和房地产政策影响，房企融资难度和经营压力大幅增加，2020年末、2021年末、2022年11月末，公司合并口径资产负债率分别为65.63%、67.68%和 70.81%，呈逐渐增长趋势。通过债权融资的单
一模式较难满足公司未来稳健发展的需求，借助本次重组募集配套资金可以扩宽融资渠道，股权融资可以使公司股本、资产规模得以增加，能够进一步增强上市公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机遇，有利于公司未来持续稳健发展。
2、符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策
2022年11月28日，为支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，证监会推出新政允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，但不能用于拿地拍地、开发新楼盘，据此，本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金具备政策可行性。
此外，本次募集配套资金的发行对象为包括在招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象，发行规模不超过发行前上市公司总股本的30%，募集金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司发行股份购买资产的交易对价的100%，发行价格采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日招商蛇口股票均价的80%，募集资金用途将用于存量涉房项目、补充流动资金及偿还债务，上述募集配套资金相关事项均满足《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规对相关事项的要求，符合现行的募集配套资金政策。
本次募集配套资金不涉及拿地拍地、开发新楼盘，符合房地产再融资政策的要求。
综上，本次交易募集配套资金符合相关法律法规及当前房地产行业监管政策。
3、上市公司前次募集资金距今已超过5年且资金已使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2766号文批准，招商蛇口于2015年12月11日在深圳证券交易所以每股人民币23.60元的发行价格非公开发行 502,295,123股人民币普通股（A股），股款计人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用共计人民币53,340,000.00元后，实际募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元。根据德勤华永出具的《募集资金存放与使用情况专项报告》（德师报（核）字（21）第E00072号），截至2020年
12月31日，上市公司募集资金已按要求全部投入完毕，具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集前募集资金承诺投资总额 募集资金实际投资总额
太子湾自贸启动区一期 是 390,082.49 240,857.05
前海自由贸易中心一期 是 245,000.00 19,737.29
太子商业广场 是 120,000.00 64,063.20
海上世界双玺花园三期 否 130,000.00 130,000.00
武汉江湾国际 否 110,000.00 110,000.00
珠海依云水岸 否 80,000.00 80,000.00
武汉公园1872 B地块 是 - 13,000.00
武汉公园1872 C地块 是 - 35,000.00
招商中环一期 是 - 57,000.00
回购股份 是 - 205,162.24
向前海自贸合资合作公司增资 是 - 225,262.71
新时代广场南 是 57,000.00 -
招商自贸商城 是 18,000.00 -
招商局互联网创新业务服务平台 是 30,000.00 -
承诺投资项目合计 1,180,082.49 1,180,082.49
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司修订了《募集资金管理制度》，分别经于2017年4月28日召开的第一届董事会2017年第二次临时会议、于2017
年5月20日召开的2016年年度股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（9）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
（1）每月由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务总监审批后付款；
（2）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（4）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（5）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施地点；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照前述的相关规定履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、关于募集资金管理与监督的相关规定
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
5、关于发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
（九）募集配套资金方案调整或未能足额实施的影响
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（十）关于募集配套资金的补充说明事项
1、结合募投项目投资明细、募集资金具体用途、各项支出的测算依据及是否属于资本性支出，补充披露本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；
本次交易拟募集配套资金总额不超过850,000.00万元，其中公司拟将不超过420,000.00万元用于补充流动资金及偿还债务，剩余不超过430,000.00万元用于10项存量涉房项目建设，具体投资明细情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.00
2 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00
5 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.00
6 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00
10 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
合计 3,283,827.53 850,000.00
（1）结合募投项目投资明细、募集资金具体用途及各项支出的测算依据说明募投项目投资是否属于资本性支出
本次募投项目中，存量涉房项目的投资总额由土地费用、建安成本（含勘察、设计及前期工程费、主体建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费）、维修基金、开发间接费、财务费用、销售费用六大项构成，公司对各项目的各项支出具有详细、合理的测算依据，各项支出均有明确构成和测算标准，各项支出的测算依据总体如下：
序号 项目 测算依据
1 土地费用 根据项目的国有建设用地使用权出让合同、契税等其他税费确定
2 建安成本 根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结合目前市场价格，形成项目目标总成本；并通过逐步在项目实施中随着工程建设合同的确定而逐步细化和修订
3 维修基金 根据项目所处直辖市、市、县人民政府相关主管部门制定的房屋维修基金缴纳标准和政策测算
4 开发间接费 根据预计从事项目开发管理人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、水电费、租金等费用测算
5 财务费用 根据项目现金流量流入和流出情况、资金占用情况、贷款情况测算
6 销售费用 按照销售额乘于目标销售费用率测算，目标销售费用率与项目去化难度相关
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。本次募集资金投资项目均为建设期超过一年的工程施工类项目，本次拟以募集资金投入金额主要投向各项目的资本性支出，项目具体情况如下：
1）长春公园1872项目
本项目总投资预计为284,562.71万元，计划使用募集资金90,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 140,339.76 139,860.21 479.55 是 -
2 建安成本 123,747.92 31,258.36 92,489.56 是 90,000.00
3 维修基金 - - - 是 -
4 开发间接费 4,207.41 464.68 3,742.73 部分属于
5 财务费用 8,735.42 5,969.61 2,765.81 部分属于
6 销售费用 7,532.20 2,366.27 5,165.93 否 -
总计 284,562.71 179,919.13 104,643.58 - 90,000.00
本次计划使用募集资金90,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 3,634.50 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 290,760.44 21.20 616.41
1.2 规划设计费 290,760.44 84.80 2,465.65
1.3 前期工程费 552.44
2 主体建安工程费 93,829.90
2.1 住宅及配套 228,104.46 3,080.56 70,269.05
2.2 地下室 60,979.60 3,535.76 21,560.91
2.3 样板房及配套 9,426.00 2,121.73 1,999.94
3 配套工程 406.80
3.1 人防工程 7单元 565,000 395.50
3.2 红线外市政设施费 11.30
4 室外工程 5,371.73
4.1 室外管网工程 290,760.44 32.70 950.79
4.2 室外环境工程 84,498.10 523.20 4,420.94
5 工程其他费用 20,504.99
建安成本合计 123,747.92
注：房地产项目建设系具有较高复杂程度的系统性工程，存在大量细分类别的成本支出，工程其他费用为上表序号1-4项目成本支出外的其他所有成本支出，主要包括根据政府政策需要向政府部门支付的成本、向水电通信等垄断性单位支付的成本、向市场其他企业主体支付的成本(如规划配套费、电梯专项维修基金、有线电视网络配套工程费、供配电工程费、燃气工程费、给水工程费、招投标代理费、监理费、造价咨询费、交付前介费、房修支出等)，该等支出的建设内容为项目整体建设工程的一部分，或是根据项目建设需要、政策规定，开展项目建设所必须发生的资本化支出。其他项目的工程其他费用含义相同。根据《企业会计准则第1号——存货》第八条：“存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出”，如上所述，工程其他费用是房地产项目达到预计可销售（交付）状态的其他支出，符合企业会计准则关于资本化的相关规定。
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为90,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
2）沈阳招商公园1872项目
本项目总投资预计为422,433.63万元，计划使用募集资金84,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 190,764.87 190,764.87 - 是 -
2 建安成本 199,096.47 96,770.01 102,326.47 是 84,000.00
3 维修基金 - - - 是 -
4 开发间接费 5,754.69 1,067.62 4,687.07 部分属于
5 财务费用 16,732.56 11,913.00 4,819.56 部分属于
6 销售费用 10,085.04 4,209.68 5,875.36 否 -
总计 422,433.63 304,725.17 117,708.46 - 84,000.00
本次计划使用募集资金84,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 4,943.59 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 436,037.00 17.86 778.60
1.2 规划设计费 436,037.00 65.25 2,845.31
1.3 前期工程费 436,037.00 30.27 1,319.68
2 主体建安工程费 141,911.38
2.1 住宅及配套 326,366.00 3,212.26 104,837.18
2.2 地下室 101,456.00 3,348.37 33,971.27
2.3 样板房及配套 1,200.00 25,857.75 3,102.93
3 配套工程 21,892.67
3.1 公建配套 36,215.00 5,895.68 21,351.19
3.2 人防工程 11单元 492,254.55 541.48
4 室外环境 5,934.30
4.1 室外环境工程 436,037.00 136.10 5,934.30
5 工程其他费用 24,414.53
建安成本合计 199,096.47
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为84,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
3）重庆招商渝天府项目
本项目总投资预计为174,505.95万元，计划使用募集资金75,000.00万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 72,652.32 72,647.99 4.33 是 -
2 建安成本 87,017.29 15,608.63 71,408.66 是 71,000
3 维修基金 - - - 是 -
4 开发间接费 5,750.67 1,693.22 4,057.45 部分属于 2,500
5 财务费用 3,595.22 593.57 3,001.65 部分属于 1,500
6 销售费用 5,490.45 1,050.63 4,439.82 否 -
总计 174,505.95 91,594.04 82,911.91 - 75,000.00
本次计划使用募集资金75,000.00万元拟用于项目的资本性支出，其中主要为建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 2,337.59 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 58,531.00 31.80 186.13
1.2 规划设计费 170,393.79 84.80 1,444.94
1.3 前期工程费 170,393.79 41.46 706.52
2 主体建安工程费 70,736.83
2.1 住宅及配套 170,393.79 4,107.34 69,986.58
2.2 样板房及配套 2,800 2,679.46 750.25
3 配套工程 3,890.48
3.1 物业用房 437.60 5150.82 225.40
3.2 人防工程 6,860单元 508.50 348.83
3.3 红线外市政设施费 14,400.00 574.45 827.21
3.4 高低压配电工程 170,393.79 136.25 2,321.62
3.5 其他 167.42
4 室外工程 3,121.63
4.1 室外管网工程 46,688.56 76.30 356.23
4.2 室外环境工程 46,688.56 512.30 2,391.85
4.3 其他 373.54
5 工程其他费用 170,393.79 406.75 6,930.77
建安成本合计 87,017.29
此外，开发间接费以及财务费用的资本性支出，具体测算依据如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额 截至2023年2月17日预计剩余投资金额 其中资本化部分 测算依据
1 工资及社保 4,888.07 3,448.83 3,204.43 根据项目设计规划及人员投入成本估算
2 差旅及业务招待费 143.77 96.39 89.20
3 租金 373.79 256.14 237.45
4 办公费 158.14 114.41 106.50
5 安全费 71.88 52.38 48.79
6 折旧及其他 115.02 89.30 83.55
开发间接费合计 5,750.67 4,057.45 3,769.92
注：公司将项目建设期内的工程建设相关人员产生的费用计入至开发间接费的资本化部分，建设期为工程建设相关人员开始项目操盘至工程竣工验收备案为止的期间
单位：万元
序号 项目 金额 截至2023年2月17日预计剩余投资金额 是否属于资本性支出 测算依据
1 财务费用资本化部分 3,235.70 2,642.13 是 项目资金铺排计划
2 财务费用非资本化部分 359.52 359.52 否
财务费用合计 3,595.22 3,001.65
注：公司将项目达到可销售状态前所发生项目专项贷款利息计入至财务费用资本化部分
其中，“工程建设相关人员产生的费用”是指为了购建本项目而发生的工程建设相关人员工资及社保、差旅及业务招待费、租金、办公费等必要支出。
根据《企业会计准则第1号——存货》第五条：“存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本”；第八条：“存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出”。对于前述开发间接费资本化部分，工程建设相关人员主要是投资发
展部、工程部、成本部、采购部、设计部等执行及管理人员，其发生的支出属于为项目达到预计可销售状态的必要支出，符合存货成本的定义。因此，前述开发间接费资本化部分符合会计准则关于资本化的相关规定。
“项目专项贷款利息”是指为了购建本项目专门借款发生的借款费用。根据《企业会计准则第17号——借款费用》第四条：“企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产”。房地产项目具有一定建设周期，房地产存货需经过相当长时间的购建才能达到可销售状态，符合“符合资本化条件的资产”的定义。因此根据准则相关规定，“项目专项贷款利息”在项目购建期间可以资本化，前述财务费用资本化部分符合会计准则关于资本化的相关规定。
本项目已开工建设，根据工程进度、资金规划，本次募集资金投入本项目开发间接费、财务费用的部分均为其资本化支出部分，本项目建设仍需一定周期，距非资本化阶段仍有较长时间。
根据投资明细和测算依据，本次募集资金拟投向本项目的金额为75,000.00万元，拟投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
4）上海虹桥公馆三期项目
本项目总投资预计为612,232.18万元，计划使用募集资金55,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 431,752.73 431,210.72 542.00 是 -
2 建安成本 145,734.83 20,336.04 125,398.79 是 55,000.00
3 维修基金 2,323.63 1,196.64 1,126.98 是 -
4 开发间接费 3,430.56 189.36 3,241.20 部分属于
5 财务费用 18,307.27 - 18,307.27 部分属于
6 销售费用 10,683.17 115.77 10,567.41 否 -
总计 612,232.18 453,048.53 159,183.65 - 55,000.00
本次计划使用募集资金55,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 2,084.20 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 187,909.33 4.82 90.62
1.2 规划设计费 187,909.33 86.80 1,631.11
1.3 前期工程费 187,909.33 19.29 362.47
2 主体建安工程费 108,221.96
2.1 住宅及配套 187,909.33 5,696.68 107,045.98
2.2 样板房及配套 1,500.00 7,839.87 1,175.98
3 配套工程 12,299.07
3.1 公建配套 13,293.50 7,847.53 10,432.12
3.2 物业用房 3,030.55 4,332.08 1,312.86
3.3 人防工程 14,009.66 395.50 554.08
4 室外环境 5,078.69
4.1 室外管网工程 64,091.70 80.00 512.73
4.2 室外环境工程 64,091.70 650.00 4,165.96
4.3 其他 64,091.70 62.41 400.00
5 工程其他费用 18,050.91
建安成本合计 145,734.83
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为55,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
5）重庆招商1872项目
本项目总投资预计为120,534.50万元，计划使用募集资金42,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 64,252.31 64,033.96 218.35 是 -
2 建安成本 49,620.01 4,643.71 44,976.30 是 42,000.00
3 维修基金 - - - 是 -
4 开发间接费 1,414.65 13.29 1,401.36 部分属于
5 财务费用 1,844.37 - 1,844.37 部分属于
6 销售费用 3,403.16 420.86 2,982.30 否 -
总计 120,534.50 69,111.82 51,422.68 - 42,000.00
本次计划使用募集资金42,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 1,203.44 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 30,298.98 21.21 64.25
1.2 规划设计费 128,706.94 56.55 727.84
1.3 前期工程费 128,706.94 31.96 411.35
2 主体建安工程费 41,544.75
2.1 住宅及配套 128,706.94 3,030.92 39,009.98
2.2 样板房及配套 1,454.00 17,433.08 2,534.77
3 配套工程 2,002.58
3.1 物业用房 721.45 2,127.38 153.48
3.2 人防工程 5,148.00 451.26 232.31
3.3 高低压配电工程 128,706.94 115.32 1,484.30
3.4 其他 132.48
4 室外环境 1,254.50
4.1 室外管网工程 21,653.98 97.98 212.17
4.2 室外环境工程 21,653.98 471.33 1,020.61
4.3 其他 21.72
5 工程其他费用 3,614.74
建安成本合计 49,620.01
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为42,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
6）合肥臻和园项目
本项目总投资预计为254,273.48万元，计划使用募集资金20,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 153,276.22 153,276.22 是 -
2 建安成本 89,668.93 2,531.35 87,137.58 是 19,000.00
3 维修基金 - - - 是 -
4 开发间接费 3,623.85 - 3,623.85 部分属于
5 财务费用 3,054.15 - 3,054.15 部分属于 1,000.00
6 销售费用 4,650.32 44.60 4,605.72 否 -
总计 254,273.48 155,852.17 98,421.31 - 20,000.00
本次计划使用募集资金 20,000.00万元拟用于建安成本及财务费用的资本性支出，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 1,782.91 根据项目设计规划及类似工程成本估
1.1 勘察费 159,838.00 5.45 87.05
1.2 规划设计费 159,838.00 70.25 1,122.92
1.3 前期工程费 159,838.00 35.85 572.94
2 主体建安工程费 76,370.17 算
2.1 住宅及配套 159,838.00 4,723.42 75,498.17
2.2 样板房及配套 594.00 14,680.13 872.00
3 配套工程 1,090.88
3.1 物业用房 2,301.00 3,815.00 877.83
3.2 人防工程 4单元 532,625 213.05
4 室外环境 4,972.31
4.1 室外管网工程 37,838.27 396.06 1,498.63
4.2 室外环境工程 37,838.27 862.42 3,263.26
4.3 其他 210.42
5 工程其他费用 5,452.67
建安成本合计 89,668.93
此外，财务费用的资本性支出，具体测算依据如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额 截至2023年2月17日预计剩余投资金额 是否属于资本性支出 测算依据
1 财务费用资本化部分 2,554.15 2,554.15 是 项目资金铺排计划
2 财务费用非资本化部分 500.00 500.00 否
财务费用合计 3,054.15 3,054.15
注：公司将项目达到可销售状态前所发生项目专项贷款利息计入至财务费用资本化部分
本项目已开工建设，根据工程进度、资金规划，本次募集资金投入本项目开发间接费、财务费用的部分均为其资本化支出部分，本项目建设仍需一定周期，距非资本化阶段仍有较长时间。
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为20,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
7）徐州山水间花园二期项目
本项目总投资预计为260,338.83万元，计划使用募集资金20,000.00万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 125,042.12 125,042.12 是 -
2 建安成本 118,634.93 43,142.20 75,492.73 是 20,000.00
3 维修基金 489.86 489.86 是 -
4 开发间接费 3,220.63 1,726.74 1,493.89 部分属于
5 财务费用 8,796.90 5,220.00 3,576.90 部分属于
6 销售费用 4,154.40 3,768.30 386.10 否 -
总计 260,338.93 179,389.32 80,949.62 - 20,000.00
本次计划使用募集资金20,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 2,385.58 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 244,927.81 5.70 139.50
1.2 规划设计费 244,927.81 83.56 2,046.55
1.3 前期工程费 244,927.81 8.15 199.53
2 主体建安工程费 96,511.56
2.1 住宅及配套 244,927.81 3,328.67 81,528.32
2.2 地下室 56,797.31 2,638.02 14,983.24
3 配套工程 437.72
3.1 物业用房 579.08 2,999.93 173.72
3.2 人防工程 8单元 330,000 264.00
4 室外环境 4,876.97
4.1 室外管网工程 83,841.28 90.00 754.57
4.2 室外环境工程 64,596.73 621.30 4,013.39
4.3 其他 109.00
5 工程其他费用 14,423.10
建安成本合计 118,634.93
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为20,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
8）合肥滨奥花园项目
本项目总投资预计为425,578.85万元，计划使用募集资金20,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 162,706.00 162,706.00 - 是 -
2 建安成本 236,696.00 119,101.03 117,594.97 是 20,000.00
3 维修基金 - - - 是 -
4 开发间接费 5,255.03 2,750.05 2,504.98 部分属于
5 财务费用 9,804.78 7,320.69 2,484.09 部分属于
6 销售费用 11,117.04 7,209.27 3,907.77 否 -
总计 425,578.85 299,087.04 126,491.81 20,000.00
本次计划使用募集资金20,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 5,611.41 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 490,933.15 1.58 77.58
1.2 规划设计费 490,933.15 72.49 3,559.01
1.3 前期工程费 490,933.15 40.23 1,974.82
2 主体建安工程费 198,421.08
2.1 住宅及配套 395,410.09 4,041.00 159,785.22
2.2 地下室 95,523.06 4,020.00 38,400.27
2.3 样板房及配套 402 5,860.51 235.59
3 配套工程 4,522.24
3.1 公建配套 15,869 2,500.00 3967.25
3.2 人防工程 12单元 462,491.67 554.99
4 室外工程 10,310.68
4.1 室外管网工程 136,062.47 72.00 979.65
4.2 室外环境工程 136,062.47 650.00 8844.06
4.3 其他 136,062.47 35.79 486.97
5 工程其他费用 17,830.68
建安成本合计 236,696.10
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为20,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
9）郑州招商时代锦宸苑项目
本项目总投资预计为52,692.73万元，计划使用募集资金14,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 27,138.38 27,138.38 - 是 -
2 建安成本 21,237.90 3,513.62 17,724.28 是 14,000.00
3 维修基金 53.89 - 53.89 是 -
4 开发间接费 1,009.50 362.53 646.97 部分属于
5 财务费用 1,633.42 1,288.41 345.01 部分属于
6 销售费用 1,619.64 920.31 699.33 否 -
总计 52,692.73 33,223.25 19,469.48 - 14,000.00
本次计划使用募集资金14,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 624.91 根据项目
1.1 勘察费 9,402.49 17.02 16.00 设计规划及类似工程成本估算
1.2 规划设计费 53,960.28 74.08 399.72
1.3 前期工程费 53,960.28 38.77 209.19
2 主体建安工程费 16,326.03
2.1 住宅及配套 53,960.28 1,793.91 9,680.00
2.2 地下室 14,176.21 4,221.79 5,984.90
2.3 样板房及配套 895.00 7,386.92 661.13
3 配套工程 1,599.11
3.1 物业用房 335.00 2,091.34 70.06
3.2 公建配套 1,357.16 2,245.42 304.74
3.3 人防工程 2单元 599,500 119.90
3.4 红线外市政设施费 53,960.28 74.85 403.89
3.5 高低压配电工程 53,960.28 129.82 700.52
4 室外工程 725.62
4.1 室外管网工程 7,300.00 205.88 150.29
4.2 室外环境工程 7,300.00 674.55 492.42
4.3 其他 7,300.00 113.58 82.91
5 工程其他费用 1,962.23
建安成本合计 21,237.90
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为14,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
10）南京百家臻园项目
本项目总投资预计为256,674.67万元，计划使用募集资金10,000.00万元，项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额（a） 截至2023年2月17日已投入资金（b） 截至2023年2月17日预计剩余投资金额（a）-（b） 是否属于资本性支出 拟以募投资金投入金额
1 土地费用 180,250.00 180,250.00 0.00 是 -
2 建安成本 64,655.28 7,498.35 57,156.93 是 10,000.00
3 维修基金 423.42 0.00 423.42 是 -
4 开发间接费 1,973.40 73.27 1,900.13 部分属于
5 财务费用 4,535.45 1,430.24 3,105.21 部分属于
6 销售费用 4,837.12 180.30 4,656.82 否 -
总计 256,674.67 189,432.15 67,242.52 - 10,000.00
本次计划使用募集资金10,000.00万元拟用于建安成本，具体测算依据如下所示：
序号 项目 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 项目金额（万元） 成本来源
1 勘察、设计及前期工程费 1,218.15 根据项目设计规划及类似工程成本估算
1.1 勘察费 88,004.99 1.54 13.58
1.2 规划设计费 88,004.99 97.75 860.25
1.3 前期工程费 88,004.99 39.13 344.32
2 主体建安工程费 52,573.73
2.1 住宅及配套 65,563.73 8,018.72 52,573.73
3 配套工程 659.51
3.1 公建配套 1,064.26 3,972.34 422.76
3.2 人防工程 6单元 250,700 150.42
3.3 其他 86.33
4 室外工程 2,072.74
4.1 室外管网工程 22,109.98 109.00 241.00
4.2 室外环境工程 22,109.98 732.33 1,619.19
4.3 其他 212.55
5 工程其他费用 8,131.15
建安成本合计 64,655.28
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为10,000.00万元，将全部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
综上所述，本次拟投向10项存量涉房项目的募集资金将用于各募投建设项目的资本性支出。
（2）本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1 募集配套资金”之“三、募集配套资金用途”规定：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金的金额不超过850,000.00万元，其中用于补充流动资金及偿还债务的金额不超过420,000.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。
2、10个募投项目是否均已部分或者全部预售，是否存在分期建设销售的情形，如是，是否各期均已取得预售证，如未取得，请披露后续开发时间及预售证预期取得时间
本次募集配套资金拟投向的10项存量涉房项目预售情况、分期建设及取证情况如下：
序号 项目名称 预售情况 分期建设 销售情况 预售证取得情况
1 长春公园1872项目 部分预售 统一建设 分批次预售 12栋可售住宅已取证；11栋可售住宅尚未取证
2 沈阳招商公园1872项目 部分预售 统一建设 分批次预售 18栋可售住宅已取证；17栋可售住宅尚未取证
3 重庆招商渝天府项目 部分预售 统一建设 分批次预售 9栋可售住宅已取证；10栋可售住宅尚未取证
4 上海虹桥公馆三期项目 部分预售 统一建设 分批次预售 18栋可售住宅已取证；3栋可售住宅尚未取证
5 重庆招商1872项目 部分预售 统一建设 分批次预售 4栋可售住宅已取证；2栋可售住宅尚未取证
6 合肥臻和园项目 部分预售 统一建设 分批次预售 7栋可售住宅已取证；3栋可售住宅尚未取证
7 徐州山水间花园二期项目 部分预售 统一建设 分批次预售 10栋可售住宅已取证；12栋可售住宅尚未取证
8 合肥滨奥花园项目 部分预售 统一建设 分批次预售 49栋可售住宅已取证；8栋可售住宅尚未取证
9 郑州招商时代锦宸苑项目 全部预售 统一建设 / 2栋可售住宅均已取证
10 南京百家臻园项目 全部预售 统一建设 / 7栋可售住宅均已取证；
如上表所示，10项募投项目均已处于预售阶段，其中郑州招商时代锦宸苑项目和南京百家臻园项目已全部预售，其余8项募投项目处于部分预售。
项目均为统一规划、统一建设，截至招商蛇口审议本次交易正式方案的董事会召开日（即2023年2月17日），该10个项目可售住宅的全部楼栋均已取得土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证，且各项目已进入销售阶段，10个项目均为存量项目。
10项募投项目已投入资金情况、预售实现的价款回款情况、仍需投入资金情况、本次拟投入募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 截至2月17日已投入资金 截至2月17日预售实现的价款回款 截至2月17日预售实现的价款回款减去已投入资金 截至2月17日仍需投入资金 拟投入募集资金
1 长春公园1872项目 179,919.13 22,891.22 -157,027.91 104,643.58 90,000.00
2 沈阳招商公园1872项目 304,725.17 81,293.12 -223,432.05 117,708.46 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 91,594.04 25,687.31 -65,906.73 82,911.91 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 453,048.53 100,337.46 -352,711.07 159,183.65 55,000.00
5 重庆招商1872项目 69,111.82 14,240.95 -54,870.87 51,422.68 42,000.00
6 合肥臻和园项目 155,852.17 50,683.04 -105,169.13 98,421.31 20,000.00
7 徐州山水间花园二期项目 179,389.32 71,246.36 -108,142.96 80,949.62 20,000.00
8 合肥滨奥花园项目 299,087.04 320,663.71 21,576.67 126,491.81 20,000.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 33,223.25 15,001.17 -18,222.08 19,469.48 14,000.00
10 南京百家臻园项目 189,432.15 75,211.42 -114,220.73 67,242.52 10,000.00
合计 1,955,382.62 777,255.76 -1,178,126.86 908,445.02 430,000.00
10项募投项目均已进入销售阶段，项目尚未取得预售证的楼栋均已开工，为保障购房居民的合法利益，需要根据计划完成建设，保障项目交付、项目整体质量符合购房居民预期。根据项目已投入资金情况、预售实现的价款回款情
况，10项募投项目预售实现的价款回款基本上未能覆盖项目已投入资金，项目后续建设直至交付仍存在明显的资金需求。公司本次拟投入募集资金43亿元，根据本节之“1、结合募投项目投资明细、募集资金具体用途、各项支出的测算依据及是否属于资本性支出，补充披露本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定”内容，
10项募投项目后续仍需投入的资金中均存在超过拟投入募集资金金额的、不涉及支付土地价款的资本性支出需求，募集资金均将用于项目后续建设中的资本性支出部分，且不涉及支付地价，该等募集资金安排有利于保障后续建设及交付按计划推进，保障项目整体质量，尽可能减少后续市场波动等方面的不确定性对项目建设资金的影响，因此本次10个募投项目资金安排属于“保交楼”。
在销售环节，公司依据当地政策规定，结合项目的规模体量、市场容量、产品特点、蓄客情况、价格审批情况、施工组织等因素，分批次取得预售证推盘销售，该安排符合监管政策、行业及市场惯例，有利于项目开发建设及现金流管理。各项目未取得预售证的楼栋均已开工，后续建设进度及预计取证时间具体如下：
序号 项目名称 未取证的可售楼栋数量（单位：栋） 预计竣工时间 预计取得预售证时间
1 长春公园1872项目 11 2024年10月-2026年10月 2023年6月-2026年3月
2 沈阳招商公园1872项目 17 2024年9月-2024年10月 2023年6月-2024年10月
3 重庆招商渝天府项目 1 2024年3月 2023年7月-2024年5月
9 2024年9月
4 上海虹桥公馆三期项目 3 2025年2月-2025年5月 2023年7月
5 重庆招商1872项目 1 2025年2月 2023年6月
1 2023年9月
6 合肥臻和园项目 3 2024年10月 2023年6月
7 徐州山水间花园二期项目 12 2023年12月-2024年9月 2023年6月-2025年6月
8 合肥滨奥花园项目 8 2023年11月 2024年1月
注1：结合外部市场环境，徐州山水间花园二期项目拟部分现房销售；
注2：长春公园1872项目的销售计划受项目规模、区域市场竞争、施工冬歇期较长、冬季寒冷导致销售淡季明显等因素的影响。
3、结合招商局投资发展拟认购的配套募集资金发行股份规模，测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较实施前的变化情况，并结合招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份的变动情况，论证分析招商局集团、招商局轮船就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
（1）招商局投资发展拟认购的配套募集资金发行股份规模
本次上市公司发行股份募集配套资金金额不超过85亿元，其中招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。
（2）测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较实施前的变化情况、招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份的变动情况
1）发行股份购买资产完成后、募集配套资金实施完成前
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金实施完成前，上市公司的股权结构如下：
股东名称 本次重组前 发行股份购买资产新增股本数（万股） 本次重组后（不考虑募集配套资金）
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
招商局集团 460,689.99 59.53 - 460,689.99 55.23
招商局轮船 40,982.32 5.30 - 40,982.32 4.91
招为投资 463.44 0.06 - 463.44 0.06
深投控 - - 45,612.19 45,612.19 5.47
招商局投资发展 - - 14,588.71 14,588.71 1.75
其他股东 271,774.07 35.12 - 271,774.07 32.58
合计 773,909.82 100.00 60,200.90 834,110.71 100.00
注：2023年4月11日，招商蛇口召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度利润分配方案的议案》，招商蛇口拟每10股派2.30元现金（含税），上表测算已考虑了上市公司本次分红对本次原发行价格15.06元/股除权除息后调整为14.83元/股的影响
本次交易前，招商局集团、招商局轮船、招为投资合计持有上市公司64.88%股份。本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金实施完成前，招商局集团、招商局轮船、招为投资和招商局投资发展合计持有上市公司61.95%股份，持股比例有所下降。
2）募集配套资金实施完成后
假设本次募集配套资金总额85亿元，其中招商局投资发展认购20亿元；由于本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20交易日均价的80%，因此测算中发行价格参照发行股份购买资产价格14.83元/股（原15.06元/股根据2022年度利润分配方案调整后）以及2022年度上市公司的每股净资产10.79元/股（作为发行下限）进行测算，配套融资实施完成后招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份的变动情况如下：
单位：万股
发行价格（元/股） 募集配套资金发行股数 发行后总股数 招商局投资发展认购股数 招商局投资发展及其关联方合计持股 招商局投资发展及其关联方合计持股比例
14.83 57,316.25 891,426.96 13,486.18 530,210.63 59.48%
10.79 78,776.65 912,887.36 18,535.68 535,260.14 58.63%
注1：招商局投资发展及其关联方包括招商局投资发展、招商局集团和招商局轮船、招为投资；
注2：截至审核函出具日，招商蛇口收盘价为13.23元/股，前20交易日均价的80%为11.33元/股
因此，配套融资实施完成后，招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份比例将由61.89%进一步下降。
若假设本次募集配套资金总额20亿元且全部由招商局投资发展认购，则在发行价格为14.83元/股、10.79元/股的情形下，发行完成后招商局投资发展及其关联方合计持股比例分别约为62.55%、62.78%，均较本次交易前相关方合计持股比例64.88%有所下降。
（3）论证分析招商局集团、招商局轮船就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
而由上述测算可知，本次交易完成后，招商局集团及其关联方的持股比例有所下降，因此，本次交易不构成招商局集团及其关联方对于上市公司的收购行为，因此不涉及招商局集团、招商局轮船需就本次交易前所持上市公司股份根据《上市公司收购管理办法》第七十四条进行股份锁定的安排。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、与深投控签署的《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年12月16日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
招商蛇口拟以发行股份的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权。招商蛇口发行股份具体数量待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为深投控。
本次发行股份数量为：本次交易对价/本次新增股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内深投控的减持价格不低于发行价。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后除遵守上述减持限制外,减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资
在收购南油集团24%股权的同时，招商蛇口向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（四）过渡期安排
自评估基准日至交割日，南油集团24%股权产生的收益由招商蛇口享有，南油集团24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控以现金方式向招商蛇口补足。
（五）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自承担。触发税务兜底义务时，深投控有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依据文件，深投控认为有必要参与（或委托第三方机构参与）和税务机关的沟通的，应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日起（以首个项目（土地增值税清算口径）收到税务机关出具的税务事项通知书（土地增值税清算审核结论）的时点）60个工作日内及时书面通知（含电子邮件）深投控相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时向深投控发出书面通知（含电子邮件），导致深投控造成损失的，深投控有权要求招商蛇口进行补偿。
2、鉴于2019年12月9日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本次评估南油集团股权涉及南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益，因此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、实际缴纳相关税费后，针对招商受让土地，深投控及招商蛇口将按照《资产评估报告》在计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，深投控应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予深投控补偿。
双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于税前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地増值税为43,210,091,449.00元、企业所得税为43,210,091,449.00元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契税和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地使用证时自行缴纳并承担上述契税和印花税，如在办理土地使用证之前，税务机关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不属于第2条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自行承担。
4、为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，以政府为主导、以社会公共利益需要为前提，以实现由政府组织实施的交通、水利、教育、文化、市政公用等基础设施和公共事业为目标，由前海管理局收回前海湾物流园区用地，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司，深圳市南油（集团）有限公司、深圳市前海平方园区开发有限公司、深圳市平通汽车有限公司、深圳市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽车有限公司、深圳市平裕汽车有限公司、深圳市平程汽车有限公司、深圳市平畅汽车有限公司、深圳市平驰汽车有限公司、深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公司、深圳市平道汽车有限公司、深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司等14家公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，上述14家公司已经按照前海土地整备整体补偿金额43,210,091,449.00元按权益比例确认了征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。如后续税务局对政府收地环节的税务处理认定与本次评估考虑的税款金额有差异（仅限于评估时已考虑的上述 14家公司取得的征地及拆迁补偿收入和拆迁支出涉及的各项应纳税款金额），则由交易一方向交易对方进行补偿，即后续税务局认定的税款高于本次评估考虑的税款的，由深投控向招商蛇口补偿；后续税务局认定的税款低于本次评估考虑的税款的，由招商蛇口向深投控补偿。补偿金额以税务局认定的税款与本次评估考虑的税款的差额为基数，按照本次交易标的资产穿透计算的上述14家公司的权益份额计算。（本次股权交易穿透计算的权益如下：深圳市南油（集团）有限公司24%的权益，深圳市前海平方园区开发有限公司8.40%的权益、深圳市平通汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平睿汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平源汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平裕汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平程汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平畅汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平驰汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平旺汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平盛汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平道汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平欣汽车有限公司8.40%的权益、深圳市平福汽车有限公司8.40%的权益）。如依据本条股权交易一方触发向交易对方补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由交易一方发送支付补偿款的书面通知,自前述通知发出之日起180公历日内，由交易一方以现金方式向交易对方进行补偿。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
5、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业按照《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪100%股权。在该环节，
招商前海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来在税务机关认定招商前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪股权变更后12个月内对外转让其所持前海自贸股权而导致的除外），则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即10.7634%）计算应承担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条深投控触发向招商蛇口补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前述通知发出之日起180公历日内,由深投控向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳税款之日起30个工作日内招商蛇口及时书面通知深投
控相关纳税行为的发生情况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
6、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
7、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机构进行确认。
（六）龙盛公司T102-0049、T102-0230地块及南油集团G1、G2地块
1、关于龙盛公司T102-0049地块、T102-0230地块续期风险
龙盛公司T102-0049地块（深房地字第4000295676号），宗地面积46,217.37平方米，土地用途为仓储用地，使用年限30年，从1993年12月28日至2023年12月27日。
龙盛公司T102-0230地块，宗地面积9,654.04平方米，因前海土地整备及规划调整，尚未办理土地使用权证，该地块使用年限为30年，从1994年11月18日起至2024年11月17日止。
根据2016年4月19日发布的《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》：二、深圳市目前有关土地使用权续期的规定（一）一九九五年九月十八日前与深圳市规划和国土局已签订《土地使用权出让合同书》的土地，顺延至国家法定最高年期，不用补交地价。1996年深圳市政府依据市人大决定，发布了《深圳市人民政府关于土地使用权出让年期的公告》。公告规定：凡与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地使用最高年期按国家规定执行，即：居住用地七十年；工业用地五
十年；教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四
十年；综合用地或者其他用地五十年。在该公告之日（一九九五年九月十八日）
前已签订《土地使用权出让合同书》的，其土地使用年期按以上规定，自出让合同规定的起始日期推算、顺延即可，不须另签合同或换发《房地产证》，其中需变更产权的，在办理变更产权手续时确认、顺延。由于龙盛实业取得T102-0049地块、T102-0230地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议，
而未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》。因此，对上述地块能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
鉴于《资产评估报告》T102-0049地块、T102-0230地块系按照上述文件规定的正常续期无需补交地价作为评估前提，若T102-0049地块或/及T102-0230地块未来在目前土地使用期限届满后2年内未能实现正常续期至国家法定最高年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补地价，给南油集团造成损失的，则在有证据证明上述地块无法实现正常续期至国家法定最高年期（容积率与《资产评估报告》评估假设一致）且无需补地价之日或目前土地使用期限届满2年之日（孰早）起5个工作日内，双方共同聘请评估机构以2022年11月30日为基准日，对T102-0049地块或/及T102-0230地块根据实际情况重新评估，在重新评估的评估报告正式出具后20个工作日内，重新评估值与《资产评估报告》评估值的差额，由深投控按13.20%的比例向上市公司予以现金补偿。
2、关于南油集团G1地块、G2地块
南油集团T102-0201地块（以下简称为“G1地块”）（深房地字第4000437593号），宗地面积10,014.23平方米，土地用途为物流，使用年限50年，从2006年12月31日至2056年12月30日。
南油集团T102-0206地块（以下简称为“G2地块”）（深房地字第4000437595号），宗地面积8,317.41平方米，土地用途为物流，使用年限50年，从2006年12月31日至2056年12月30日。
根据前海管理局《前海综合保税区详细规划》，其中G1、G2地块被调整为区域交通用地。前海规划的调整，将G1地块、G2地块调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。
鉴于《资产评估报告》对G1地块、G2地块评估时未考虑上述风险，在本协议生效后5年内，若G1地块或/及G2地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，相关差额由深投控在相关政府部门确定被收回地块土地补偿金额之日起20个工作日内按24%的比例向招商蛇口现金补偿，其中若地块部分被收回的，则地块被收回部分的本次评估值按其占原所属地块土地面积的比例相应计算。本协议双方签署后至本协议生效期间，若发生上述情形的，待本协议生效后，双方按照上述规定予以实施。
（七）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，深投控完成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控保证所持标的资产不存在因深投控原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向深投控发行股份及本次配套融资工作。
（八）协议的成立和生效
《购买资产协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
（九）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2022年12月16日，上市公司与招商局投资发展签署了《购买资产协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易方案
招商蛇口拟以发行股份的方式向招商局投资发展购买其持有的招商前海实业2.89%股权。招商蛇口发行股份具体数量或金额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，以双方另行签署的《补充协议》约定为准。
（三）发行股份方式
1、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为招商局投资发展。
本次发行股份数量为：本次交易对价/本次新增股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
4、本次发行股份锁定期
招商局投资发展承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
本次发行完成后6个月内如招商蛇口股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
招商局投资发展因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
5、新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深交所上市交易。
6、本次配套融资
在收购招商前海实业 2.89%股权的同时，招商蛇口向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（四）过渡期安排
自评估基准日至交割日，招商前海实业 2.89%股权产生的收益由招商蛇口享有，招商前海实业 2.89%股权产生的亏损由招商局投资发展承担，并由招商局投资发展以现金方式向招商蛇口补足。
（五）税务兜底
1、本次交易所产生的相关税费由双方依据国家和深圳市相关法律法规各自承担。触发税务兜底义务时，招商局投资发展有权利查阅相关税务兜底的计算底稿及依据文件，招商局投资发展认为有必要参与（或委托第三方机构参与）
和税务机关的沟通的，应被招商蛇口允许，招商蛇口应全力配合。
就上述税务兜底的通知义务，招商蛇口应当在相关主体缴纳税款之日（以首个项目（土地增值税清算口径）收到税务机关出具的税务事项通知书（土地增值税清算审核结论）的时点）起60个工作日内及时书面通知（含电子邮件）招商局投资发展相关纳税行为的发生情况。如招商蛇口未及时向招商局投资发展发出书面通知（含电子邮件），导致招商局投资发展造成损失的，招商局投资发展有权要求招商蛇口进行补偿。
2、鉴于2019年12月9日，招商蛇口公告了《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》，协议对招商前海实业及前海自贸投资涉及的前海土地整备中的招商受让土地（具体范围以对应评估报告为准）进行了税费负担的约定。本次评估招商前海实业股权涉及前海自贸的权益，因此需对税费负担做出相应的约定。双方承诺，在完成本次交易后，因招商前海实业持有前海自贸投资权益涉及的招商受让土地所属项目公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让及视同转让（此处视同转让指被税务机关认定为直接转让土地使用权或不动产并实际发生税款支出的转让，下同）行为，依据税收相关法律法规规定发生清算相关税款的纳税义务、实际缴纳相关税费后，针对招商受让土地，招商局投资发展及招商蛇口将按照《资产评估报告》在计算上述相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外），作为双方对招商受让土地可用于税前扣除的与取得土地相关的计税基础（以下简称“约定计税基础”）。如税务机关不同意招商受让土地以约定计税基础进行税前扣除，并要求其按税务机关认可的与取得土地相关计税基础（以下简称“实际计税基础”）进行税前扣除和税务申报的，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，招商局投资发展应按照本协议确定的原则和方式给予招商蛇口补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应按照本协议确定的原则和方式给予招商局投资发展补偿。
双方确认，《资产评估报告》在计算招商受让土地所属项目公司涉及补偿税种（具体包括增值税、增值税附加、土地增值税、企业所得税）的税费时用于税前扣除与取得土地相关的成本（契税除外）具体如下：增值税为零元、土地増值税为43,210,091,449.00元、企业所得税为43,210,091,449.00元。
3、各方确认并同意：因招商受让土地已于本次交易的股权评估对价中考虑了招商受让土地首次取得相应用地从国土部门受让土地使用权对应/涉及的契税和印花税，招商受让土地的持地主体在未来经营过程中为招商受让土地办理土地使用证时自行缴纳并承担相关契税和印花税，如在办理土地使用证之前，
税务机关要求招商受让土地持地主体缴纳上述契税和印花税，该等追缴税费不属于第2条约定的股权交易双方应承担补偿责任范围，而由招商受让土地持地主体公司自行承担。
4、招商前海实业在与深圳市前海开发投资控股有限公司在合作阶段，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业公司按照《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》的相关约定收购招商驰迪100%股权。在该环节，招商前海实业所持有的招商驰迪股权发生变化，在本次交易资产评估时未考虑招商前海实业所持有的招商驰迪股权变化可能产生的企业所得税风险，如未来在税务机关认定招商前海实业需要就其在上述与深圳市前海开发投资控股有限公司合作阶段对持有的招商驰迪股权变化缴纳企业所得税（因招商前海实业在招商驰迪股权变更后 12个月内对外转让其所持前海自贸投资股权而导致的除外），则招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业投资的权益比例（即 2.89%）计算应承担的企业所得税款向招商蛇口补偿。如依据本条招商局投资发展触发向招商蛇口补偿义务的，按照本条约定的方法计算应补偿的金额，由招商蛇口发送支付补偿款的书面通知，自前述通知发出之日起180公历日内，由招商局投资发展向招商蛇口进行现金补偿，相关主体缴纳税款之日起 30个工作日内招商蛇口及时书面通知招商局投资发展相关纳税行为的发生情况。本条约定自本协议生效之日起五年内有效。
5、为免疑义，双方同意严格履行上述税务兜底安排，除本协议约定触发税务兜底补偿的事项外，其它税负双方无相关税务兜底安排。
6、如双方对税务兜底补偿金额有异议的，双方共同聘请独立第三方专业机构进行确认。
（六）标的资产的交割及上市公司股权登记
在本次交易获得中国证监会书面核准批文之日起30个工作日内，招商局投资发展完成工商行政主管部门提交标的资产转让给招商蛇口的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。招商局投资发展保证所持标的资产不存在因招商局投资发展原因不能过户至招商蛇口名下的情形。
招商蛇口在取得中国证监会书面核准批文后尽快启动向招商局投资发展发行股份及本次配套融资工作。
（七）协议的成立和生效
《购买资产协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得招商局投资发展有权机构审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易。”
（八）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
三、与深投控签署的《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年2月17日，上市公司与深投控签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2022年11月30日的评估值为 6,764,287,656元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为6,764,287,656元。
若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格一致的，则该交易价格即为标的资产的最终交易价格；若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格不一致的，则双方另行签署补充协议确定标的资产的最终交易价格。
（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
2、发行数量
本次发行股份数量为：6,764,287,656元/本次新增股份发行价格，本次发行股份数量为449,155,886股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
3、本次发行股份锁定期
深投控承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内深投控的减持价格不低于发行价。
股份锁定期限内，深投控通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
深投控因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后除遵守上述减持限制外,减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）协议的成立和生效
《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得深投控董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易或上市公司本次交易获得中国证监会同意注册批复。”
四、与招商局投资发展签署的《购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年2月17日，上市公司与招商局投资发展签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2022年11月30日的评估值为 2,163,505,118元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价格为2,163,505,118元。
若有权机构备案的《资产评估报告》的评估结果与交易价格一致的，则该交易价格即为标的资产的最终交易价格；若有权机构备案的《资产评估报告》
的评估结果与交易价格不一致的，则双方另行签署补充协议确定标的资产的最终交易价格。
（三）发行股份方式
1、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在本次发行股份的定价基准日至股票发行期间，如招商蛇口发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
2、发行数量
本次发行股份数量为：2,163,505,118元/本次新增股份发行价格，本次发行股份数量为143,659,038股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
3、本次发行股份锁定期
招商局投资发展承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起36个月内不得转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。
本次发行完成后6个月内如招商蛇口股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行获得的招商蛇口新增股份因招商蛇口发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
招商局投资发展因本次发行获得的招商蛇口股份在解锁后减持时应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及招商蛇口《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（四）协议的成立和生效
《购买资产协议之补充协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易获得招商局投资发展有权机构审议通过；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、双方有权国资管理单位批准本次交易；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会核准上市公司本次交易或上市公司本次交易获得中国证监会同意注册批复。”
五、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年2月17日，招商蛇口与招商局投资发展签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺及业绩补偿
双方确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度。
2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，
承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。
3、公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。
4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
（三）业绩承诺期满的减值测试安排
1、业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
（四）具体补偿安排
1、当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
2、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1 转增或送股比例）。
3、若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
4、招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
5、招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
6、若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
（五）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
六、《非公开发行股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2023年2月17日，招商蛇口与招商局投资发展签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）股份发行及认购
1、认购方式
招商局投资发展以现金认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份。
2、认购价格
招商局投资发展认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份的价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、认购金额及认购数量
招商局投资发展以不低于1亿元且不超过20亿元的现金、并按照协议第二条所述与其他认购对象相同的价格认购本次募集配套资金非公开发行的股份，
具体认购股票数量在本协议第二条所述发行价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不继续参与认购。
（三）限售期
招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（四）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，至本次发行完成或终止之日终止，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次募集配套资金非公开发行获得上市公司董事会审议通过；
2、有权国资管理单位批准上市公司本次募集配套资金非公开发行；
3、本次募集配套资金非公开发行获得上市公司股东大会批准；
4、中国证监会核准或同意注册。
（五）违约责任
双方应按照本协议的约定履行相应义务，一方违反本协议的约定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司南油集团主要从事物流仓储及实业投资等业务，招商前海实业主要从事园区开发、建设和运营，属于房地产业。本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，招商蛇口及标的公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价的行为，亦不存在因相关事项而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系招商蛇口收购南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，不构成经营者合并；本次交易前后，招商蛇口和南油集团、招商前海实业的实际控制人均为招商局集团，未发生变化。基于以上法律规定及实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第20条相关规定的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、对外投资的相关情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本仍超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易定价以国众联出具的并由有权国资管理单位备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口及交易对方友好协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，南油集团、招商前海实业均处于上市公司合并报表范围内。
本次交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立。招商局集团已出具关于保持招商蛇口独立性的承诺函，承诺招商局集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与招商蛇口保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易对上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月/2022年11月30日 2021年度/2021年12月31日
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总计 92,687,072.15 92,687,072.15 - 85,620,334.74 85,620,334.74 -
负债合计 65,635,084.01 65,635,084.01 - 57,944,816.14 57,944,816.14 -
所有者权益 27,051,988.14 27,051,988.14 - 27,675,518.60 27,675,518.60 -
归属于母公司股东权益 9,501,665.69 9,811,415.59 3.26 10,867,125.86 11,179,005.73 2.87
营业收入 10,255,312.92 10,255,312.92 - 16,064,341.30 16,064,341.30 -
利润总额 439,504.60 439,504.60 - 2,284,259.96 2,284,259.96 -
归属于母公司股东的净利润 -90,843.13 -90,448.46 0.43 1,037,225.42 1,056,731.79 1.88
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.23 7.41 1.16 1.10 -5.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.34 -0.31 7.25 0.96 0.92 -4.78
资产负债率（%） 70.81 70.81 - 67.68 67.68 -
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
2、关于同业竞争
本次交易前，招商蛇口与控股股东招商局集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不会新增同业竞争的情况。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，
并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
关于同业竞争的论述，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
3、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。由于深投控持有上市公司股份将超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司与深投控未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
上市公司控股股东招商局集团已经出具承诺函：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
交易对方深投控已经出具承诺函：
“1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。”
关于关联交易的论述，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
4、关于独立性
本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东招商局集团承诺：“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经会计师事务所出具无保留意见审计报告
根据德勤华永出具的《招商局蛇口工业控股股份有限公司2021年度审计报告》（德师报（审）字（22）第[P00986]号），会计师事务所对上市公司最近一年的财务会计报告签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）立案侦查或立案调查情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一
百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
2020年7月31日，中国证监会发布《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
根据2022年11月28日《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》：“发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。”
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过850,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
根据《监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、公司本次交易标的为南油集团24%股权及招商前海实业2.89%股权，南油集团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等相关批复及资质；本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。上述报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、深投控合法拥有南油集团24%股权的所有权，招商局投资发展合法拥有招商前海实业2.89%股权的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团/招商前海实业合法存续的情况；
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团/招商前海实业的生产经营。南油集团/招商前海实业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
“本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《监管指引第9号》等法律、法规和相关规定，对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，构成关联交易，不构成重组上市；
4、所涉及的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并有利于增强上市公司独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；”
法律顾问认为：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，招商蛇口主营业务为园区开发与运营、社区开发与运营以及邮轮产业建设与运营。招商蛇口最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总计 92,687,072.15 85,620,334.74 73,715,734.00
负债合计 65,635,084.01 57,944,816.14 48,380,019.32
归属于母公司股东权益合计 9,501,665.69 10,867,125.86 10,137,036.56
收入利润项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
营业总收入 10,255,312.92 16,064,341.30 12,962,081.84
营业利润 412,193.97 2,275,318.33 2,407,954.22
利润总额 439,504.60 2,284,259.96 2,410,943.32
归属于母公司股东的净利润 -90,843.13 1,037,225.42 1,225,286.48
现金流量项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 12,224.49 2,597,701.21 2,762,200.67
投资活动产生的现金流量净额 18,817.61 -2,427,651.65 -481,797.57
筹资活动产生的现金流量净额 -38,006.14 -1,116,139.33 -789,422.25
现金及现金等价物净增加额 -6,964.04 -961,247.45 1,479,255.04
招商蛇口最近两年一期的主要财务指标如下：
主要财务指标 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产负债率（%） 70.81 67.68 65.63
主要财务指标 2022年1-11月 2021年度 2020年度
基本每股收益（元/股） -0.25 1.16 1.46
加权平均净资产收益率（%） - 10.83 14.40
综合毛利率（%） 17.99 25.47 28.69
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，公司各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 6,849,937.57 7.39 7,953,303.16 9.29 8,930,567.54 12.11
交易性金融资产 310,140.70 0.33 9,546.10 0.01 - -
衍生金融资产 8,023.40 0.01 - - - -
应收票据 1,304.07 0.00 1,946.24 0.00 3,083.51 0.00
应收账款 519,627.64 0.56 327,927.40 0.38 275,924.95 0.37
预付款项 431,741.20 0.47 1,186,676.77 1.39 1,028,894.82 1.40
其他应收款 13,356,401.55 14.41 11,956,727.38 13.96 9,420,094.45 12.78
存货 45,757,210.83 49.37 41,763,647.50 48.78 36,079,258.75 48.94
持有待售资产 - - - - 244,171.59 0.33
其他流动资产 2,810,512.01 3.03 2,106,033.64 2.46 1,570,654.83 2.13
流动资产合计 70,044,898.97 75.57 65,305,808.20 76.27 57,552,650.44 78.07
非流动资产
长期应收款 48,517.10 0.05 1,851.00 0.00 16,525.27 0.02
长期股权投资 7,110,659.11 7.67 6,156,061.89 7.19 4,012,445.10 5.44
其他权益工具投资 - - - - 257.11 0.00
其他非流动金融资产 138,026.01 0.15 128,738.53 0.15 112,512.34 0.15
投资性房地产 11,833,871.82 12.77 10,906,718.09 12.74 9,733,052.71 13.20
固定资产 1,068,784.41 1.15 923,357.56 1.08 436,538.70 0.59
在建工程 67,930.47 0.07 46,518.86 0.05 96,853.19 0.13
使用权资产 214,902.93 0.23 223,585.26 0.26 38,076.77 0.05
无形资产 135,373.50 0.15 137,923.57 0.16 57,341.96 0.08
开发支出 11,038.13 0.01 5,105.19 0.01 3,047.93 0.00
商誉 201,338.82 0.22 35,795.00 0.04 35,795.00 0.05
长期待摊费用 108,977.57 0.12 111,597.79 0.13 102,501.15 0.14
递延所得税资 1,656,069.69 1.79 1,573,234.04 1.84 1,487,447.63 2.02
2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 46,683.60 0.05 64,039.77 0.07 30,688.72 0.04
非流动资产合计 22,642,173.18 24.43 20,314,526.54 23.73 16,163,083.56 21.93
资产总计 92,687,072.15 100.00 85,620,334.74 100.00 73,715,734.00 100.00
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产分别为57,552,650.44万元、65,305,808.20万元及70,444,898.97万元，分别占资产总额的78.07%、76.27%及75.57%。
1）货币资金
由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 8,930,567.54万元、
7,953,303.16万元及6,849,937.57万元，占公司总资产比重分别为12.11%、9.29%及7.39%。
2021年末货币资金较2020年末减少977,264.38万元，降幅为10.94%，主要系业务发展需要对于项目资金的投入。
2）其他应收款
公司的其他应收款主要为关联方往来款、合作方往来款、保证金等。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 9,420,094.45万元、11,956,727.38万元及13,356,401.55万元，占公司总资产比重分别为12.78%、
13.96%及14.41%。
2021年末其他应收款净额较 2020年末增加 2,536,632.93万元，增幅为26.93%，主要系合作方往来增加所致。
公司的主营业务主要为社区和园区开发、运营，其存货主要为社区和园区开发成本、土地开发成本及开发产品。社区和园区开发成本主要为在建开发项目的成本，土地开发成本主要为购入并决定将之发展为产品的土地成本，社区和园区开发产品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,079,258.75万元、41,763,647.50万元及 45,757,210.83万元。占公司总资产比重分别为48.94%、48.78%及49.37%。
2021年末存货较2020年末增加5,684,388.75万元，增幅为15.76%，主要系项目投资及建设增加所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产合计分别为 16,163,083.56万元、20,314,526.54万元及 22,642,173.18万元，分别占资产总额的21.93%、23.73%及24.43%。
1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资净额分别为 4,012,445.10万元、6,156,061.89万元及7,110,659.11万元。占公司总资产比重分别为5.44%、7.19%及7.67%。
2021年末公司长期股权投资净额较2020年末增加2,143,616.79万元，增幅为53.42%，主要系对联营企业和合营企业投资大幅增加所致。
2）投资性房地产
公司投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、建筑物以及对应的土地使用权，公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 9,733,052.71万元、10,906,718.09万元及 11,833,871.82万元，占公司总资产比重分别为13.20%、
12.74%及12.77%。
2021年末公司投资性房地产账面价值较2020年末增加1,173,665.38万元，增幅为12.06%，主要系公司持有型物业增加所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 233,529.60 0.36 362,806.23 0.63 1,771,678.07 3.66
衍生金融负债 - - 10,603.80 0.02 6,981.30 0.01
应付票据 14,331.13 0.02 9,569.08 0.02 4,304.17 0.01
应付账款 5,069,184.01 7.72 5,781,350.59 9.98 4,651,976.70 9.62
预收款项 20,497.48 0.03 12,817.98 0.02 140,064.73 0.29
合同负债 19,533,324.55 29.76 14,871,025.05 25.66 12,968,604.95 26.81
应付职工薪酬 163,906.93 0.25 231,536.40 0.40 192,478.78 0.40
应交税费 945,674.34 1.44 1,351,957.75 2.33 1,472,073.85 3.04
其他应付款 13,731,079.24 20.92 12,280,582.17 21.19 8,963,820.81 18.53
一年内到期的非流动负债 3,828,448.58 5.83 3,357,017.00 5.79 3,779,131.18 7.81
其他流动负债 4,195,843.87 6.39 4,538,584.11 7.83 3,427,571.80 7.08
流动负债合计 47,735,819.71 72.73 42,807,850.17 73.88 37,378,686.34 77.26
非流动负债
长期借款 12,394,966.41 18.88 10,777,967.61 18.60 7,771,502.59 16.06
应付债券 3,715,900.00 5.66 2,610,450.20 4.51 2,264,072.70 4.68
租赁负债 227,787.25 0.35 223,311.91 0.39 41,093.87 0.08
长期应付款 388,593.08 0.59 357,788.18 0.62 6,164.58 0.01
预计负债 1,126.17 0.00 4,140.90 0.01 5,992.39 0.01
递延收益 417,142.56 0.64 455,596.96 0.79 507,556.23 1.05
递延所得税 268,542.13 0.41 164,684.88 0.28 298,629.63 0.62
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动负债 485,206.68 0.74 543,025.33 0.94 106,320.99 0.22
非流动负债合计 17,899,264.29 27.27 15,136,965.97 26.12 11,001,332.98 22.74
负债合计 65,635,084.01 100.00 57,944,816.14 100.00 48,380,019.32 100.00
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债合计分别为 37,378,686.34万元、42,807,850.17万元及 47,735,819.71万元，分别占负债总额的77.26%、73.88%及72.73%。
1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为4,651,976.70万元、5,781,350.59万元及5,069,184.01万元，占公司总负债比重分别为9.62%、9.98%及7.72%。
报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款、地价款等。
公司应付账款变动与业务开展及项目开发密切相关。公司2021年末应付账款余额较2020年末增加1,129,373.89万元，增幅为24.28%，主要系应付工程进度款增加。
2）合同负债
公司的合同负债主要为根据房地产销售合同收取的售楼款。该售楼款在合同签订时收取，金额为合同对价的20%至100%不等。该合同的相关收入将在本公司履行履约义务后确认。报告期各期末，公司合同负债余额分别为12,968,604.95万元、14,871,025.05万元及19,533,324.55万元，占公司总负债比重分别为26.81%、25.66%及29.76%。
公司2021年末合同负债较2020年末增长1,902,420.10万元，增幅为14.67%，主要系预收售楼款增加所致。
3）其他应付款
公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付联合营公司往来款项。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 8,963,820.81万元、
12,280,582.17万元及 13,731,079.24万元。占公司总负债比重分别为18.53%、21.19%及20.92%。
2021年末其他应付款余额较 2020年末增加 3,316,761.36万元，增幅为37.00%，主要系关联公司往来款和保理款等增长所致。
4）一年内到期的非流动负债
公司的一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为3,779,131.18万元、3,357,017.00万元及3,828,448.58万元，占公司总负债比重分别为7.81%、5.79%及5.83%。
公司2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末减少422,114.18万元，降幅为11.17%，主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券均有所减少所致。
5）其他流动负债
公司的其他流动负债主要为预提土地增值税、待转销项税和应付超短期融资券等。报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为 3,427,571.80万元、
4,538,584.11万元及4,195,843.87万元，占公司总负债比重分别为7.08%、7.83%及6.39%。
公司2021年末其他流动负债较2020年末增长1,111,012.31万元，增幅为32.41%，主要系预提土地增值税和应付超短期融资券等增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债合计分别为 11,001,332.98万元、15,136,965.97万元及17,899,264.29万元，分别占负债总额的22.74%、26.12%及27.27%。
1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为7,771,502.59万元、10,777,967.61万元及12,394,966.41万元，占公司总负债比重分别为16.06%、18.60%及18.88%。
2021年末公司长期借款余额较2020年末增加3,006,465.02万元，增幅为38.69%，公司从事的园区开发及社区开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。
2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为2,264,072.70万元、2,610,450.20万元及3,715,900.00万元。占公司总负债比重分别为4.68%、4.51%及5.66%。
2021年末应付债券余额较2020年末增加346,377.50万元，增幅为15.30%，主要原因是当年发行人发行公司债券、中期票据等。
3、偿债能力分析
公司报告期各期末偿债能力相关指标如下表所示：
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产负债率（%） 70.81 67.68 65.63
流动比率 1.47 1.53 1.54
速动比率 0.51 0.55 0.57
注：资产负债率=总负债/总资产。
流动比率=流动资产/流动负债。
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，公司资产负债率总体有所上升。另外，公司的流动比率及速动比率保持在较高水平，表现出公司具备良好的短期偿债能力。公司社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项和合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。
4、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 12,224.49 2,597,701.21 2,762,200.67
投资活动产生的现金流量净额 18,817.61 -2,427,651.65 -481,797.57
筹资活动产生的现金流量净额 -38,006.14 -1,116,139.33 -789,422.25
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -15,157.69 -11,725.80
现金及现金等价物净增加额 -6,964.04 -961,247.45 1,479,255.04
期末现金及现金等价物余额 5,944.39 7,938,275.07 8,899,522.52
公司2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年有所下降，主要系房地产项目购地、基建支出及税费支出增长超过销售回款增长。
2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,427,651.65万元，主要系购建固定资产及联合营公司投资及垫款增加。
2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,116,139.33万元，主要系偿还债务、项目公司支付的非控股股东前期垫款及其他增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司报告期内的经营成果如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
一、营业总收入 10,255,312.92 16,064,341.30 12,962,081.84
减：营业成本 8,410,784.00 11,972,349.10 9,243,505.71
税金及附加 387,341.78 968,054.88 905,368.81
销售费用 286,312.75 391,424.47 298,560.22
管理费用 172,675.12 214,492.97 197,904.25
研发费用 8,836.56 11,580.35 7,141.75
财务费用 224,547.99 200,602.09 222,378.14
其中：利息费用 355,966.78 448,822.10 440,506.54
利息收入 222,057.77 260,436.44 219,898.17
加：其他收益 30,409.22 25,204.24 20,213.26
投资收益 152,024.49 372,788.46 610,715.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 106,808.51 167,222.29 130,532.66
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 36,025.94 15,713.61 783.37
信用减值利得（损失以“-”号填列） -150,031.26 -105,812.25 -53,385.02
资产减值利得（损失以“-”号填列） -421,284.90 -339,091.48 -257,005.56
资产处置收益（损失以“-”号填列） 235.76 678.30 -590.23
二、营业利润 412,193.97 2,275,318.33 2,407,954.22
加：营业外收入 35,900.60 20,435.23 14,903.36
减：营业外支出 8,589.97 11,493.60 11,914.26
三、利润总额 439,504.60 2,284,259.96 2,410,943.32
减：所得税费用 286,078.50 764,086.25 719,613.11
四、净利润 153,426.10 1,520,173.71 1,691,330.21
1.归属于母公司股东的净利润 -90,843.13 1,037,225.42 1,225,286.48
2.少数股东损益 244,269.23 482,948.29 466,043.73
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
毛利率 17.99% 25.47% 28.69%
净利率 1.50% 9.46% 13.05%
加权平均净资产收益率 - 10.83% 14.40%
报告期内，公司毛利率分别为28.69%、25.47%及 17.99%。由于公司每年结转的项目类型、区域分布不同，导致毛利率有所波动。
3、收入及成本构成分析
本次交易前，公司最近两年一期主营业务收入及成本构成如下：
单位：万元
产品类别 2022年1-11月 2021年度 2020年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
园区开发与运营 1,589,320.53 1,328,840.13 3,253,268.33 1,843,375.63 2,823,001.04 1,417,212.59
社区开发与运营 8,643,977.75 7,011,933.20 12,791,135.84 10,060,832.44 10,125,748.19 7,803,030.27
邮轮产业建设与运营 22,014.64 70,010.67 19,937.12 68,141.02 13,332.61 23,262.85
合计 10,255,312.92 8,410,784.00 16,064,341.30 11,972,349.10 12,962,081.84 9,243,505.71
公司社区开发与运营以房地产开发销售业务为主。公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区物业销售等业务，主要分布在深圳蛇口、前海、光明科技园和青岛网谷等地区。公司邮轮产业建设与运营为深圳蛇口邮轮母港、厦门邮轮母港的邮轮运营、客运及港口出租等业务。
报告期内，公司主营业务收入分别为12,962,081.84万元、16,064,341.30万元及10,255,312.92万元。公司业务发展稳定，公司2021年度收入较2020年度稳步增长。
4、期间费用分析
公司最近两年一期的期间费用构成如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 286,312.75 2.79 391,424.47 2.44 298,560.22 2.30
管理费用 172,675.12 1.68 214,492.97 1.34 197,904.25 1.53
研发费用 8,836.56 0.09 11,580.35 0.07 7,141.75 0.06
财务费用 224,547.99 2.19 200,602.09 1.25 222,378.14 1.72
合计 692,372.42 6.75 818,099.88 5.09 725,984.36 5.60
报告期内，公司期间费用合计分别为725,984.36万元、818,099.88万元及692,372.42万元。期间费用占营业收入比例分别为5.60%、5.09%及6.75%。2021年度期间费用较 2020年度显著增加主要系公司销售费用增加以及公司规模扩大导致人工成本同比增加等。
5、资产周转能力分析
本次交易前，公司最近两年一期主营业务资产周转率如下：
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
总资产周转率（次） 0.13 0.20 0.19
存货周转率（次） 0.21 0.31 0.27
应收账款周转率（次） 26.40 53.21 56.93
注：2022年1-11月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.19、0.20和0.13，存货周转率分别为0.27、0.31和0.21，应收账款周转率分别为56.93、53.21和26.40。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、所处行业概况分析
（1）园区开发行业发展概况
园区是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/厂房/仓库/技术平台等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
从《粤港澳大湾区发展规划纲要》到《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，深圳承担起先行探索的使命。近 40
年，深圳发展成绩举世瞩目，而深圳各产业园帮助企业落户和成长，孕育出一大批具有核心竞争力的企业，从深圳走向全国乃至世界的舞台。
2019年初以来，经济、科技、贸易等诸多方面的政策出台支持深圳区域的产业发展，既包括《粤港澳大湾区发展规划纲要》《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划（2018-2020年）》《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》等区域总体战略，也包括《关于贯彻落实粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》《深圳国家高新区扩区方案》《深圳市新一代人工智能发展行动计划（2019－2023年）》等具体措施。
在深圳经济特区、粤港澳大湾区及社会主义先行示范区“三区叠加”的背景下，包括蛇口网谷在内深圳各大产业园区正迎来历史发展新机遇。在充分发挥产业优势及政策优势，践行高质量发展要求，增强核心引擎功能的前提下，
区域内园区开发企业将努力创建社会主义现代化强国的园区范例。
（2）仓储物流行业发展概况
全球化所带来的竞争迫使各国企业越来越倾向于将更多精力放在发展其核心业务上，对非核心的物流业务则选择外包给第三方企业完成。而这种商业模式的演变为仓储物流行业的发展奠定了客观基础。第三方物流企业由于拥有仓库资源、多区域输送网络覆盖等比较优势，可以为现代企业节约营运成本、整合社会资源、提高仓储物流效率。我国仓储物流行业的发展与国内宏观经济景气度密切相关。2009年中国政府提出4万亿刺激经济计划，仓储物流行业经历了一段较快的发展时期。但是随着2011年货币供应紧缩和房地产严控等政策的出台，国内经济下行压力加大，经济增长预期下降，也给仓储物流行业带来较为明显的影响。
2、行业竞争情况分析
（1）行业竞争情况分析
1）园区开发行业竞争格局和市场化程度
园区开发企业的竞争覆盖范围广，从拿地、开发土地、开发房地产，到建设基础设施、园区物业，再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。很多全国级的大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程度。
下列表中为我国园区开发企业的主营业务介绍。从以下A股开发区上市公司的基本资料中可以看出，不同开发区的上市公司同时兼顾发展地产开发业务和基础设施建设业务等。
企业名称 企业简介
上海外高桥集团股份有限公司 上海外高桥集团股份有限公司其前身成立于1990年，是中国（上海）自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区及其周边区域超过20平方公里的土地的开发主体。公司主要围绕区域综合开发和园区集成服务两大主业，承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、森兰地区中心等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。集团形成了区域开发和贸易服务两大核心业务板块。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立于1992年8月30日，公司所发行的A股和B股分别于1993年6月28日和1994年11月22日在上海交易所上市交易。公司作为上海市浦东新区的大型国有独资企业集团，是陆家嘴金融贸易区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的重要经营管理单位。公司持续以商业地产为核心，以商业零售为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产 商业零售 金融服务”发展格局。公司聚焦浦东“五大倍增行动”，深度参与浦东各新兴区域的蓬勃发展，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，围绕“金色中环”，推进前滩、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 上海金桥出口加工区开发股份有限公司成立于1992年11月，系国有控股上市公司（浦东金桥：A股代码—600639，B股代码—900911），主要从事上海金桥产业园区及碧云国际社区的开发、运营和管理，包括工业、办公、科研、住宅、商业地产项目的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。主营业务主要集中在房地产业，并在服务公寓、物业管理、基金投资、产业服务等领域持续发力。
南京高科股份有限公司 南京高科股份有限公司成立于1992年8月8日，1997年5月6日在上海证券交易所挂牌上市，实际控制人为南京市国资委。公司从事的主要业务为房地产及市政业务、股权投资业务。公司立足南京经济技术开发区建设和经营， 产业横跨房地产、市政，股权投资业务领域，聚焦医疗健康、信息技术等科技创新行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域。
苏州新区高新技术产业股份有限公司 苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称：苏高新股份）由苏州国家高新技术产业开发区管理委员会于1994年发起成立，1996年于上交所挂牌上市，是苏州高新区首家、苏州市首批上市公司。发轫并深耕于苏州，一直以来以苏州高新区经济稳中有进的发展态势为依托，坚定“高新技术产业培育与投资运营商”的战略定位，以产业投资为抓手推动创新地产、节能环保、战略新兴产业板块升级。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 上海张江高科技园区开发股份有限公司于1996年4月在上海证券交易所正式挂牌上市。公司作为上海科创中心建设核心区的重要上市开发主体，实际控制人为上海市国资委，主要从事张江高科技园区的开发与经营业务，同时参与战略新兴产业投资以及园区产业技术支持服务等。公司园区物业开发业务包括张江高科技园区内工业房产、研发楼、孵化楼以及配套商住用房的开发、经营。
华夏幸福基业股份有限公司 华夏幸福基业股份有限公司（股票代码：600340），创立于1998年。公司始终致力于产业新城的投资、开发、建设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。华夏幸福业务分为产业新城及相关业务和商业地产及相关业务两大板块，产业新城及相关业务秉持“以产兴城、以城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过“政府主导、企业运作、合作共赢”的开发性PPP模式。商业地产及相关业务以“新模式、新领域、新地域”作为战略牵引，布局以商办综合体为主的商业地产领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主的新型不动产领域，将通过产业导入、片区整体开发、TOD、代建代运营多种创新模式撬动并获取优质项目资源，以“五大核心都市圈、八大重点城市”作为重点布局区域，加速开拓轻资产运营模式。
北京电子城高科技集团股份有限公司 北京电子城高科技集团股份有限公司成立于1994年，实际控制人为北京市国资委，在上交所主板上市，是国内专业的高科技产业平台运营商和创新平台运营商，也是中关村科技园区最早的开发建设成员之一。公司已建成项目主要位于北京中关村，逐步拓展了南京、昆明、厦门、朔州、天津、成都等区域，业态定位主要以科技类企业办公、研发为主，入驻企业大多为知名度较高的科技、信息类企业。
数据来源：Wind，各上市公司年报
2）仓储物流行业竞争格局和市场化程度
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓储物流行业竞争格局在区域之间存在较大差异。东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，
市场化程度较高，而中西部地区和农村经济水平相对较低，交通基础设施落后，仓储物流行业发展较为缓慢，竞争较小。
仓储企业之间的竞争主要为仓储选址的竞争。客户往往关注仓库的选址是否更加便利、是否与自身开展业务的区域相贴合。同时，同一区域内的仓储企业也会在差异性服务和附加服务等方面进行竞争。
（2）市场供求状况及变动原因
1）园区开发行业市场供求情况及变动原因
因园区开发及运营行业区域属性较强，该行业供求关系因区域差异而不同。深圳市政府已经从宏观层面规划各个园区定位，为各种行业的企业提供足够的产业用地。同时，深圳市政府也推出多项措施鼓励园区内的企业发展，致力于形成园区-企业的正向循环。
因园区开发行业与地方区域经济息息相关，该行业的供求变动主要受国家及地方政策、地方经济发展和产业结构等因素影响。
2）仓储物流行业市场供求情况及变动原因
仓储行业的供应端主要为仓储开发企业，在规划用地内进行仓储建设。需求端为物流、贸易企业等，因此物流总额的变动将直接影响仓储物流行业市场的供求情况。
在过去五年内，工业品物流总额在社会物流总额中的占比一直保持在90%左右，是反映我国物流行业景气度的主要数据指标。在2019年至2021年期间，
工业品物流总额同比增长率分别为0.11%和11.00%。
400 92.76% 93.00%
350 92.00%
300 90.71% 90.47% 91.00%
89.94%
250 89.38% 90.00%
200 89.00%
150 88.00%
100 87.00%
50 86.00%
0 85.00%
2017 2018 2019 2020 2021
物流总额（万亿元） 工业品物流总额（万亿元）
数据来源：Wind
近几年，在物流总额持续增长的情况下，我国物流仓储行业得益于内需拉动、电子商务蓬勃发展而快速增长。但随着传统地产商的进入及电商自建仓库步伐的加快，未来仓储物流行业竞争压力或将加大。仓储业固定资产投资额从2011年的2,437亿元增长到2021年的7,317亿元，年复合增长率达到11.62%。
8,000 6,984 6,856 6,767 6,864 7,317 40%
7,000 34.6% 6,620 35%
6,246
6,000 28.0% 28.3%
5,159 22.8% 25%
5,000
4,201
4,000 3,120 15%
9.9% 10%
3,000
2,437 5.5% 6.6%5%
2,000
1,000 -1.8%-1.3%
0 -7.7%
20112012201320142015201620172018201920202021
仓储业固定资产投资(亿元)
数据来源：Wind
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）园区开发行业利润水平的变动趋势及变动原因
下表所示为2021年和2020年度园区开发行业主要上市公司的净资产收益率，2021年和2020年净资产收益率的中位数分别为7.55%和9.16%，平均数分别为10.09%（华夏幸福当年ROE为负，计算时不考虑计入）和11.24%，主要由于部分企业2021年净资产收益率的下降。
证券代码 证券简称 2021年ROE（加权%） 2020年ROE（加权%）
600648.SH 外高桥 8.27 6.70
600663.SH 陆家嘴 20.45 21.24
600639.SH 浦东金桥 14.26 10.67
600064.SH 南京高科 16.67 16.08
600736.SH 苏州高新 3.69 2.15
600895.SH 张江高科 6.83 18.12
600340.SH 华夏幸福 -152.66 7.27
600658.SH 电子城 0.45 7.65
数据来源：Wind
园区开发公司的主要收入来源广泛，包括园区物业开发销售收入、出租收入、市政建设收入、工程代理收入、综合服务收入、财政补贴收入、创投业务收入等。而成熟园区一般拥有特定、稳定的客户群体，为园区开发公司提供稳定的投资回报。此外，随着国家推动重点新型产业园区建设，客户群体呈上升趋势，进一步保证园区开发公司拥有长期、稳定的回报。但是，园区开发行业整体利润水平难以概述，行业内公司个体利润水平因各自的发展战略以及经营管理而差异较大。
2）仓储物流行业利润水平的变动趋势及变动原因
仓储物流业由于单个项目固定投资总额较大，周期较长且回报较慢，因此利润水平总体较低。由于园区内的仓储行业公司普遍与客户签订长期的租赁合同，仓储物流行业的利润水平变动幅度较小。总体来看，该行业周期性与宏观经济发展呈正相关关系。当宏观经济上行，经济贸易总量提升，物流需求增加，仓储空置率下降，租金上升，仓储物流业的利润水平随之提高。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）园区开发行业有利因素
1）政府大力支持
近年来，国家对于规范申报、符合标准的开发区给予政策上的支持，包括给予开发区及园区开发企业的各类优惠政策。基于开发区所能发挥的产业聚集效应和规模效应，国家对园区发展的政策性支持，有利于区域开发在合法合规地持续发展。区域开发能够帮助地方政府促进区域经济发展与区域建设，因而区域开发通常能够得到地方政府的支持，地方政府为开发区提供各种优惠政策与便利措施。
2）经济全球化的推动
经济全球化已经成为当代世界经济的重要特征，也是世界经济发展的重要趋势，在这趋势下，生产、科技研发、服务贸易、管理和人才等方面全球化联系更加紧密，世界产业的转移或国际跨国产业布局的趋势加快。我国的经济发展、市场潜力、开放的态度、优惠的政策、丰富的人力资源、良好投资环境、
产业布局等优势使得中国的开发区成为世界产业的转移、国际跨国产业布局的聚集地。
（2）园区开发行业不利因素
1）土地政策缩紧，上游供给有限
近年来，深圳市政府出台多项政策以维持产业用地供应，但是因为地域面积限制，土地供给的有限性在一定程度上限制了园区开发企业的发展。因此，
产业园开发企业，应深耕增值服务、创新业务，充分利用品牌效应向外拓展，
提高单位土地利用率，改善土地供给不足局面。
2）宏观经济影响
园区开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大，与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。
当全球经济景气时，境内外企业入区投资较多，对土地开发、房产租售、增值服务的需求上涨；当全球经济低迷时，境内外入区企业减少，对土地开发、房产销售和租赁、增值服务的需求下降。今年以来，叠加中美贸易摩擦的影响，园区开发行业受到重大影响。与此同时，国家和地方政府也出台多项政策和补贴措施支持园区开发行业。
3）资金与财务压力
园区开发与经营行业是资金密集型行业，广阔稳定的融资渠道和良好的流动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于园区物业项目周期长、
回收慢，国家财政、产业及银行信贷政策变化大，对于园区开发企业而言，有效控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（3）仓储物流行业有利因素
1）宏观政策强调物流基础设施网络建设的重要性
近年来我国对仓储物流行业的支持政策陆续出台，对行业的发展起到了整体规划与促进作用。
2020年5月20日，国务院办公厅转发国家发展改革委、交通运输部关于进一步降低物流成本实施意见的通知，突出了问题导向、目标导向、效果导向和战略导向。总体来看，具有以下突出特点。一是注重运输、保管和管理多环节共同发力，实现全链条成本最低。二是注重减轻物流企业负担和降低物流成本相结合。三是注重“数量型降成本”和“效率型降成本”并重。该意见在优化营商环境、完善基础设施网络、推进物流标准化、促进信息互联互通等方面提出了具体举措。如研究建立全国多式联运公共信息系统、推进物流基础设施网络建设等。
2）居民收入增长促进社会消费能力，拉升仓储物流需求
2019年至2021年，我国城镇居民可支配收入从42,359元增加至47,412元，
2011年至2021年年均复合增长率为8.27%。人均可支配收入增长将促进居民
消费，拉动内需，从而影响到上游制造业，进而传导至仓储物流企业，提升仓储需求。
（4）仓储物流行业不利因素
1）全球贸易增长放缓制约外贸行业发展
受世界经济增长动能下降影响，全球贸易增长放缓，2019年全球贸易增长率为0.5%，2020年为-5.2%，2021年为9.7%。WTO预测全球商品贸易经济放缓的情况下，2022年全球贸易增长率为3.5%，2023年为1%。受全球贸易增长放缓影响，国际物流行业发展面临阻力。随着物流行业发展受阻，仓储需求也将承压。
2）融资渠道较为单一
仓储物流企业的跨区域扩张需要大量的资本支持，若仅仅依靠自有资本和留存收益扩张很难实现产业规模经济效应。目前，仓储物流企业融资渠道仍然较为单一。同时，仓储物流企业通过上市或发行债券等直接融资方式融资难度较大。
3）资源要素成本走高
近年来仓储物流行业资源要素成本走高，土地资源紧缺导致物流用地价格抬升，同时税费以及其他配套费用仍然较高，劳动力成本也在不断增加；此外，
随着下游客户在信息化、物联网、自动化等方面的需求，仓储物业行业在技术及设备更新方面的要素成本也持续增加
4、行业主要壁垒
（1）园区开发行业主要壁垒
1）需雄厚的资金支撑
园区载体开发项目规模大、实施时间长，单一园区开发项目投资金额较大且前期开发时间较长，因此前期投资金额较大。此外整体招商、运营管理等也需要较高资金投入，形成较高的行业进入壁垒。
2）需专业的开发、运营能力
园区开发与运营的难度比单一住宅、商业项目高，对开发企业要求更高。其一，需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，拉动地方区域经济，扩大就业面积。其二，需要开发企业有专业的项目定位、开发、管理、质控、安全与环保经验。其三，需要开发企业精通园区产业领域的背景知识并把握其发展趋势，为入驻企业做大做强提供有力保障。因此，园区开发企业需要有足够的开发、运营能力获得潜在客户的青睐。
（2）仓储物流行业主要壁垒
仓储物流行业是一个所需投资大的产业，企业投资大且周期较长，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：
1）规模壁垒
仓储物流中心要大量的资金投入，如果不能以较为经济的方式获得这些资源，将在竞争中处于劣势，因此在该领域对于新进者存在一定的壁垒。
2）土地壁垒
在经济较发达地区，土地资源较为紧张，仓储物流企业难以在核心地段新增获得土地。同一地区内的土地、仓储资源有限，领先企业往往以相对较低的成本占据了优越位置，新进入的物流企业因无法获得有利仓储资源而影响物流效率，或者为了取得有利的地理位置而需要付出更高成本，从而在竞争中处于相对劣势。
3）品牌壁垒
大型仓储物流企业往往具有良好的品牌和声誉，能够吸引当地大中型制造业企业，能够增强客户黏性，提高客户购买服务的安全感。同时，仓储物流企业的品牌影响力在很大程度上决定了其开拓市场、占领市场的能力，具有良好品牌声誉的物流企业对客户拥有一定的议价能力，盈利能力有所保证，这对于新进入者形成了壁垒。新进入者若想赢得企业客户的认可，获得区域性市场份额，就必须通过长期的经营和投入以建立自身的品牌和声誉。
5、行业技术水平及技术特点、经营模式以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
（1）行业技术水平及技术特点
1）园区开发行业技术水平及技术特点
在5G和互联网高速发展的今天，越来越多的技术运用在园区开发及运营领域。在园区运营及管理方面，公司可以借助物联网技术，满足了实时、个性化的管理需求。园区智慧化管理技术主要表现为以下方面：
①园区开发及运营的安全监管方面，主要体现为监控监测、预警预报、隐患排查、综合应急联动等。
②园区开发及运营的环保监管方面，如园区有组织、无组织排放监控监测，能源监测、大气污染、水污染监控监测等。
③园区安防管理方面，如园区封闭式管理、园区内部及周界监控报警管理、园区危化品车辆管理、园区危化品停车场及物流管理等。
④园区能源管理方面，针对园区企业用能的监控监测，如企业水、电、燃气、蒸汽等数据进行物联网远程采集分析，对园区能源调度及响应政府节能降耗指标起到决策支撑作用。
2）仓储物流行业技术水平及技术特点
从仓储物流行业的发展历程来看，中国物流仓储主要可分为人工仓储物流、机器化仓储物流、自动化仓储物流、集成自动化仓储物流以及智能自动化仓储物流五个阶段。目前，我国仓储物流行业正处在自动化和集成自动化阶段。相较于传统仓储，智能仓储不仅可以提高空间利用率、节约存储空间，还可以在降低人工成本的同时提高作业效率。未来随着信息技能的发展，传统仓储物流行业的发展将会联合工业互联网的技术不断向智能化升级。与此同时，电商巨头们纷纷推进智慧仓储物流体系建设。从长远角度来看，未来仓储物流行业在技术和协同升级的影响下，将进一步加速仓储物流智能化和数字化的转型升级，从而实现行业整体的降本提效。
（2）行业经营模式
1）园区开发行业经营模式
随着土地的不断出让和开发，园区开发公司无论是从事土地开发还是房地产开发，可以拿到的土地资源越来越少。伴随着这一趋势，园区开发行业上市公司的土地类相关收入占主营业务收入的比重都出现了不同程度的下降，并且各公司根据自身的实际情况和优势开始向其它业务领域拓展。因此，我国园区开发行业上市公司正在根据自身情况和经济全球化进程的要求，重新进行功能定位并拟定可持续发展战略。从目前的实际情况来看，我国园区开发行业上市公司经营模式呈现以下几种演变方式：
①纵向完善园区开发价值链
园区开发企业的纵向业务拓展指：由于多数园区开发企业是从土地开发起步，以土地成片开发、政府的土地出让金分成、市政建设管理等作为盈利来源，
随着土地资源的减少和园区建设的深入，很多园区开发企业都利用原有土地开发的专业优势和资本优势将其业务向行业价值链的下游环节拓展，即向土地深度开发和载体开发、自建商业及工业物业出租、商品房开发销售、市政公用和物业管理等拓展。
②业务多元化战略
与业务链纵向拓展不同，业务多元化战略则是把园区开发经营的领域和范围扩展到除土地和房地产等业务的多个行业当中，实行跨行业经营。目前不少园区上市公司积极向业务多元化方向发展，受园区招商及产业规划集聚的影响，大多数园区开发公司多元化发展的方向主要集中在房地产开发及其上下流领域。
③纵向拓展与多元化相结合的战略
在园区开发公司谋求转型的过程中，更多园区开发公司努力探索园区开发业务纵向拓展和多元化战略相结合的道路。一些园区开发公司，凭借其在开发区内的土地优势，在拓展房地产业务的同时积极通过资本运作投资于园区内企业，以获得长期稳定的投资收益。
④同类型上市公司的业务转型及经营情况
以下列举了目前沪、深两市的开发区类上市公司业务经营状况，可以发现这些公司的主营业务除了传统的土地开发外，还延伸到与土地开发相关的房地产开发、市政公用建设、各类业态房产租赁、物业管理、酒店经营等领域，部分公司还涉及到与土地、房地产不相关的医药、商品销售等领域。根据申万二级行业分类结果，目前国内园区开发行业上市公司中，其主营业务包括土地有关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。该等上市公司的基本情况及2021年主要收入来源占比如下表所示：
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
外高桥 1993 园区开发、商业房地产、物流贸易、文化投资 商品销售 27.38
房地产转让出售 19.52
房地产租赁-工业 15.07
物流 11.53
服务业 8.91
制造业 7.79
房地产租赁-商业 4.58
进出口代理 3.62
金融业 1.61
陆家嘴 1993 地产业务、金融业务；包括住宅类房地产、商业房地产、中短期房产开发项目 房地产销售 35.83
房地产租赁 24.89
物业管理 13.45
酒店业 0.91
投资性房地产转让 0.58
金融业收入 21.20
其他 3.15
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
浦东金桥 1993 房地产业，包括房地产租赁、房地房地产业产销售和服务式公寓租赁等；工业、办公、科研、住宅、商业配套建筑建设及服务 房地产销售 60.62
房地产租赁 36.42
酒店公寓服务 2.95
南京高科 1997 房地产及市政业务（住宅开发、商业运营、物业管理；市政基础设施承建、园区管理及服务、土地成片开发转让业务等）、医药健康业务、股权投资业务 房地产开发销售 79.38
市政基础设施承建 11.78
园区管理及服务 6.82
药品销售 2.02
苏州高新 1996 房地产开发及基础设施经营 商品房销售收入 88.50
振动试验设备制造与振动检测收入 3.48
游乐服务收入 2.33
环保产业 1.97
批发零售收入 1.42
融资租赁及保理收入 1.32
其他业务收入 0.59
房地产出租收入 0.35
代建工程收入 0.02
服务收入 0.01
张江高科 1996 围绕科技投行方向，主营科技地产、产业投资和创新服务 园区综合开发 99.91
服务业 0.09
华夏幸福 2003 房地产开发与销售和区域开发 房地产开发 71.04
基础设施建设 10.31
土地整理 7.66
其他 5.57
物业管理服务 3.00
综合服务 2.13
产业发展服务 0.29
电子城 1993 以“高科技产业园区”板块及“创新园区”板块为主体，开发、建设、招商、运营、管理、服务的全产业链运营业务 地产销售 57.71
新型科技服务 39.33
广告传媒 2.96
数据来源：Wind
2）仓储物流行业经营模式
仓储物流行业主要经营方式为仓储物流企业通过自建或租赁仓库，为客户提供普通仓储和保税仓储的服务。
（3）行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况
1）园区开发行业发展情况
园区具有资源聚集、技术渗透、企业孵化、示范带动以及外围辐射五大功能。我国产业园区发展经历了超过40年的历史，发展出了众多成熟的产业园区，例如陆家嘴、招商蛇口、外高桥、张江高科、苏高新、市北高新、东湖高新等旗下产业园区。
目前国内大型园区主要位于东部区域，如北京、上海、深圳等地，东部园区也走在全国产业升级发展前端，目前主要聚焦于战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，未来将侧重研发、金融等高端服务性行业。中西部及大城市周边小城镇将承接东部产业转移。
数字技术加速融合，园区作为城市发展的重要单元通过借助5G、物联网、云计算、人工智能等数字技术，逐步呈现出园区治理智慧化、生产生活方式绿色化、产城功能融合化和产业服务专业化的发展趋势。数字技术的落地能促进园区系统运营管理，功能区布局合理，推动园区把握产业链业务的合理分配，
及时调动不同的资源，推进园区生态平稳有序发展。
2）仓储物流行业发展情况
仓储物流行业主要位于物流地产产业链的中游，国内物流地产产业链主要分为上游基础设施、中游物流服务、下游货主方三个链条。产业链上游的参与者是资源的提供方，包括土地资源提供方，建材、设备的供应商等；产业链中游环节的主体则是仓储物流服务商；产业链的下游是物流地产的客户，包括电商/零售、制造业、大宗商品等。
随着中国经济进入高质量发展阶段，经济增速放缓，工业用地指标收紧，仓储物流行业增速相应放缓，向现代化转型和技术优化方向迈进。当前我国仓储物流行业外资参与度高，整体呈现“一超多强”的格局。普洛斯、万纬、宝湾、宇培、丰树常年占据行业前五。
从区域存量来看，我国三分之二的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域，三个地区需求相对旺盛，西南地区分布少但相对供给过剩。普通仓则是大量分布在我国多个城市，但部分普通仓长期空置率高。
（4）行业未来发展趋势
1）园区开发行业未来发展趋势
国内产业发展迅速更迭，对园区开发行业也提出了更高的要求。产业精准化培养，区域差异化发展，构建长周期的产业运营能力和服务体系，成为了产业园区发展的重中之重。
近年来，国家开始系统布局以城市群、核心引擎城市为主体的具有世界影响力的国家科技创新中心，强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、
经济技术开发区等创新功能，产业园区逐步成为引领科技产业发展的战略性平台。
随着大数据、云计算和人工智能的普及，现代数字化信息技术将进一步向园区渗透，园区作为推进数字产业化和产业数字化的重要场景和平台，通过打造物联、数联、智联的园区数字底座，引导传统企业数字化转型，加速数字化企业集聚，成为数字经济发展高地，赋能产业发展。
2）仓储物流行业未来发展趋势
近年来国家大力推广发展创新理念，仓储物流行业正逐步向标准化、系统化和智能化发展。在互联网、大数据和云计算等新兴技术的加持下，未来仓储物流行业将重点加强仓储设施数字化改造，推动与支持云仓平台建设，整合中小仓储空置资源，实现物流仓储联网连片、互通发展，推动仓储标准化建设与系统化、智能化结合，打造现代化仓储体系。
6、所处行业周期性、区域性或季节性特征
（1）园区开发行业周期性、区域性或季节性特征
1）周期性特征
园区开发行业面向下游企业囊括众多行业，其行业的周期性主要受到宏观和地区的经济波动的影响。园区内不同区域的用地属性也存在不同属性，因此有较高的稳定性。总的来看，该行业的周期性特征与宏观经济发展紧密相关。
2）区域性特征
我国园区开发行业呈现地区发展差异较大的特征。东部沿海地区经济较内地更发达，政府更注重园区的规划，重视产业发展，政府财政支持及基础建设投入相对较大，园区开发水平较高。
3）季节性特征
总体上来说，园区开发行业不存在明显的季节性特征。
（2）仓储物流行业周期性、区域性或季节性特征
1）周期性特征
仓储物流业面向下游企业广泛，受单一行业的影响较小，其行业的周期性主要受到宏观经济波动的影响，为典型的顺经济周期行业。该行业内细分领域具有不同的业态属性，与各个行业宏观发展存在较强的相关性，并呈现出一定的周期性。总体来看，该行业周期性与宏观经济发展呈正相关关系。
2）区域性特征
由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国仓储物流行业呈现地区发展不平衡的特征，东部及区域中心城市的经济较为发达、交通更加便利，所以仓储物流行业发展水平较高，竞争也更加激烈，而部分偏远地区基础设施建设相对比较落后，仓储物流行业发展较为缓慢。
3）季节性特征
总体上来说，仓储物流行业不存在明显的季节性特征。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）园区开发所处行业与上、下游行业之间的关联性
园区开发行业呈现高度综合性特征，受政府土地和产业政策、固定资产投资规模、开发区财税收入、区内入住企业及其行业发展等因素影响。园区开发行业的上游包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业。园区开发行业的下游包括装饰建筑材料、办公器材及家具、商业及工业物业管理及其他行业。
园区开发行业的收入和利润直接受到园区土地开发与出让规模、园区经济和人口增长、招商入区企业数量、固定资产投资规模和开发区财税收入等因素的影响。当土地开发和出让规模较大时，园区开发企业所能获得的土地拍卖分成就相应增多，完成的基础设施建设量也会较大，从而获得工程建设收入也相应增多；当园区经济和人口增长较快时，对住宅和商业的需求就会增长，房地产行业就会发展迅速，公司的房地产相关出售和出租业务就会大幅增长；当招商入区企业数量和固定资产投资金额增加时，园区开发企业开发的工业土地面积将随之增加，以满足入区企业建设厂房的需要，同时工业厂房的租金也会较快增长，并同时提高招商方面的收入；园区开发各项业务的快速发展促进了园区财政收入的增长，政府又会加大开发力度和投入力度，又会反过来增加园区开发企业的各项业务。
总的来说，园区开发企业是为开发园区而存在，在为开发园区发展各项业务的同时也享受了园区发展的成果，例如土地的增值、房地产的发展和商业、
服务业的增长，是一个互利、双赢的过程。
（2）仓储物流所处行业与上、下游行业之间的关联性
仓储物流行业的上游涉及仓储用地购买、开发以及仓库的固定资产投资，包括建筑材料、基础设施配套以及运输设备等。仓储物流行业的下游由仓库的主体及存货的性质决定，涉及该区域主导产业企业。园区内仓储物流公司的下游行业主要由园区的定位所决定。仓储物流行业的发展程度、要素市场的成本以及其他因素，也将决定仓储物流行业是否能有健康稳定发展。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
（1）土地储备优势
南油集团具有土地储备优势。截至本报告书签署之日，南油集团本部拥有土地面积17.30万平方米，全部位于妈湾大道以东，临海大道以北，听海路以南。上述土地在保税港围网内（即以隔离围网确定的保税港范围内）已开发面积15.46万平方米，建成建筑面积11.49万平方米的W6保税仓和建筑面积16.18万平方米的W7保税仓。
招商前海实业持有50%股权的前海自贸投资下属全资子公司招商驰迪、前海鸿昱拥有丰富的土地储备。招商驰迪拥有前海深港合作区妈湾组团的面积为42.53万平方米土地的使用权，前海鸿昱拥有位于土地位处前海深港合作区妈湾组团的面积为38.09万平方米土地的使用权。该等土地位于前海深港现代服务业合作区，是《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》政策的直接受益者。
同时，招商驰迪及前海鸿昱的土地储备价格安全边际合理，土地储备类型较为丰富，既可以满足发展战略要求，在一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动。
（2）股东综合实力优势
本次交易前后，招商蛇口均为标的公司的控股股东。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。招商蛇口致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。招商蛇口以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
标的公司依托招商蛇口在资金、业务方面的支持，自有资本实力不断增强，通过借助招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，成为产园发展战略型创新园区的市场化、品牌化、产业化加速基地。
2、标的公司行业地位
标的公司尚不涉及行业地位排名情况。
（三）交易标的业务开展情况
1、标的资产主要经营区域的园区开发、物流仓储行业主要企业及市场份额，市场供求状况及近年来市场变化趋势，行业利润水平的变动趋势及变动原因，并补充披露前期项目是否按计划实施，并列示前期项目建设进度
（1）标的资产主要经营区域的园区开发、物流仓储行业主要企业及市场份额，市场供求状况及近年来市场变化趋势，行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）标的资产主要经营区域的园区开发、物流仓储行业主要企业及市场份额
①物流仓储行业
南油集团本部主要从事仓储物流业务，并通过下属参股的前海自贸投资从事园区开发业务。
南油集团的仓储物流业务主要在深圳前海综合保税区经营，根据市场调研数据以及公开可检索信息，目前前海综合保税区内共有5家公司从事仓储物流业务，分别为招商局保税物流有限公司、南油集团、深圳市深国际西部物流有限公司、深圳市外代仓储有限公司和深圳中电前海仓储运营有限公司；前海综合保税区仓储面积合计约87.3万平方米，其中招商局保税物流有限公司仓库建筑面积约38.5万平方米，深圳市深国际西部物流有限公司仓库建筑面积约11.3万平方米，深圳市外代仓储有限公司仓库建筑面积约6.3万平方米，深圳中电前海仓储运营有限公司仓库建筑面积约 5.8万平方米。目前南油集团持有W6仓和W7仓1-5号库，建筑面积约25.4万平方米，仓储面积占保税区内约29.1%。
②园区开发行业
招商前海实业主要通过下属前海自贸投资开展园区开发业务，前海自贸投资主要是基于已获取的位于深圳前海片区的土地开展相关业务，具有较强的区域优势。
深圳前海妈湾片区主要园区开发企业即为招商前海实业下属前海自贸投资，由前海自贸投资统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设，具有区域独占性。
2022年克而瑞全国产城运营品牌力TOP20中，招商蛇口、星河产业集团、金地威新位列前三。根据公司年报及公开数据查询，招商蛇口截至2022年末全国产业园在营项目33个，总经营建筑面积约257万平方米，其中在深圳地区开发运营的园区项目主要包括深圳蛇口网谷、深圳南海意库、深圳招商局光明科技园、深圳前海物流园（W6/W7）等，建筑面积合计约104万平方米；星河产业集团在深圳地区开发运营的园区项目包括深圳·星河WORLD、星河·领创天下（深圳）、深圳星河发展中心等，建筑面积合计约176万平方米；金地集团下属金地威新在深圳地区开发运营的园区项目主要包括深圳金地威新软件科技园、深圳金地威新龙岗智造园等，建筑面积合计约53万平方米。
2）市场供求状况及近年来市场变化趋势
①仓储物流行业
仓储物流是我国物流行业中承上启下的重要环节，是社会商品流通的必不可少的环节。2022年12月，中国仓储指数为48.7%，物流业景气指数为46%，
均保持在较高水平。随着行业利好政策的逐步落实，商品流通趋于顺畅，仓储物流业仍将保持向好势头。
仓储物流行业是实体经济的重要组成部分，近年来，国家不断推动仓储物流行业的发展，我国物流行业已经进入高质量发展阶段。高质量发展是中国由物流大国向物流强国转变的必由之路，我国仓储物流行业也将在政策引导下坚持稳中求进的总基调。
从仓储物流下游细分需求来看，电商占据较大比重，其租赁仓储物流面积占比最高，达55%；其次是第三方物流，其租赁仓储物流面积占比为38%；制造业占比最小，仅有7%。由此看出，电商为仓储物流行业的最大需求方，国家邮政局统计数据显示，2022年，邮政行业寄递业务量累计完成1,391.0亿件，同比增长2.7%。其中,快递业务量累计完成1,105.8亿件，同比增长2.1%，快递业务收入累计完成10,566.7亿元，同比增长2.3%。2022年全国直播电商交易规模近3.5万亿，过去三年年复合增速超100%，电子商务带动了中国仓储物流行业的快速发展。
对于供给端，从仓储物流空置率来看，数据显示，2019-2022年，我国仓储物流空置率由13.56%增长至18.20%，仓储物流新增供给大于需求。同时，
由于2022年全国宏观经济调控，致超过200万平方米的高标仓交付递延至2023
年，预计2023年全国主要城市的高标仓新增供应将达到1,000万平方米，受供应高峰影响，预计2023年末全国主要城市高标仓空置率将上升至20%左右，
随着2024年预计新增供应下降至530万平方米以及与全球经济的同步复苏，仓储物流需求上升，行业发展空间扩大，空置率将有所降低。
深圳市拥有航空枢纽、大湾区主要港口以及连接香港的陆运通道，优质高质量仓储市场供应较为紧缺，缺口日益增大，仓储需求旺盛，根据世邦魏理仕统计，2022年上半年深圳优质高标仓整体市场空置率保持在0.4%的市场低位。
从市场租金来看，深圳整体市场的严重供不应求格局继续推升市场平均租金稳定上涨，2022年上半年平均租金环比增长1.1%至45元/月/平米。预计整体市场供应依然紧缺，物流需求稳增将令深圳市物流仓储设施项目均将保持高入驻率且实现租金普涨。
②园区开发行业
我国园区开发公司主要以土地一二级开发为主，在盈利模式上由物业销售、持有型物业出租等方式作为主要收入构成。园区开发企业深耕园区一二级开发的综合开发模式下，相比招拍挂市场，其土地资源获取成本相对较低。另一方面，园区开发企业通常具备国资背景，加之企业体内大量的持有型物业贡献的稳定经营性收入，带来了较低的融资成本。
园区开发企业的盈利能力与房地产行业的景气度息息相关。受楼市调控、融资渠道收窄、经济下行等多重因素影响，近年来房地产行业下行压力持续加大，我国楼市步入调整期，需求疲软并导致成交量大幅降低。在此背景下，政府层面近期多次表态，房地产是国民经济的支柱产业，中央经济工作会议定调2023年房地产工作重点仍是“确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作”，政策积极信号频频释放，并提出了多项金融支持举措。
央行反复强调执行好房地产金融审慎管理制度、保持房地产融资平稳有序；银保监会主动参与合理解决“保交楼”资金硬缺口方案研究；部分城市阶段性放宽首套房贷利率下限等，“金融 16条”正式发布系列政策，旨在实现“保交楼”目标的同时支持住房消费需求的合理释放。
根据国家统计局数据，2022年度我国商品房销售金额133,308亿元，同比下降26.7%，销售面积135,837万平方米，同比下降24.3%；从供给端来看，2022
年我国房地产开发投资额132,895亿元，同比下降10.0%，房地产开发企业施工房屋面积904,999万平方米，同比下降7.2%，新开工面积120,587万平方米，
同比下降39.4%。2023年以来，随着经济预期边际好转、房地产政策进一步放开，多地楼市活跃度有所提升。
标的公司从事园区开发业务主要在深圳前海片区，深圳地区市场情况如下：
A、深圳地区住宅市场
面对经济预期不明朗等因素，购房者决策仍普遍趋于谨慎。根据戴德梁行数据，2022年1-11月深圳住宅新房销售面积328.9万平方米，同比下降32.1%，
二手住宅成交面积186.9万平方米，同比下降38.3%。一二手住宅成交总量反映了市场需求仍处于历史低位。供给端，深圳市土拍市场仍较为低迷，2022年，深圳四批次集中供地合计供应地块34宗，共收获土地出让金736.27亿元，同比下降23.29%，成交总建面为472.51万平方米，同比下降13.36%，平均流拍
率为11.75%。
前海片区2022年通过集中供地方式仅供应住宅地1宗，在竞价、竞配后触发摇号机制，竞争激烈、供应紧缺。在需求端，前海片区2022年新开盘住宅项目整体去化表现较好，市场需求相对积极。
B、深圳地区写字楼市场
根据戴德梁行数据，2022年在经济下行压力下不少新项目建设及入市进程受阻，全年深圳甲级写字楼新增供应量仅59.8万平方米，远低于预期值。其中，
56.5%的新增供应面积来自于前海地区，得益于近年新增面积的持续增加，前海的甲级写字楼存量已经达到117.3万平方米，伴随片区内基建及商业设施陆续投入使用，前海片区的商务氛围日渐完善；此外，南山区及福田区年内亦有新供应投入使用，为企业在对应区域选址提供更多选择。截止2022年末，全市甲级写字楼总存量达到724万平方米。
从需求端来看，宏观经济下行，全行业企业对办公物业的需求整体疲软，全年净吸纳量仅为22.2万平方米，较2021年锐减66.3%。供需之间超过30万平方米的缺口，导致全市甲级写字楼空置率较上年末上升3.6个百分点至22.8%。与此同时，租金持续走低，2022年年末深圳甲级写字楼平均租金环比下降1.8%至203.5元/月/平方米，同比下降3.3%。
对于前海片区，政策激励、配套改善以及高品质新增供应持续巩固前海片区的吸引力，2022全年前海甲级写字楼净吸纳量录得13.1万平方米，占全市比重近六成，占比较2021年进一步升高。对应的租金面价亦较为坚挺，2022年四季度前海平均租金同比持平，而其他区域租金水平较去年同期均有一定下调。
C、深圳地区商业市场
根据深圳市统计局数据，2022全市社会消费品零售总额9,708.28亿元，同比增长2.2%。相较于年内其他月份的累计增幅，属于增速较快区间。分消费类型看，商品零售增长4.2%，餐饮收入下降12.9%，整体而言，消费需求仍处于修复阶段。
供应端来看，2022年底深圳优质购物中心市场迎来集中供应，包括中洲湾、深圳天河城以及龙华壹方天地D区等项目，推升年末深圳全市优质购物中心存量至约628.6万平方米。此外全年还有多个区域型商业项目相继入市，分布在前海、光明、龙岗、松岗等地的新兴商圈。
3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
①仓储物流企业
根据中国证监会行业分类“交通运输、仓储和邮政业”之“仓储业”，我国相关仓储业A股上市公司2020年度、2021年度和2022年1-9月毛利率水平情况如下：
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度
中储股份 2.15 2.20 2.96
宏川智慧 58.43 65.29 64.33
海晨股份 28.44 28.85 31.46
保税科技 23.76 12.08 19.95
嘉诚国际 29.83 26.48 24.04
音飞储存 21.89 22.38 24.10
恒基达鑫 54.25 47.93 48.22
飞力达 6.58 7.24 9.07
新宁物流 21.67 25.04 25.13
平均值 27.44 26.39 27.69
中位数 23.76 25.04 24.10
2020年度、2021年度和2022年1-9月，相关企业的毛利率平均值分别为27.69%、26.39%和27.44%，中位数平均值分别为24.10%、25.04%和23.76%，整体较为平稳。
②园区开发企业
从事园区开发行业主要可比上市公司的毛利率情况如下：
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度
外高桥 39.44 31.39 31.29
陆家嘴 61.02 70.23 70.65
浦东金桥 67.34 68.38 52.83
南京高科 26.63 22.78 39.90
苏州高新 14.97 17.24 15.91
张江高科 60.78 69.26 55.11
华夏幸福 15.46 8.74 37.19
电子城 33.05 43.58 44.29
平均值 39.84 41.45 43.40
中位数 36.25 37.49 42.10
2020年度、2021年度和2022年1-9月毛利率中位数分别为42.10%、37.49%和36.25%，平均数分别为43.40%、41.45%和39.84%，行业利润水平有所下降，主要受国内经济下滑影响，园区租赁客户流失，空置率上升以及房地产销售速度放缓所致。
（2）前期项目是否按计划实施
标的资产前期项目主要为启迪实业相关开发项目，主要包括招商局前海经贸中心一期办公、二期公寓、三期国际学校、招商领玺家园以及招商港湾广场。
另外，2020年下半年和胜实业开始开发招商嵘玺家园、招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）以及自贸时代中心，南油集团开始建设W7仓库。具体情况如下：
公司名称 项目名称 完工时间
南油集团 W7仓库 2022年9月
招商前海实业 招商局前海经贸中心三期项目 2019年6月
招商局前海经贸中心二期项目 2020年12月
招商局前海经贸中心一期项目 2020年4月
招商领玺家园 2020年4月
招商港湾广场 2022年1月
招商嵘玺家园 2022年11月
招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期） 2022年12月
自贸时代中心 在建
相关前期项目均按计划实施，且均已完工。2020年下半年开始建设的W7仓库、招商嵘玺家园、招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）也已完工，自贸时代中心由于体量较大且业态复杂，预计将于2026年完工。
2、标的资产及其合并报表范围内各级子公司取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等情况
（1）南油集团及合并报表范围内各级子公司的经营范围及业务资质情况
序号 公司名称 经营范围 业务资质情况 备注
1 南油集团 一般经营项目是：前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关 无需取得 主要从事物流仓储业务，无需取得相关资质
2 龙盛实业 一般经营项目是：仓储业务；保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）；供应链管理及相关配套服务；国内货运代理（不含水上运输）；道路货物运输、货物配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的的国际运输代理及咨询业务，包括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报关、报验、报检、保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（凭资质运营）；自有物业租赁。 无需取得 主要从事物流仓储业务，无需取得相关资质。
（2）招商前海实业及合并报表范围内各级子公司的经营范围及业务资质情况
序号 公司名称 经营范围 业务资质情况 备注
1 招商前海实业 一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 无需取得 -
2 前海自贸投资 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无需取得 -
3 前海鸿昱 一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套设施的运营；公共管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无需取得 前海鸿昱为持地公司，未实际开展房地产开发经营业务
4 招商驰迪 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 无需取得 招商驰迪为持地公司，未实际开展房地产开发经营业务
5 启明实业 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 无需取得 启明实业持有文创小镇所在地块，该地块为短期利用，未实际开展房地产开发经营业务
6 启迪实业 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 已取得深圳市前海深港现代服务业合作区管理局颁发的编号为深前海房开字（2020）007号的四级《房地产开发企业资质证书》，有效期为2020年7月13日至2023年7月12日。 -
7 和胜实业 一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。建筑材料销售；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理（凭资质经营）。 已取得深圳市住房和建设局颁发的编号为粤房开证字贰0210031的二级《房地产开发企业资质证书》，有效期为2023年2月8日至2026年2月8日。 -
综上，标的资产及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
（一）南油集团
1、南油集团财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，南油集团合并报表资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,293.75 0.09 3,416.70 0.14 3,542.70 0.15
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 4,838.38 0.20 3,083.17 0.12 2,467.33 0.10
预付款项 42.82 0.00 1.42 0.00 0.29 0.00
其他应收款 1,355.92 0.05 627.00 0.03 668.91 0.03
其他流动资产 712.51 0.03 3,625.99 0.15 1,591.17 0.07
流动资产合计 9,243.38 0.37 10,754.28 0.43 8,270.41 0.34
长期股权投资 2,321,420.84 93.84 2,346,989.29 94.59 2,312,132.91 95.61
其他非流动金融资产 15,202.15 0.61 14,480.45 0.58 14,423.05 0.60
投资性房地产 113,049.34 4.57 92,842.46 3.74 69,408.10 2.87
固定资产 9,000.03 0.36 11,265.45 0.45 13,537.98 0.56
使用权资产 1,484.77 0.06 1,872.80 0.08 - -
无形资产 110.45 0.00 278.45 0.01 461.71 0.02
长期待摊费用 - - - - 104.32 0.00
递延所得税资产 4,275.36 0.17 2,685.22 0.11 0.28 0.00
非流动资产合计 2,464,542.94 99.63 2,470,414.12 99.57 2,410,068.36 99.66
资产总计 2,473,786.31 100.00 2,481,168.40 100.00 2,418,338.77 100.00
报告期各期末，南油集团的总资产分别为2,418,338.77万元、2,481,168.40万元和2,473,786.31万元，主要为非流动资产，报告期各期末占比分别为99.66%、99.57%和99.63%。南油集团非流动资产主要为长期股权投资。
2021年末南油集团总资产较2020年末增加62,829.63万元，增幅为2.60%，主要系长期股权投资和投资性房地产增加所致。
1）流动资产
报告期各期末，南油集团流动资产占总资产的比例分别为0.34%、0.43%和0.37%，占比较低。
①货币资金
报告期各期末，南油集团货币资金余额情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 - - 0.09 0.00 0.15 0.00
其中：人民币 - - 0.09 0.00 0.15 0.00
银行存款 2,293.75 100.00 3,416.61 100.00 3,542.55 100.00
其中：人民币 2,293.75 100.00 3,416.22 99.99 3,542.15 99.98
美元 - - 0.39 0.01 0.40 0.01
合计 2,293.75 100.00 3,416.70 100.00 3,542.70 100.00
报告期各期末，南油集团货币资金分别为3,542.70万元、3,416.70万元及2,293.75万元，主要为银行存款。
2）应收账款
报告期内，南油集团应收账款按照账龄计提坏账，具体明细如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应收账款 5,939.89 4,182.24 2,682.23
减：信用损失准备 1,101.51 1,099.07 214.90
账面价值 4,838.38 3,083.17 2,467.33
报告期各期末，南油集团的应收账款账面价值分别为 2,467.33万元、3,083.17万元和4,838.38万元，占比总资产分别为0.10%、0.12%和0.20%，主要为应收仓储物流业务的租金。
报告期内，南油集团的应收账款及信用损失准备计提的明细如下：
单位：万元、%
2022年11月30日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1年以内 4,611.69 77.64 2.44 4,609.25 95.26
1至2年 92.89 1.56 92.89 - -
2之3年 1,041.83 17.54 812.70 229.13 4.74
3年以上 193.48 3.26 193.48 - -
合计 5,939.89 100.00 1,101.51 4,838.38 100.00
2021年12月31日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1年以内 2,946.93 70.46 92.89 2,854.04 92.57
1至2年 1,041.83 24.91 812.70 229.13 7.43
3年以上 193.48 4.63 193.48 - -
合计 4,182.24 100.00 1,099.07 3,083.17 100.00
2020年12月31日
账龄 账面余额 比例 信用损失准备 账面价值 比例
1年以内 2,488.75 92.79 21.42 2,467.33 100.00
3年以上 193.48 7.21 193.48 - -
合计 2,682.23 100.00 214.90 2,467.33 100.00
报告期内，南油集团按欠款方归集的主要应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称 期末数 账龄 占应收账款总额的比例（%）
2022年1-11月
深圳招商网络有限公司 3,912.62 1年以内 65.87
深圳市吉龙物流链管理有限公司 1,134.72 1至2年及2至3年 19.10
招商局保税物流有限公司 312.93 1年以内 5.27
深圳前海德丰投资发展有限公司 193.48 3年以上 3.26
合计 5,553.75 93.50
2021年度
深圳招商网络有限公司 2,854.04 1年以内 68.24
深圳市吉龙物流链管理有限公司 1,134.72 1年以内及1至2年 27.13
深圳前海德丰投资发展有限公司 193.48 3年以上 4.63
合计 4,182.24 100.00
2020年度
深圳招商网络有限公司 1,419.42 1年以内 52.92
深圳市吉龙物流链管理有限公司 1,041.83 1年以内 38.84
深圳前海德丰投资发展有限公司 193.48 3年以上 7.21
合计 2,654.73 98.97
报告期内南油集团对于涉诉方深圳市吉龙物流链管理有限公司相关应收款项计提了减值准备，对于账龄超过3年的应收深圳前海德丰投资发展有限公司的款项全额计提了减值准备，剩余应收账款主要为应收关联方深圳招商网络有限公司，账龄均为1年以内，减值损失风险较小。南油集团相关减值计提是充分的。
2）非流动资产
报告期各期末，南油集团非流动资产占总资产的比例分别为99.66%、99.57%和99.63%，占比较低，主要有长期股权投资和投资性房地产构成。
①长期股权投资
报告期内，南油集团的长期股权投资情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
招商前海实业 1,847,262.75 79.57 1,870,554.43 79.70 1,841,588.85 79.65
前海平方 472,900.22 20.37 475,105.15 20.24 469,073.47 20.29
前海葡萄酒 1,257.87 0.05 1,329.70 0.06 1,470.58 0.06
合计 2,321,420.84 100.00 2,346,989.29 100.00 2,312,132.91 100.00
报告期各期末，长期股权投资账面值分别为2,312,132.91万元，2,346,989.29万元和2,321,420.84万元，占总资产比例为 95.61%、94.59%和93.84%。2021年末较2020年末增加34,856.38万元，主要由于权益法下确认的投资收益。2022年11月末长期股权投资账面值减少25,568.45万元，主要由于宣告发放现金股利或利润。
②投资性房地产
南油集团报告期各期末投资性房地产账面价值分别为 69,408.10万元、92,842.46万元和113,049.34万元，占总资产比例为2.87%、3.74%和4.57%。具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 138,473.73 100.00 115,254.75 100.00 90,270.76 100.00
房屋建筑物 114,125.01 82.42 90,906.04 78.87 65,922.04 73.03
土地使用权 24,348.71 17.58 24,348.71 21.13 24,348.71 26.97
二、累计折旧和累计摊销合计 25,424.39 100.00 22,412.29 100.00 20,862.66 100.00
房屋建筑物 17,713.88 69.67 15,151.76 67.60 14,093.00 67.55
土地使用权 7,710.51 30.33 7,260.53 32.40 6,769.66 32.45
三、账面价值合计 113,049.34 100.00 92,842.46 100.00 69,408.10 100.00
房屋建筑物 96,411.13 85.28 75,754.28 81.59 51,829.04 74.67
土地使用权 16,638.21 14.72 17,088.18 18.41 17,579.06 25.33
截至2022年11月30日，投资性房地产主要为前海湾T102-0191土地及其上的建筑物W6仓及辅助楼、和前海湾T102-0192土地及其上的建筑物W7仓及前海湾T102-0201、T102-0206两块土地等。报告期内南油集团投资性房地产中房屋建筑物账面价值的增长主要由于W7仓建设持续增加投入所致。
③固定资产
南油集团的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，报告期各期末南油集团固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 22,568.31 100.00 22,691.44 100.00 22,712.76 100.00
其中：房屋及建筑物 17,584.40 77.92 17,584.40 77.49 17,584.40 77.42
港口及码头设施 4,626.45 20.50 4,626.45 20.39 4,635.17 20.41
汽车及船舶 43.16 0.19 156.64 0.69 156.64 0.69
机器设备、家具、器具及其他设备 314.30 1.39 323.96 1.43 336.55 1.48
二、累计折旧合计 13,568.28 100.00 11,425.99 100.00 9,174.78 100.00
其中：房屋及建筑物 9,160.90 67.52 7,185.02 62.88 5,029.52 54.82
港口及码头设施 4,088.79 30.13 3,835.69 33.57 3,747.16 40.84
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车及船舶 40.99 0.30 145.79 1.28 142.18 1.55
机器设备、家具、器具及其他设备 277.59 2.05 259.49 2.27 255.92 2.79
三、账面价值合计 9,000.03 100.00 11,265.45 100.00 13,537.98 100.00
其中：房屋及建筑物 8,423.49 93.59 10,399.38 92.31 12,554.88 92.74
港口及码头设施 537.66 5.97 790.76 7.02 888.00 6.56
汽车及船舶 2.17 0.02 10.85 0.10 14.47 0.11
机器设备、家具、器具及其他设备 36.71 0.41 64.47 0.57 80.63 0.60
报告期各期末，南油集团固定资产的账面价值分别为 13,537.98万元、11,265.45万元和9,000.03万元，占总资产比例分别为0.56%、0.45%和0.36%。报告期内固定资产账面价值的减少主要系蛇口网谷数据中心等折旧所致。
报告期各期末南油集团主要资产为房屋及建筑物、港口及码头设施，不存在明显减值迹象，因此未计提减值准备。
（2）负债构成分析
报告期各期末，南油集团合并报表负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 16,103.20 2.77 12,211.60 2.08 7,836.25 1.42
应付职工薪酬 954.85 0.16 1,157.83 0.20 1,033.01 0.19
应交税费 290,113.72 49.88 339,505.09 57.89 339,602.07 61.66
其他应付款 32,638.64 5.61 52,033.19 8.87 30,955.49 5.62
一年内到期的非流动负债 28,271.29 4.86 17,109.21 2.92 10,085.59 1.83
流动负债合计 368,081.69 63.29 422,016.93 71.96 389,512.40 70.72
租赁负债 2,016.81 0.35 2,438.16 0.42 - -
长期应付款 235.41 0.04 235.41 0.04 235.41 0.04
预计负债 - - 1,030.77 0.18 454.18 0.08
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动负债 211,285.87 36.33 160,761.87 27.41 160,563.35 29.15
非流动负债合计 213,538.10 36.71 164,466.22 28.04 161,252.93 29.28
负债合计 581,619.79 100.00 586,483.15 100.00 550,765.34 100.00
报告期各期末，南油集团的总负债分别为550,765.34万元、586,483.15万元和581,619.79万元，主要为流动负债，报告期各期末占比分别为70.72%、71.96%和63.29%。南油集团负债主要为应交税费、其他应付款、其他非流动负债等。
2021年末南油集团总负债较2020年末增加35,717.81万元，增幅为6.49%，主要系其他应付款增加所致。
1）流动负债
报告期各期末，南油集团流动负债占总负债的比例分别为70.72%、71.96%和63.29%。主要为应交税费、其他应付款等。
①应付账款
报告期内，南油集团应付账款构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程款 15,867.20 98.53 12,211.60 100.00 7,826.25 99.87
其他 236.00 1.47 - - 10.00 0.13
合计 16,103.20 100.00 12,211.60 100.00 7,836.25 100.00
报告期各期末，南油集团应付账款分别为7,836.25万元、12,211.60万元和16,103.20万元，主要为工程款，占总负债的比例分别为1.42%、2.08%和2.77%。
②应交税费
报告期各期末，南油集团应交税费构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
所得税 289,492.37 99.79 339,495.59 100.00 339,504.28 99.97
房产税 473.88 0.16 - - - -
土地使用税 103.89 0.04 - - - -
其他 43.58 0.02 9.50 0.00 97.79 0.03
合计 290,113.72 100.00 339,505.09 100.00 339,602.07 100.00
报告期各期末，南油集团的应交税费分别为339,602.07万元、339,505.09万元和290,113.72万元。南油集团应付税费金额较大，主要系2019年前海土地整备计提的企业所得税。
③其他应付款
报告期内，南油集团其他应付款明细如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地价款 27,734.58 84.97 27,734.58 53.30 27,734.58 89.60
关联方往来 825.14 2.53 20,835.72 40.04 10.54 0.03
押金 2,581.89 7.91 2,140.70 4.11 1,576.74 5.09
其他 1,497.03 4.59 1,322.21 2.54 1,633.64 5.28
合计 32,638.64 100.00 52,033.19 100.00 30,955.49 100.00
报告期各期末，南油集团的其他应付款余额分别为 30,955.49万元、52,033.19万元和32,638.64万元，报告期内南油集团其他应付款余额的变化主要由于对于招商前海实业等关联方的往来款余额的变化。
2）非流动负债
报告期各期末，南油集团非流动负债占总负债的比例分别为29.28%、28.04%和36.71%。主要为其他非流动负债。
①其他非流动负债
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
长期集团借款 239,557.16 177,871.09 170,648.93
减：一年内到期的其他非流动负债 28,271.29 17,109.21 10,085.59
一年后到期的其他非流动负债 211,285.87 160,761.87 160,563.35
南油集团的其他非流动负债主要为向招商蛇口的借款。
（3）偿债能力分析
报告期内，南油集团偿债能力相关指标如下：
项目 2022年11月30日/2022年1-11月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍） 0.03 0.03 0.02
速动比率（倍） 0.03 0.03 0.02
资产负债率（%） 23.51 23.64 22.77
息税折旧摊销前利润（万元） 7,587.12 37,702.74 97,897.27
利息保障倍数（倍） 1.29 5.47 13.16
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，南油集团流动比率分别为0.02、0.03和0.03，速动比率分别为0.02、0.03和0.03。南油集团流动比率和速动比率较低，主要系2019年前海土地整备导致的应交税费增加所致。报告期内，南油集团不存在短期偿债风险。
从长期偿债能力指标判断，报告期内南油集团资产负债率持续维持在较低水平，综合来看，南油集团拥有优质的资产资源，资产负债率维持在较低水平，同时前海土地开发效益逐步释放，南油集团依然具有较强的偿债能力及抗风险能力。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）流动比率
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
外高桥 1.10 1.08 1.09
陆家嘴 1.19 1.01 1.01
浦东金桥 1.23 0.97 1.12
南京高科 1.06 1.09 1.10
苏州高新 2.28 1.93 1.91
张江高科 1.37 1.47 1.13
华夏幸福 1.38 1.08 1.54
电子城 1.44 1.63 2.24
平均值 1.38 1.28 1.39
中位数 1.30 1.09 1.13
南油集团 0.03 0.03 0.02
注：可比公司相关财务指标以2022年9月30日数据计算，下同。
2）速动比率
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
外高桥 0.57 0.55 0.42
陆家嘴 0.42 0.45 0.30
浦东金桥 0.63 0.68 0.67
南京高科 0.29 0.35 0.40
苏州高新 0.84 0.88 0.77
张江高科 0.37 0.43 0.38
华夏幸福 0.91 0.68 0.92
电子城 0.38 0.56 0.81
平均值 0.55 0.57 0.58
中位数 0.50 0.55 0.54
南油集团 0.03 0.03 0.02
3）资产负债率
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
外高桥 70.69 72.24 71.41
陆家嘴 69.55 68.22 66.67
浦东金桥 58.41 62.39 63.43
南京高科 54.44 51.63 56.74
苏州高新 75.15 74.72 71.66
张江高科 61.86 61.05 55.78
华夏幸福 96.05 94.60 81.29
电子城 64.12 66.25 59.21
平均值 68.78 68.89 65.78
中位数 66.84 67.23 65.05
南油集团 23.51 23.64 22.77
报告期各期末，南油集团流动比率、速动比率较低，主要由于2019年前海土地整备产生的企业所得税产生了金额较大的应交税费。南油集团资产负债率较低主要由于其在2019年前海土地整备中确认了较高的资产增值收益。
（4）营运能力分析
报告期内，南油集团营运能力相关指标如下：
项目 2022年11月30日/2022年1-11月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
总资产周转率（次/年） 0.00 0.01 0.00
应收账款周转率（次/年） 3.12 5.18 4.93
注1：2022年1-11月指标为年化数据；
注2：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
报告期内南油集团资产负债表无存货，因此未计算存货周转率
报告期内，南油集团总资产周转率分别为0.00、0.01和0.00，应收账款周转率分别为4.93、5.18和3.12。
报告期内，南油集团总资产周转率与应收账款周转率波动幅度不大，营运能力比较稳定。
（5）现金流量分析
报告期内，南油集团经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
投资活动产生的现金流量净额 -11,331.59 -3,190.98 -7,487.84
筹资活动产生的现金流量净额 54,086.42 -410.30 10,472.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02 -0.01 -0.03
现金及现金等价物净增加额 -1,122.95 -126.00 234.64
期末现金及现金等价物余额 2,293.75 3,416.70 3,542.70
1）经营活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金 10,298.48 13,509.10 6,075.96
收到的税费返还 4,451.82 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,628.84 1,002.98 621.31
经营活动现金流入小计 16,379.14 14,512.08 6,697.26
购买商品、接受劳务支付的现金 5,331.27 5,695.17 3,583.66
支付给职工以及为职工支付的现金 3,023.99 2,699.03 3,685.88
支付的各项税费 50,506.48 729.31 542.31
支付其他与经营活动有关的现金 1,395.20 1,913.29 1,635.69
经营活动现金流出小计 60,256.94 11,036.80 9,447.55
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
报告期内，南油集团经营活动产生的现金流量净额分别-2,750.29万元、
3,475.29万元和-43,877.80万元。2021年经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系仓储物流业务等相关租金收入现金流入增加导致销售商品、提供劳务收到的现金的增加。2022年1-11月经营活动产生的现金流量净额的下降主要由于支付的各项税费金额上升。
经营性现金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
归属于母公司股东的净利润 -1,755.13 27,819.76 85,099.83
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润差异较大，主要系南油集团主要利润来源为对于招商前海实业等长期股权投资的投资收益所致。
2）投资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
取得投资收益收到的现金 28,763.54 694.95 789.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4.00 0.12 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 20,732.47 -
投资活动现金流入小计 28,767.54 21,427.54 789.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,366.65 24,618.52 8,276.99
支付其他与投资活动有关的现金 20,732.47 - -
投资活动现金流出小计 40,099.13 24,618.52 8,276.99
投资活动产生的现金流量净额 -11,331.59 -3,190.98 -7,487.84
报告期内，南油集团投资活动产生的现金流量净额分别为-7,487.84万元、-3,190.98万元和-11,331.59万元。报告期内，南油集团投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系报告期内W7仓的建设持续购建固定资产所致。具体来看，2021年投资活动产生的现金流量净额较2020年增加4,296.86万元，主要系收到其他与投资活动有关的现金金额上升所致。2022年1-11月投资活动产生的现金流量净额下降主要由于支付其他与投资活动有关的现金增加20,732.47万元。
3）筹资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
收到其他与筹资活动有关的现金 72,367.09 - 10,472.79
筹资活动现金流入小计 72,367.09 - 10,472.79
支付其他与筹资活动有关的现金 18,280.68 410.30 -
筹资活动现金流出小计 18,280.68 410.30 -
筹资活动产生的现金流量净额 54,086.42 -410.30 10,472.79
报告期内，南油集团筹资活动产生的现金流量净额分别为10,472.79万元、-410.30万元和54,086.42万元。2022年1-11月筹资活动产生的现金流量净额的增加主要由于收到招商蛇口借款及结算中心款项。
2、南油集团盈利能力分析
报告期内，南油集团损益构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 11,318.71 100.00 14,388.96 100.00 7,554.77 100.00
减：营业成本 11,683.72 103.22 13,774.50 95.73 9,594.63 127.00
税金及附加 985.53 8.71 651.23 4.53 491.81 6.51
管理费用 1,726.57 15.25 2,058.27 14.30 2,503.26 33.13
财务费用 5,862.03 51.79 6,811.47 47.34 7,365.40 97.49
其中：利息费用 5,868.23 51.85 6,891.69 47.90 7,438.53 98.46
利息收入 7.24 0.06 81.14 0.56 74.21 0.98
加：其他收益 16.77 0.15 9.10 0.06 153.70 2.03
投资收益 3,195.09 28.23 35,551.33 247.07 97,572.48 1291.53
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,195.09 28.23 34,856.38 242.24 96,783.33 1281.09
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
公允价值变动收益 721.70 6.38 57.40 0.40 23.06 0.31
信用减值损失 -2.75 -0.02 -884.11 -6.14 -17.76 -0.24
资产处置收益（损失） 16.70 0.15 - - - -
二、营业利润 -4,991.63 -44.10 25,827.21 179.49 85,331.15 1129.50
加：营业外收入 1,037.89 9.17 207.56 1.44 246.72 3.27
减：营业外支出 155.12 1.37 1,052.07 7.31 458.32 6.07
三、利润总额 -4,108.87 -36.30 24,982.70 173.62 85,119.55 1,126.70
减：所得税费用 -1,590.14 -14.05 -2,684.93 -18.66 8.80 0.12
净利润 -2,518.72 -22.25 27,667.63 192.28 85,110.75 1,126.58
归属于母公司股东的净利润 -1,755.13 -15.51 27,819.76 193.34 85,099.83 1,126.44
少数股东损益 -763.60 -6.75 -152.12 -1.06 10.92 0.14
（1）营业收入分析
报告期内，南油集团主营业务收入分别为7,554.77万元、14,388.96万元和11,318.71万元。2021年度南油集团主营业务收入较上年增加6,834.19万元，主要由于收到南油起步仓的拆迁补偿款约3,957.16万元，以及与深圳招商网络有限公司合作的蛇口网谷离岸数据中心的数据服务收入增加；2022年1-11月随着W7仓库竣工并开始出租，相关仓储物流的租金收入规模有所上升。
（2）营业成本分析
报告期内，南油集团主营业务成本分别为9,594.63万元、13,774.50万元和11,683.72万元。2021年度主营业务成本较2020年度增幅较大主要系业务运营成本增加所致。报告期内，南油集团主营业务成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
报告期内，南油集团营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧与摊销 5,645.99 48.32 5,201.77 37.76 4,856.42 50.62
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电费 3,695.17 31.63 3,251.80 23.61 1,695.67 17.67
职工薪酬 878.05 7.52 285.00 2.07 532.02 5.54
土地出租成本 683.52 5.85 719.81 5.23 659.83 6.88
物业管理费 624.16 5.34 584.67 4.24 221.07 2.30
土地整备拆迁支出 - - 2,621.02 19.03 - -
其他 156.84 1.34 1,110.42 8.06 1,629.62 16.98
合计 11,683.72 100.00 13,774.50 100.00 9,594.63 100.00
报告期内，南油集团的营业成本较为稳定，主要为折旧与摊销、水电费、职工薪酬等，其中水电费系根据国家相关收费标准缴纳，2021年由于起步仓的拆除产生了一定的额外支出。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，南油集团主营业务毛利分别为-2,039.86万元、614.46万元和-365.01万元；主营业务毛利率分别为-27.00%、4.27%和-3.22%%。
南油集团本部主要从事仓储物流业务，毛利率水平近年来波动较大。
（4）期间费用分析
报告期内，南油集团期间费用情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,726.57 15.25 2,058.27 14.30 2,503.26 33.13
财务费用 5,862.03 51.79 6,811.47 47.34 7,365.40 97.49
合计 7,588.60 67.04 8,869.73 61.64 9,868.65 130.63
报告期内，南油集团期间费用分别为9,868.65万元、8,869.73万元和7,588.60万元，占营业收入比例分别为130.63%、61.64%和67.04%。南油集团的期间费用主要为管理费用和财务费用。
报告期内，南油集团管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
职工薪酬 1,626.77 1,633.22 1,985.81
折旧与摊销 6.60 116.32 44.10
租金 - 45.62 89.92
中介机构费用 0.94 74.09 175.13
其他 92.26 189.02 208.30
合计 1,726.57 2,058.27 2,503.26
报告期内南油集团管理费用主要为职工薪酬，金额相对稳定并呈下降趋势。
报告期内，南油集团财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
利息支出 5,868.23 6,891.69 7,438.53
减：利息收入 7.24 81.14 74.21
汇兑净损失（收益） -0.02 0.01 0.03
其他 1.06 0.91 1.05
合计 5,862.03 6,811.47 7,365.40
报告期内南油集团财务费用主要为向招商蛇口借款所支付的利息支出，金额相对稳定并呈下降趋势。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）管理费用率
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
外高桥 5.87 5.81 4.27
陆家嘴 4.73 2.81 2.17
浦东金桥 1.97 2.26 2.51
南京高科 5.55 6.30 8.84
苏州高新 4.72 3.09 2.83
张江高科 3.36 4.08 10.87
华夏幸福 10.43 11.34 5.12
电子城 9.33 14.71 6.48
平均值 5.75 6.30 5.39
中位数 5.14 4.95 4.69
南油集团 15.25 14.30 33.13
注：可比公司相关财务指标以2022年1-9月数据计算，下同。
2）财务费用率
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
外高桥 5.65 5.64 4.19
陆家嘴 15.38 7.88 7.12
浦东金桥 5.89 5.98 3.25
南京高科 6.65 4.12 4.71
苏州高新 6.42 3.80 3.55
张江高科 18.64 18.73 41.46
华夏幸福 45.36 41.39 7.51
电子城 8.43 15.66 6.46
平均值 14.05 12.90 9.78
中位数 7.54 6.93 5.58
南油集团 51.79 47.34 97.49
报告期内，南油集团不存在销售费用，管理费用和财务费用金额呈现下降趋势。南油集团主要通过下属参股的前海自贸投资从事园区开发业务，本部主要从事的仓储物流业务规模较小，报告期内营业收入波动较大，因此南油集团费用率指标与相关园区开发可比公司存在一定差异。
（5）非经常性损益构成情况
报告期内，南油集团非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
计入当期损益的政府补助 16.77 9.10 153.70
非流动资产处置损益 16.70 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益 721.70 752.35 812.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882.77 -844.51 -211.60
减：所得税影响额 409.48 -20.77 188.57
少数股东权益影响额 -16.56 3.26 3.26
合计 1,245.01 -65.55 562.47
报告期内，南油集团非经常性损益分别为562.47万元、-65.55万元和
1,245.01万元，金额较小，不会对南油集团的盈利稳定性产生重大不利影响。
（二）招商前海实业
1、招商前海实业财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，招商前海实业合并报表资产构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 180,376.24 1.32 662,692.80 4.80 1,048,718.24 7.64
交易性金融资产 300,958.26 2.20 - - - -
应收账款 541.16 0.00 - - 1,294.00 0.01
预付款项 139.95 0.00 43.91 0.00 59.33 0.00
其他应收款 1,465,818.70 10.73 1,520,791.14 11.01 967,560.72 7.04
存货 5,652,283.72 41.36 5,595,712.77 40.50 5,736,973.29 41.77
其他流动资产 41,667.97 0.30 31,953.76 0.23 10,668.75 0.08
流动资产合计 7,641,786.00 55.92 7,811,194.38 56.53 7,765,274.33 56.53
长期股权投资 1,156.03 0.01 997.03 0.01 - -
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 5,917,508.50 43.30 5,894,893.48 42.67 5,920,499.12 43.10
固定资产 50,986.41 0.37 54,727.39 0.40 9,794.93 0.07
无形资产 293.25 0.00 - - - -
开发支出 561.91 0.00 - - - -
长期待摊费用 1,019.93 0.01 1,142.90 0.01 0.98 0.00
递延所得税资产 53,224.92 0.39 53,656.35 0.39 39,978.11 0.29
非流动资产合计 6,024,750.93 44.08 6,005,417.14 43.47 5,970,273.15 43.47
资产总计 13,666,536.93 100.00 13,816,611.52 100.00 13,735,547.48 100.00
报告期各期末，招商前海实业的总资产分别为 13,735,547.48万元、13,816,611.52万元和13,666,536.93万元，主要为流动资产，报告期各期末占比分别为56.53%、56.53%和55.92%。招商前海实业资产主要由存货和投资性房地产构成。
2021年末招商前海实业总资产较2020年末增加81,064.04万元，增幅为0.59%，主要系其他应收款、固定资产和递延所得税资产增加所致。
1）流动资产
报告期各期末，招商前海实业流动资产占总资产的比例分别为56.53%、
56.53%和55.92%，主要由货币资金、其他应收款、存货等构成。
①货币资金
报告期各期末，招商前海实业货币资金余额情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款：人民币 180,376.24 100.00 662,692.80 100.00 1,048,394.40 99.97
银行存款应收利息 - - - - 323.84 0.03
合计 180,376.24 100.00 662,692.80 100.00 1,048,718.24 99.97
报告期各期末，招商前海实业货币资金分别为1,048,718.24万元、662,692.80万元及180,376.24万元，占比总资产分别为7.64%、4.80%和1.32%，主要为银行存款。
报告期内招商前海实业货币资金余额逐年下降，主要由于向股东分红及项目开发建设投入导致。
②其他应收款
报告期各期末，招商前海实业的其他应收款账面价值分别为967,560.72万元、1,520,791.14万元和1,465,818.70万元，占比总资产分别为7.04%、11.01%和10.73%。招商前海实业的其他应收款主要应收对象为招商蛇口、非关联方前海建投，形成的主要原因系根据园区开发及地产开发项目公司特点，为提高资金使用效率、优化业务经营，招商前海实业下属子公司前海自贸投资与其股东方招商蛇口、前海建投的资金调配。
报告期各期末，招商前海实业其他应收款主要情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
关联方往来款 806,669.60 860,699.77 558,201.93
其他往来款 656,828.90 658,429.86 408,462.47
其他 2,322.30 1,663.18 896.35
合计 1,465,820.80 1,520,792.81 967,560.75
减：信用损失准备 2.10 1.67 0.02
账面价值 1,465,818.70 1,520,791.14 967,560.72
2021年末招商前海实业其他应收款余额同比增加553,230.42万元，增幅约57.18%，主要由于往来款金额增加导致。
报告期内，招商前海实业其他应收款不存在单项金额重大并单项计提信用损失准备及单项金额不重大但单项计提信用损失准备的情况。招商前海实业按账龄法计提信用损失准备的其他应收款账龄分布明细如下：
单位：万元、%
2022年11月30日
账龄 账面余额 信用损失准备 计提比例
1年以内 684.26 0.43 0.01
1至2年 1,315,315.99 1.67 0.01
2至3年 149,820.56 - -
合计 1,465,820.80 2.10 -
2021年12月31日
账龄 账面余额 信用损失准备 计提比例
1年以内 1,370,967.99 1.67 0.01
1至2年 149,824.82 - -
合计 1,520,792.81 1.67 -
2020年12月31日
账龄 账面余额 信用损失准备 计提比例
1年以内 967,359.15 - -
1至2年 201.60 0.02 0.01
合计 967,560.75 0.02 -
报告期各期末招商前海实业其他应收款主要为应收招商蛇口、前海建投系数公司的相关款项，相关主体信用较好，因此就该等主体的其他应收款项未计提减值准备。
报告期各期末，招商前海实业存货账面价值分别为5,736,973.29万元、
5,595,712.77万元和5,652,283.72万元，占比分别为41.77%、40.50%和41.36%。
招商前海实业下属存货主要为2019年土地整备事项的并表公司招商驰迪、前海鸿昱在前海妈湾地区的土地储备。报告期内，招商前海实业存货情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
土地开发成本 5,189,772.40 5,183,772.36 5,174,745.79
在建开发产品 409,971.76 355,072.77 312,740.17
已完工开发成品 52,539.55 56,867.64 249,487.33
合计 5,652,283.72 5,595,712.77 5,736,973.29
报告期内招商前海实业已完工开发产品主要为深圳前海启动区一期，在建开发产品包括深圳前海锦玺项目、深圳前海领玺项目、深圳前海自贸时代中心项目等。
报告期各期末招商前海实业存货主要为前海未开发的土地和少量在建房地产项目，不存在明显减值迹象，因此未计提减值准备。
④其他流动资产
报告期各期末，招商前海实业其他流动资产分别为10,668.75万元、
31,953.76万元和41,667.97万元，占比分别为0.08%、0.23%和0.30%，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
预交税金 39,661.83 26,428.35 9,115.44
待抵扣进项税 1,683.19 5,333.72 1,553.32
合同取得成本 322.95 191.69 -
合计 41,667.97 31,953.76 10,668.75
2）非流动资产
报告期各期末，招商前海实业非流动资产占总资产的比例分别为43.47%、43.47%和44.08%，主要为投资性房地产。
①投资性房地产
报告期各期末，招商前海实业投资性房地产账面价值分别为5,920,499.12
万元、5,894,893.48万元和5,917,508.50万元，占比分别为43.10%、42.67%和43.30%。
具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 5,937,290.85 100.00 5,907,294.91 100.00 5,925,566.96 100.00
房屋建筑物 155,600.20 2.62 126,182.42 2.14 116,174.85 1.96
土地使用权 5,781,690.65 97.38 5,781,112.49 97.86 5,809,392.12 98.04
二、累计折旧和累计摊销合计 19,782.36 100.00 12,401.43 100.00 5,067.84 100.00
房屋建筑物 7,980.19 40.34 4,859.86 39.19 2,013.12 39.72
土地使用权 11,802.16 59.66 7,541.57 60.81 3,054.72 60.28
三、账面价值合计 5,917,508.50 100.00 5,894,893.48 100.00 5,920,499.12 100.00
房屋建筑物 147,620.01 2.49 121,322.55 2.06 114,161.72 1.93
土地使用权 5,769,888.49 97.51 5,773,570.93 97.94 5,806,337.40 98.07
截至2022年11月30日，投资性房地产中房屋建筑物主要为下属前海经贸中心一期/二期以及招商领玺家园用于出租部分、前海经贸中心三期、招商港湾广场和自贸时代中心等，土地使用权主要为2019年土地整备事项的并表公司招商驰迪、前海鸿昱在前海妈湾地区的土地储备。
②固定资产
报告期各期末，招商前海实业固定资产账面价值分别为 9,794.93万元、54,727.39万元和50,986.41万元，占比分别为0.07%、0.40%和0.37%，招商前海实业的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等，具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 58,757.25 100.00 59,484.26 100.00 12,021.92 100.00
其中：房屋及建筑物 57,600.61 98.03 58,424.79 98.22 11,701.93 97.34
汽车及船舶 246.14 0.42 246.14 0.41 203.34 1.69
机器设备、家具、器具及其他设备 910.50 1.55 813.34 1.37 116.64 0.97
二、累计折旧合计 7,770.84 100.00 4,756.87 99.99 2,226.99 100.00
其中：房屋及建筑物 7,324.24 94.25 4,494.38 94.48 2,047.84 91.96
汽车及船舶 167.11 2.15 143.86 3.02 105.22 4.72
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
机器设备、家具、器具及其他设备 279.50 3.60 118.64 2.49 73.93 3.32
三、账面价值合计 50,986.41 100.00 54,727.39 100.00 9,794.93 100.00
其中：房屋及建筑物 50,276.37 98.61 53,930.41 98.54 9,654.10 98.56
汽车及船舶 79.03 0.16 102.28 0.19 98.12 1.00
机器设备、家具、器具及其他设备 631.00 1.24 694.70 1.27 42.72 0.44
2021年末固定资产账面价值较 2020年末增加 44,932.46万元，增幅为458.73%，主要由于投资性房地产转入固定资产导致。
报告期各期末招商前海实业主要资产为房屋及建筑物，不存在明显减值迹象，因此未计提减值准备。
③递延所得税资产
报告期各期末，招商前海实业递延所得税资产分别为 39,978.11万元、53,656.35万元和53,224.92万元，占总资产比例分别为0.29%、0.39%和0.39%。
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损
预提土地增值税 45,096.18 180,384.71 45,611.62 182,446.50 32,581.37 130,325.46
预提费用 7,651.10 30,604.39 7,480.14 29,920.58 6,982.43 27,929.73
可抵扣亏损 477.64 1,910.56 564.58 2,258.32 414.31 1,657.24
合计 53,224.92 212,899.66 53,656.35 214,625.39 39,978.11 159,912.43
2021年末递延所得税资产较2020年末增加13,678.24万元，主要由于预提土地增值税增加导致。
（2）负债构成分析
报告期各期末，招商前海实业合并报表负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 68,611.39 10.45 88,562.98 11.84 91,467.74 12.97
预收款项 1,379.74 0.21 196.43 0.03 119.77 0.02
合同负债 421,199.26 64.17 362,296.13 48.42 295,962.25 41.96
应付职工薪酬 3,141.51 0.48 3,519.14 0.47 3,075.75 0.44
应交税费 6,594.66 1.00 13,874.27 1.85 136,297.03 19.32
其他应付款 48,327.94 7.36 71,793.00 9.59 28,717.13 4.07
其他流动负债 106,970.22 16.30 207,961.79 27.79 149,713.14 21.23
流动负债合计 656,224.72 99.98 748,203.74 99.99 705,352.82 100.00
递延收益 6.12 0.00 3.47 0.00 3.04 0.00
递延所得税负债 139.58 0.02 57.79 0.01 - -
非流动负债合计 145.70 0.02 61.27 0.01 3.04 0.00
负债合计 656,370.42 100.00 748,265.00 100.00 705,355.86 100.00
报告期各期末，招商前海实业的总负债分别为705,355.86万元、748,265.00万元和 656,370.42万元，主要由流动负债构成，报告期各期末占比分别为100.00%、99.99%和99.98%。招商前海实业流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债等构成。
2021年末招商前海实业总负债较2020年末增加42,909.14万元，增幅为6.08%，主要系合同负债、其他应付款和其他流动负债等增加所致。
1）流动负债
报告期各期末，招商前海实业流动负债占总负债的比例分别为100.00%、99.99%和99.98%。主要为合同负债、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。
①应付账款
报告期各期末，招商前海实业应付账款分别为 91,467.74万元、88,562.98
万元和68,611.39万元，占总负债的比例分别为12.97%、11.84%和10.45%。
报告期内，招商前海实业应付账款及账龄明细如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程款 68,503.22 99.84 88,357.81 99.77 91,423.94 99.95
其他 108.17 0.16 205.18 0.23 43.81 0.05
合计 68,611.39 100.00 88,562.98 100.00 91,467.74 100.00
报告期内，招商前海实业应付账款主要为下属开发主体启明实业、和胜实业建设项目的应付工程款。
②合同负债
报告期各期末，招商前海实业合同负债余额分别为295,962.25万元、
362,296.13万元和421,199.26万元，占比分别为41.96%、48.42%和64.17%。报告期内招商前海实业合同负债余额逐年上升，主要为已预售待交付结转的楼盘的预收售楼款。
报告期内，招商前海实业合同负债主要系报告期内未结转收入的预收售楼款，主要包括预收深圳前海锦玺项目、深圳招商领玺项目的售楼款等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
预收售楼款 420,278.54 361,375.40 295,962.25
其他 920.72 920.72 -
合计 421,199.26 362,296.13 295,962.25
③应交税费
报告期各期末，招商前海实业的应交税费分别为136,297.03万元、13,874.27万元和6,594.66万元，占总负债的比例分别为19.32%、1.85%和1.00%，构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业所得税 5,300.97 80.38 12,075.60 87.04 109,120.86 80.06
增值税 460.43 6.98 906.30 6.53 23,805.44 17.47
个人所得税 93.81 1.42 145.68 1.05 258.09 0.19
城市维护建设税 437.12 6.63 437.12 3.15 1,815.70 1.33
教育费附加 302.33 4.58 302.33 2.18 1,296.93 0.95
其他 - - 7.23 0.05 - -
合计 6,594.66 100.00 13,874.27 100.00 136,297.03 100.00
2021年末招商前海实业应交税费余额同比下降约122,422.76万元，降幅约89.82%，主要由于相关应交企业所得税和增值税已经完成缴纳。
④其他应付款
报告期各期末，招商前海实业其他应付款余额分别为 28,717.13万元、71,793.00万元和48,327.94万元，占总负债的比例分别为4.07%、9.59%和7.36%，主要由保证金、关联方往来款等构成，具体明细如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付股利 - 25,506.35 -
其他应付款项 48,327.94 46,286.65 28,717.13
合计 48,327.94 71,793.00 28,717.13
其中，其他应付款项明细如下：
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证金 36,113.39 74.73 29,186.27 63.06 18,696.97 65.11
关联方往来款 9,885.51 20.46 9,628.80 20.80 8,919.44 31.06
其他 2,329.04 4.82 7,471.57 16.14 1,100.72 3.83
合计 48,327.94 100.00 46,286.65 100.00 28,717.13 100.00
2021年末招商前海实业其他应付款余额上升约 43,075.86万元，增幅约150%，主要由于应付前海建设的股利金额上升约25,506.35万元，另外由于支付保证金等情况，其他应付款项金额亦有所上升。2022年11月末招商前海实业其他应付款余额下降23,465.05万元，主要由于支付了应付股利。
⑤其他流动负债
报告期各期末，招商前海实业其他流动负债余额分别为149,713.14万元、207,961.79万元和106,970.22万元，占总负债的比例分别为21.23%、27.79%和16.30%，明细情况如下：
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
预提土地增值税 68,731.03 175,197.57 123,076.54
待转销项税额 38,239.19 32,764.22 26,636.60
合计 106,970.22 207,961.79 149,713.14
2021年末招商前海实业其他流动负债余额同比增加58,248.65万元，增幅约38.91%，主要由于根据下属单位项目开发进度，预提土地增值税金额的上升导致。2022年11月末招商前海实业其他流动负债余额下降100,991.57万元，
主要由于缴纳了部分预提的土地增值税。
2）非流动负债
报告期内招商前海实业非流动负债金额和占比均很小，主要为少量递延收益和递延所得税负债。
（3）偿债能力分析
报告期内，招商前海实业偿债能力相关指标如下：
项目 2022年11月30日/2022年1-11月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍） 11.65 10.44 11.01
速动比率（倍） 3.03 2.96 2.88
资产负债率（%） 4.80 5.42 5.14
息税折旧摊销前利润（万元） 53,076.55 182,355.72 430,177.66
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产/投资性房地产折旧＋长期待摊费用摊销
报告期内招商前海实业无利息支出，因此未计算利息保障倍数
报告期各期末，招商前海实业流动比率分别为11.01、10.44和11.65，速动比率分别为2.88、2.96和3.03。
从长期偿债能力指标判断，报告期内招商前海实业资产负债率持续维持在较低水平，招商前海实业拥有前海优质的资产资源，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）流动比率
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
外高桥 1.10 1.08 1.09
陆家嘴 1.19 1.01 1.01
浦东金桥 1.23 0.97 1.12
南京高科 1.06 1.09 1.1
苏州高新 2.28 1.93 1.91
张江高科 1.37 1.47 1.13
华夏幸福 1.38 1.08 1.54
电子城 1.44 1.63 2.24
平均值 1.38 1.28 1.39
中位数 1.30 1.09 1.13
招商前海实业 11.65 10.44 11.01
注：可比公司相关财务指标以2022年9月30日数据计算，下同。
2）速动比率
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
外高桥 0.57 0.55 0.42
陆家嘴 0.42 0.45 0.30
浦东金桥 0.63 0.68 0.67
南京高科 0.29 0.35 0.40
苏州高新 0.84 0.88 0.77
张江高科 0.37 0.43 0.38
华夏幸福 0.91 0.68 0.92
电子城 0.38 0.56 0.81
平均值 0.55 0.57 0.58
中位数 0.50 0.55 0.54
招商前海实业 3.03 2.96 2.88
3）资产负债率
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
外高桥 70.69 72.24 71.41
陆家嘴 69.55 68.22 66.67
浦东金桥 58.41 62.39 63.43
南京高科 54.44 51.63 56.74
苏州高新 75.15 74.72 71.66
张江高科 61.86 61.05 55.78
华夏幸福 96.05 94.60 81.29
电子城 64.12 66.25 59.21
平均值 70.69 72.24 71.41
中位数 69.55 68.22 66.67
招商前海实业 4.80 5.42 5.14
报告期各期末，招商前海实业的主要资产为存货和投资性房地产，资产占比分别超过40%，主要负债为少量预售未交付项目的合同负债，因此流动比率、
速动比率较高。招商前海实业并表范围内拥有前海大量土地资源，负债水平相对较低，因此资产负债率很低。
（4）营运能力分析
报告期内，招商前海实业营运能力相关指标如下：
项目 2022年11月30日/2022年1-11月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
总资产周转率（次/年） 0.00 0.03 0.06
存货周转率（次/年） 0.00 0.04 0.05
应收账款周转率（次/年） 69.99 623.79 962.17
注1:2022年1-11月数据为年化数据
注2：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
报告期内，招商前海实业总资产周转率分别为0.06、0.03和0.00，存货周转率分别为0.05、0.04和0.00，应收账款周转率分别为962.17、623.79和69.99。
（5）现金流量分析
报告期内，招商前海实业经营、投资及筹资活动产生现金流量净额情况如下所示：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
投资活动产生的现金流量净额 -298,926.97 1,568.86 -12,312.86
筹资活动产生的现金流量净额 -60,576.70 -615,483.08 -949,772.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -482,316.56 -385,701.60 -460,855.44
期末现金及现金等价物余额 180,376.24 662,692.80 1,048,394.40
1）经营活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金 86,588.27 526,126.89 735,161.07
收到的税费返还 11,353.79 1.80 4,040.10
收到其他与经营活动有关的现金 16,225.94 27,499.30 41,796.05
经营活动现金流入小计 114,168.00 553,627.99 780,997.22
购买商品、接受劳务支付的现金 77,395.46 55,697.72 106,356.09
支付给职工以及为职工支付的现金 9,472.48 7,189.11 6,347.42
支付的各项税费 143,278.06 247,568.05 102,295.40
支付其他与经营活动有关的现金 6,834.89 14,960.49 64,768.12
经营活动现金流出小计 236,980.89 325,415.37 279,767.04
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
报告期内，招商前海实业经营活动产生的现金流量净额分别为501,230.18万元、228,212.62万元和-122,812.89万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系预售售楼款金额下降导致销售商品、提供劳务收到的现金下降所致。
经营性现金流净额与净利润对比如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
归属于母公司股东的净利润 16,638.15 88,084.13 227,600.25
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司股东的净利润存在差异，主要由于招商前海实业下属公司园区开发业务主要为预售制，现金流量和收入结转的时间存在差异。
2）投资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.42 - -
收到其他与投资活动有关的现金 37,700.00 26,400.00 -
投资活动现金流入小计 37,700.42 26,400.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,412.29 23,762.46 12,312.86
投资支付的现金 300,159.00 1,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 56.10 68.68 -
投资活动现金流出小计 336,627.39 24,831.14 12,312.86
投资活动产生的现金流量净额 -298,926.97 1,568.86 -12,312.86
报告期内，招商前海实业投资活动产生的现金流量净额分别为-12,312.86万元、1,568.86万元和-298,926.97万元。2021年投资活动产生的现金流量净额有所提升，主要由于子公司前海自贸投资与其股东方往来款收取的利息所致。
2022年1-11月投资活动产生的现金流量净额大幅下降主要由于项目建设导致投资支付的现金大幅增加所致。
3）筹资活动产生现金流的变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
收到其他与筹资活动有关的现金 52,390.30 2.60 -
筹资活动现金流入小计 52,390.30 2.60 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,967.01 63,040.78 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 25,506.35 63,040.78 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 552,444.90 949,772.75
筹资活动现金流出小计 112,967.01 615,485.68 949,772.75
筹资活动产生的现金流量净额 -60,576.70 -615,483.08 -949,772.75
报告期内，招商前海实业筹资活动产生的现金流量净额分别为-949,772.75万元、-615,483.08万元和-60,576.70万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额有所提升，主要由于支付控股股东及子公司少数股东往来款金额有所下降，导致支付其他与筹资活动有关的现金流出减少所致。
2、招商前海实业盈利能力分析
报告期内，招商前海实业损益构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 17,360.42 100.00 403,593.48 100.00 855,541.25 100.00
减：营业成本 16,181.61 93.21 203,637.14 50.46 309,794.68 36.21
税金及附加 1,526.00 8.79 62,346.40 15.45 160,990.20 18.82
销售费用 1,453.86 8.37 9,187.30 2.28 5,270.35 0.62
管理费用 3,603.32 20.76 3,591.00 0.89 3,412.60 0.40
研发费用 88.66 0.51 216.98 0.05 - -
财务费用 -45,697.60 -263.23 -47,954.79 -11.88 -47,728.79 -5.58
其中：利息费用 - - - - - -
利息收入 45,769.71 263.64 48,055.83 11.91 47,754.73 5.58
加：其他收益 886.37 5.11 3.89 0.00 540.64 0.06
投资收益（损失） - - -2.97 0.00 - -
公允价值变动收益 958.26 5.52 - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -4.88 -0.03 -1.64 0.00 9.88 0.00
二、营业利润 42,044.31 242.18 172,568.72 42.76 424,352.74 49.60
加：营业外收入 473.76 2.73 52.73 0.01 225.48 0.03
减：营业外支出 16.49 0.09 162.51 0.04 5.20 0.00
三、利润总额 42,501.58 244.82 172,458.94 42.73 424,573.02 49.63
减：所得税费用 13,220.92 76.16 45,756.92 11.34 106,302.49 12.43
净利润 29,280.66 168.66 126,702.02 31.39 318,270.53 37.20
归属于母公司股东的净利润 16,638.15 95.84 88,084.13 21.82 227,600.25 26.60
少数股东损益 12,642.51 72.82 38,617.89 9.57 90,670.28 10.60
（1）营业收入分析
报告期内，招商前海实业主营业务收入分别为855,541.25万元、403,593.48万元和17,360.42万元。营业收入的波动主要由于下属公司各期结转收入的项目
的规模存在差异。报告期内招商前海实业营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售业务 9,716.92 55.97 394,371.90 97.72 844,787.11 98.74
租赁业务 7,643.50 44.03 9,221.58 2.28 10,754.15 1.26
合计 17,360.42 100.00 403,593.48 100.00 855,541.25 100.00
报告期内招商前海实业营业收入主要为房地产销售业务收入，占比分别为98.74%、97.72%和55.97%。
（2）营业成本分析
报告期内，招商前海实业主营业务成本分别为309,794.68万元、203,637.14万元和16,181.61万元。2021年度主营业务成本较2020年度降低106,157.54万元。报告期内，招商前海实业主营业务成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。报告期内招商前海实业营业成本情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售业务 4,328.09 26.75 192,521.22 94.54 303,933.56 98.11
租赁业务 11,853.53 73.25 11,115.92 5.46 5,861.13 1.89
合计 16,181.61 100.00 203,637.14 100.00 309,794.68 100.00
报告期内招商前海实业营业成本主要为房地产销售业务成本，占比分别为98.11%、94.54%和26.75%。
报告期内，招商前海实业营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,612.40 40.86 192,521.22 94.54 303,933.56 98.11
人工成本 1,037.58 6.41 874.11 0.43 128.81 0.04
折旧费 7,928.39 49.00 9,780.13 4.80 5,557.15 1.79
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 603.24 3.73 461.67 0.23 175.16 0.06
合计 16,181.61 100.00 203,637.14 100.00 309,794.68 100.00
报告期内，招商前海实业营业成本最主要为原材料中的土地成本，系2019年招商蛇口与前海建投合资合作时共同注入前海自贸投资。
报告期内，招商前海实业下属开发项目主要结转情况如下：
项目 结转面积（M2）
2022年1-11月 2021年度 2020年度
招商局前海经贸中心二期公寓 526.84 8,100.05 30,206.75
招商局前海经贸中心二期商业设施 679.65 181.99 395.40
招商领玺家园 - - 58,506.28
招商局前海经贸中心一期写字楼 - 53,971.81 -
合计 1,206.49 62,253.85 89,108.43
按结转面积计算，报告期内招商前海实业的单位成本约为3.48万元/平方米、3.27万元/平方米、13.41万元/平方米，其中2022年1-11月单位成本较高，
主要由于该期结转项目较少，而营业成本包含了较高金额的折旧费。
招商前海实业相关供应商主要是通过招投标方式选择，以市场化方式选择供应商并确定采购价格，报告期内采购模式具有稳定性，营业成本的变动主要由于各年度结转项目面积的差异导致。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，招商前海实业主营业务毛利分别为545,746.57万元、199,956.34万元和1,178.81万元；主营业务毛利率分别为63.79%、49.54%和6.79%。
2021年度，与招商前海实业相近的同行业主要上市公司的毛利率对比分析如下：
证券代码 证券简称 2021年度毛利率（%）
600648.SH 外高桥 31.39
600663.SH 陆家嘴 70.22
600639.SH 浦东金桥 68.38
600064.SH 南京高科 22.78
600736.SH 苏州高新 17.24
600895.SH 张江高科 69.26
600340.SH 华夏幸福 8.74
600658.SH 电子城 43.58
平均值 41.45
中位数 37.49
招商前海实业 49.54
如上表所示，2021年度相近同行业可比上市公司毛利率平均值为41.45%，中位数为37.49%。招商前海实业2021年度毛利率为49.54%，高于同行业上市公司毛利率平均值，主要由于结转项目结构存在差异。
（4）期间费用分析
报告期内，招商前海实业期间费用情况如下：
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 1,453.86 8.37 9,187.30 2.28 5,270.35 0.62
管理费用 3,603.32 20.76 3,591.00 0.89 3,412.60 0.40
研发费用 88.66 0.51 216.98 0.05 - -
财务费用 -45,697.60 -263.23 -47,954.79 -11.88 -47,728.79 -5.58
合计 -40,551.76 -233.59 -34,959.51 -8.66 -39,045.84 -4.56
报告期内，招商前海实业期间费用分别为-39,045.84万元、-34,959.51万元和-40,551.76万元，占营业收入比例分别为-4.56%、-8.66%和-233.59%。招商前海实业的期间费用主要为销售费用、管理费用，财务费用金额为负主要由于报告期内利息收入大于利息支出。
报告期内，招商前海实业销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
职工薪酬 699.04 766.78 935.18
广告费 216.64 2,375.09 822.68
物业管理费 176.85 708.81 735.58
中介机构费用 156.05 288.97 -
佣金、代理费 127.54 4,930.42 2,699.64
其他 77.73 117.23 77.27
合计 1,453.86 9,187.30 5,270.35
报告期内招商前海实业销售费用主要为职工薪酬、广告费、佣金和代理费等，2021年度由于其下属和胜实业所开发房地产项目开盘销售的相关广告费、佣金、代理费金额有所上升。
报告期内，招商前海实业管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
职工薪酬 3,035.23 2,787.37 2,706.04
折旧与摊销 183.49 89.94 33.95
中介机构费用 87.94 135.20 377.03
办公用品 82.40 147.55 10.30
业务招待费 72.65 90.50 50.19
其他 141.61 341.44 235.08
合计 3,603.32 3,592.00 3,412.60
报告期内招商前海实业管理费用主要为职工薪酬，金额相对稳定，
报告期内，招商前海实业财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
利息支出 - - -
减：利息收入 45,769.71 48,055.83 47,754.73
其他 72.11 101.04 25.94
合计 -45,697.60 -47,954.79 -47,728.79
报告期内招商前海实业财务费用主要为利息收入，金额较为稳定。
与同行业可比公司的对比情况如下：
1）销售费用率
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
外高桥 2.53 3.05 2.45
陆家嘴 1.70 1.25 0.94
浦东金桥 0.34 0.68 0.87
南京高科 1.34 1.60 2.94
苏州高新 3.67 3.10 3.34
张江高科 0.62 0.95 1.75
华夏幸福 3.06 2.73 1.52
电子城 2.84 3.66 1.85
平均值 2.01 2.13 1.96
中位数 2.12 2.16 1.80
招商前海实业 8.37 2.28 0.62
注：可比公司相关财务指标以2022年1-9月数据计算，下同。
2）管理费用率
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
外高桥 5.87 5.81 4.27
陆家嘴 4.73 2.81 2.17
浦东金桥 1.97 2.26 2.51
南京高科 5.55 6.30 8.84
苏州高新 4.72 3.09 2.83
张江高科 3.36 4.08 10.87
华夏幸福 10.43 11.34 5.12
电子城 9.33 14.71 6.48
平均值 5.75 6.30 5.39
中位数 5.14 4.95 4.69
招商前海实业 20.76 0.89 0.40
报告期内招商前海实业研发费用金额很小，财务费用为负，主要由于其目
前已开发项目规模占总土地储备比例较小，其在开发阶段无需支付土地取得成本，且部分销售型项目销售及回款情况良好，因此前次股东增资资金以及销售回款已可覆盖开发支出，无需对外融资
报告期内招商前海实业各期结转项目构成不同，导致营业收入金额差异较大，管理费用金额相对稳定。2022年1-11月招商前海实业所开发项目竣工交付比例较低，导致营业收入金额较小，因此相关费用率较高。
（5）非经常性损益构成情况
报告期内，招商前海实业非经常性损益金额明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
计入当期损益的政府补助 886.37 3.89 540.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 457.27 -109.78 220.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 958.26 - -
减：所得税影响额 575.47 -26.47 190.23
少数股东权益影响额 863.21 -39.71 285.34
合计 863.21 -39.71 285.34
报告期内，招商前海实业非经常性损益分别为285.34万元、-39.71万元和863.21万元，金额较小，不会对招商前海实业的盈利稳定性产生重大不利影响。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易的标的公司南油集团、招商前海实业均为上市公司的控股下属公司。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。
因此，本次交易完成后，不存在上市公司需在业务、资产、财务、人员、机构等方面就标的公司制定进一步整合管控计划和安排的情形。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司致力于成为“人民美好生活的承载者”，为城市的持续发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作提供多元化、全生命周期的产品与服务。公司以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营等业务。
本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，提升公司在该片区享有的资源价值，从长远来看有利于提高招商蛇口的综合竞争力及持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司后续财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平
截至2022年9月30日，相近同行业上市公司资产负债率水平列示如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
600648.SH 外高桥 70.69
600663.SH 陆家嘴 69.55
600639.SH 浦东金桥 58.41
600064.SH 南京高科 54.44
600736.SH 苏州高新 75.15
600895.SH 张江高科 61.86
600340.SH 华夏幸福 96.05
600658.SH 电子城 64.12
平均值 68.78
中位数 66.84
本次交易完成后，上市公司截至2022年11月30日的资产负债率保持不变，均为70.81%，该资产负债率与相近同行业上市公司的平均值及中位数相当，处于合理水平。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性较高
本次交易完成前后，南油集团、招商前海实业均为上市公司的控股下属公司，上市公司的合并资产规模未发生变化。截至2022年11月30日，上市公司合并口径的货币资金达到684.99亿元，流动比率和速动比率分别达到1.46和0.51，流动性水平良好。同时，上市公司与主要大型银行均有合作，授信额度超2,000亿元。因此，本次重组后上市公司的财务安全性较高。
3、与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系购买上市公司控股下属公司的少数股权，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。
4、本次交易对于上市公司商誉的影响
本次交易的标的公司南油集团、招商前海实业账面不存在商誉，本次交易系收购控股子公司少数股东权益、不产生商誉，本次交易对上市公司商誉不存在影响。
（三）本次交易对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
（六）本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易前，标的公司南油集团、招商前海实业均为招商蛇口控股下属公司；本次交易完成后，招商蛇口将合计持有南油集团100%股权，对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。标的公司将依托招商蛇口在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，进一步做大做强现有业务。未来随着标的公司资源价值及经营业绩的逐步释放，将促进上市公司业绩增长。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制招商蛇口的备考报表，其相关财务指标分析如下：
（一）本次交易完成后资产负债情况的分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动资产：
货币资金 6,849,937.57 6,849,937.57 - 7,953,303.16 7,953,303.16 -
交易性金融资产 310,140.70 310,140.70 - 9,546.10 9,546.10 -
衍生金融资产 8,023.40 8,023.40 - - - -
应收票据 1,304.07 1,304.07 - 1,946.24 1,946.24 -
应收账款 519,627.64 519,627.64 - 327,927.40 327,927.40 -
预付款项 431,741.20 431,741.20 - 1,186,676.77 1,186,676.77 -
其他应收款 13,356,401.55 13,356,401.55 - 11,956,727.38 11,956,727.38 -
存货 45,757,210.83 45,757,210.83 - 41,763,647.50 41,763,647.50 -
其他流动资产 2,810,512.01 2,810,512.01 - 2,106,033.64 2,106,033.64 -
流动资产合计 70,044,898.97 70,044,898.97 - 65,305,808.20 65,305,808.20 -
非流动资产：
长期应收款 48,517.10 48,517.10 - 1,851.00 1,851.00 -
长期股权投资 7,110,659.11 7,110,659.11 - 6,156,061.89 6,156,061.89 -
其他非流动金融资产 138,026.01 138,026.01 - 128,738.53 128,738.53 -
投资性房地产 11,833,871.82 11,833,871.82 - 10,906,718.09 10,906,718.09 -
固定资产 1,068,784.41 1,068,784.41 - 923,357.56 923,357.56 -
在建工程 67,930.47 67,930.47 - 46,518.86 46,518.86 -
使用权资产 214,902.93 214,902.93 - 223,585.26 223,585.26 -
无形资产 135,373.50 135,373.50 - 137,923.57 137,923.57 -
开发支出 11,038.13 11,038.13 - 5,105.19 5,105.19 -
商誉 201,338.82 201,338.82 - 35,795.00 35,795.00 -
长期待摊费用 108,977.57 108,977.57 - 111,597.79 111,597.79 -
递延所得税资产 1,656,069.69 1,656,069.69 - 1,573,234.04 1,573,234.04 -
其他非流动资产 46,683.60 46,683.60 - 64,039.77 64,039.77 -
非流动资产合计 22,642,173.18 22,642,173.18 - 20,314,526.54 20,314,526.54 -
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
资产总计 92,687,072.15 92,687,072.15 - 85,620,334.74 85,620,334.74 -
本次交易完成后，上市公司的合并资产规模未发生变化。
2、负债结构分析
单位：万元、%
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
流动负债：
短期借款 233,529.60 233,529.60 - 362,806.23 362,806.23 -
衍生金融负债 - - - 10,603.80 10,603.80 -
应付票据 14,331.13 14,331.13 - 9,569.08 9,569.08 -
应付账款 5,069,184.01 5,069,184.01 - 5,781,350.59 5,781,350.59 -
预收款项 20,497.48 20,497.48 - 12,817.98 12,817.98 -
合同负债 19,533,324.55 19,533,324.55 - 14,871,025.05 14,871,025.05 -
应付职工薪酬 163,906.93 163,906.93 - 231,536.40 231,536.40 -
应交税费 945,674.34 945,674.34 - 1,351,957.75 1,351,957.75 -
其他应付款 13,731,079.24 13,731,079.24 - 12,280,582.17 12,280,582.17 -
一年内到期的非流动负债 3,828,448.58 3,828,448.58 - 3,357,017.00 3,357,017.00 -
其他流动负债 4,195,843.87 4,195,843.87 - 4,538,584.11 4,538,584.11 -
流动负债合计 47,735,819.71 47,735,819.71 - 42,807,850.17 42,807,850.17 -
非流动负债：
长期借款 12,394,966.41 12,394,966.41 - 10,777,967.61 10,777,967.61 -
应付债券 3,715,900.00 3,715,900.00 - 2,610,450.20 2,610,450.20 -
租赁负债 227,787.25 227,787.25 - 223,311.91 223,311.91 -
长期应付款 388,593.08 388,593.08 - 357,788.18 357,788.18 -
预计负债 1,126.17 1,126.17 - 4,140.90 4,140.90 -
递延收益 417,142.56 417,142.56 - 455,596.96 455,596.96 -
递延所得税负债 268,542.13 268,542.13 - 164,684.88 164,684.88 -
其他非流动负债 485,206.68 485,206.68 - 543,025.33 543,025.33 -
非流动负债合计 17,899,264.29 17,899,264.29 - 15,136,965.97 15,136,965.97 -
负债合计 65,635,084.01 65,635,084.01 - 57,944,816.14 57,944,816.14 -
本次交易完成后，上市公司的合并负债规模未发生变化。
3、偿债能力分析
报告期内，招商蛇口主要财务指标如下表所示：
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率（%） 70.81 70.81 67.68 67.68
流动比率 1.47 1.47 1.53 1.53
速动比率 0.51 0.51 0.55 0.55
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%
本次交易完成后，相关指标未发生变化。
4、资产周转能力分析
报告期内，招商蛇口主要营运指标如下表所示：
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
总资产周转率 0.13 0.13 0.20 0.20
存货周转率 0.21 0.21 0.31 0.31
应收账款周转率 26.40 26.40 53.21 53.21
注1：2022年1-11月指标为年化数据；
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注2：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-11月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-11月备考财务数据已经审阅
本次交易完成后，相关指标未发生变化。
（二）本次交易完成备考经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元、%
项目 2022年1-11月 2021年度
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
一、营业总收入 10,255,312.92 10,255,312.92 - 16,064,341.30 16,064,341.30 -
减：营业成本 8,410,784.00 8,410,784.00 - 11,972,349.10 11,972,349.10 -
税金及附加 387,341.78 387,341.78 - 968,054.88 968,054.88 -
销售费用 286,312.75 286,312.75 - 391,424.47 391,424.47 -
管理费用 172,675.12 172,675.12 - 214,492.97 214,492.97 -
研发费用 8,836.56 8,836.56 - 11,580.35 11,580.35 -
财务费用 224,547.99 224,547.99 - 200,602.09 200,602.09 -
其中：利息费用 355,966.78 355,966.78 - 448,822.10 448,822.10 -
利息收入 222,057.77 222,057.77 - 260,436.44 260,436.44 -
加：其他收益 30,409.22 30,409.22 - 25,204.24 25,204.24 -
投资收益 152,024.49 152,024.49 - 372,788.46 372,788.46 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 106,808.51 106,808.51 - 167,222.29 167,222.29 -
公允价值变动收益（损失） 36,025.94 36,025.94 - 15,713.61 15,713.61 -
信用减值利得 -150,031.26 -150,031.26 - -105,812.25 -105,812.25 -
资产减值利得 -421,284.90 -421,284.90 - -339,091.48 -339,091.48 -
资产处置收益 235.76 235.76 - 678.30 678.30 -
二、营业利润 412,193.97 412,193.97 - 2,275,318.33 2,275,318.33 -
加：营业外收入 35,900.60 35,900.60 - 20,435.23 20,435.23 -
减：营业外支出 8,589.97 8,589.97 - 11,493.60 11,493.60 -
三、利润总额 439,504.60 439,504.60 - 2,284,259.96 2,284,259.96 -
减：所得税费用 286,078.50 286,078.50 - 764,086.25 764,086.25 -
四、净利润 153,426.10 153,426.10 - 1,520,173.71 1,520,173.71 -
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 153,426.10 153,426.10 - 1,520,173.71 1,520,173.71 -
2、终止经营净利润 - - - - - -
项目 2022年1-11月 2021年度
实际数据 备考数据 变化率 实际数据 备考数据 变化率
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润 -90,843.13 -90,448.46 0.43 1,037,225.42 1,056,731.79 1.88
2、少数股东损益 244,269.23 243,874.56 -0.16 482,948.29 463,441.91 -4.04
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的相关数据发生了变化，上市公司的合并报表口径净利润未发生变化。
2、盈利能力分析
项目 2022年1-11月 2021年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率（%） 17.99 17.99 25.47 25.47
净利率（%） 1.50 1.50 9.46 9.46
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.23 1.16 1.10
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.23 1.16 1.10
本次交易完成后，由于存在新增股份，每股收益有所摊薄。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（四）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
第十节 财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
根据德勤华永审计的《审计报告》，标的公司最近两年一期合并财务报表如下：
（一）南油集团
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 2,293.75 3,416.70 3,542.70
应收账款 4,838.38 3,083.17 2,467.33
预付款项 42.82 1.42 0.29
其他应收款 1,355.92 627.00 668.91
其他流动资产 712.51 3,625.99 1,591.17
流动资产合计 9,243.38 10,754.28 8,270.41
非流动资产：
长期股权投资 2,321,420.84 2,346,989.29 2,312,132.91
其他非流动金融资产 15,202.15 14,480.45 14,423.05
投资性房地产 113,049.34 92,842.46 69,408.10
固定资产 9,000.03 11,265.45 13,537.98
使用权资产 1,484.77 1,872.80 -
无形资产 110.45 278.45 461.71
长期待摊费用 - - 104.32
递延所得税资产 4,275.36 2,685.22 0.28
非流动资产合计 2,464,542.94 2,470,414.12 2,410,068.36
资产总计 2,473,786.31 2,481,168.40 2,418,338.77
流动负债：
应付账款 16,103.20 12,211.60 7,836.25
应付职工薪酬 954.85 1,157.83 1,033.01
应交税费 290,113.72 339,505.09 339,602.07
其他应付款 32,638.64 52,033.19 30,955.49
一年内到期的非流动负债 28,271.29 17,109.21 10,085.59
流动负债合计 368,081.69 422,016.93 389,512.40
非流动负债：
租赁负债 2,016.81 2,438.16 -
长期应付款 235.41 235.41 235.41
预计负债 - 1,030.77 454.18
其他非流动负债 211,285.87 160,761.87 160,563.35
非流动负债合计 213,538.10 164,466.22 161,252.93
负债合计 581,619.79 586,483.15 550,765.34
所有者权益：
实收资本 50,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积 358,569.37 358,569.37 358,569.37
盈余公积 25,000.00 25,000.00 25,000.00
未分配利润 1,458,763.37 1,460,518.50 1,433,254.57
归属于母公司所有者权益合计 1,892,332.74 1,894,087.87 1,866,823.93
少数股东权益 -166.21 597.38 749.50
所有者权益合计 1,892,166.53 1,894,685.25 1,867,573.44
负债和所有者权益总计 2,473,786.31 2,481,168.40 2,418,338.77
2、利润表
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
一、营业收入 11,318.71 14,388.96 7,554.77
减：营业成本 11,683.72 13,774.50 9,594.63
税金及附加 985.53 651.23 491.81
管理费用 1,726.57 2,058.27 2,503.26
财务费用 5,862.03 6,811.47 7,365.40
其中：利息费用 5,868.23 6,891.69 7,438.53
利息收入 7.24 81.14 74.21
加：其他收益 16.77 9.10 153.70
投资收益 3,195.09 35,551.33 97,572.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,195.09 34,856.38 96,783.33
公允价值变动收益（损失） 721.70 57.40 23.06
信用减值损失 -2.75 -884.11 -17.76
资产处置收益（损失） 16.70 - -
二、营业利润 -4,991.63 25,827.21 85,331.15
加：营业外收入 1,037.89 207.56 246.72
减：营业外支出 155.12 1,052.07 458.32
三、利润总额 -4,108.87 24,982.70 85,119.55
减：所得税费用 -1,590.14 -2,684.93 8.80
四、净利润 -2,518.72 27,667.63 85,110.75
其中：归属于母公司股东的净利润 -1,755.13 27,819.76 85,099.83
少数股东损益 -763.60 -152.12 10.92
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -2,518.72 27,667.63 85,110.75
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,755.13 27,819.76 85,099.83
归属于少数股东的综合收益总额 -763.60 -152.12 10.92
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 10,298.48 13,509.10 6,075.96
收到的税费返还 4,451.82 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,628.84 1,002.98 621.31
经营活动现金流入小计 16,379.14 14,512.08 6,697.26
购买商品、接受劳务支付的现金 5,331.27 5,695.17 3,583.66
支付给职工以及为职工支付的现金 3,023.99 2,699.03 3,685.88
支付的各项税费 50,506.48 729.31 542.31
支付其他与经营活动有关的现金 1,395.20 1,913.29 1,635.69
经营活动现金流出小计 60,256.94 11,036.80 9,447.55
经营活动产生的现金流量净额 -43,877.80 3,475.29 -2,750.29
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 28,763.54 694.95 789.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4.00 0.12 -
收到其他与投资活动有关的现金 - 20,732.47 -
投资活动现金流入小计 28,767.54 21,427.54 789.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,366.65 24,618.52 8,276.99
支付其他与投资活动有关的现金 20,732.47 - -
投资活动现金流出小计 40,099.13 24,618.52 8,276.99
投资活动产生的现金流量净额 -11,331.59 -3,190.98 -7,487.84
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 72,367.09 - 10,472.79
筹资活动现金流入小计 72,367.09 - 10,472.79
支付其他与筹资活动有关的现金 18,280.68 410.30 -
筹资活动现金流出小计 18,280.68 410.30 -
筹资活动产生的现金流量净额 54,086.42 -410.30 10,472.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02 -0.01 -0.03
五、现金及现金等价物净增加额 -1,122.95 -126.00 234.64
加：期初现金及现金等价物余额 3,416.70 3,542.70 3,308.06
六、期末现金及现金等价物余额 2,293.75 3,416.70 3,542.70
（二）招商前海实业
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 180,376.24 662,692.80 1,048,718.24
交易性金融资产 300,958.26 - -
应收账款 541.16 - 1,294.00
预付款项 139.95 43.91 59.33
其他应收款 1,465,818.70 1,520,791.14 967,560.72
存货 5,652,283.72 5,595,712.77 5,736,973.29
其他流动资产 41,667.97 31,953.76 10,668.75
流动资产合计 7,641,786.00 7,811,194.38 7,765,274.33
非流动资产：
长期股权投资 1,156.03 997.03 -
投资性房地产 5,917,508.50 5,894,893.48 5,920,499.12
固定资产 50,986.41 54,727.39 9,794.93
无形资产 293.25 - -
开发支出 561.91 - -
长期待摊费用 1,019.93 1,142.90 0.98
递延所得税资产 53,224.92 53,656.35 39,978.11
非流动资产合计 6,024,750.93 6,005,417.14 5,970,273.15
资产总计 13,666,536.93 13,816,611.52 13,735,547.48
流动负债：
应付账款 68,611.39 88,562.98 91,467.74
预收款项 1,379.74 196.43 119.77
合同负债 421,199.26 362,296.13 295,962.25
应付职工薪酬 3,141.51 3,519.14 3,075.75
应交税费 6,594.66 13,874.27 136,297.03
其他应付款 48,327.94 71,793.00 28,717.13
其他流动负债 106,970.22 207,961.79 149,713.14
流动负债合计 656,224.72 748,203.74 705,352.82
非流动负债：
递延收益 6.12 3.47 3.04
递延所得税负债 139.58 57.79 -
非流动负债合计 145.70 61.27 3.04
负债合计 656,370.42 748,265.00 705,355.86
所有者权益： -
实收资本 2,550,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00
资本公积 2,828,009.14 2,828,009.14 2,828,009.14
盈余公积 220,441.86 220,441.86 211,553.79
未分配利润 16,638.15 87,460.66 8,264.59
归属于母公司所有者权益合计 5,615,089.16 5,685,911.67 5,597,827.53
少数股东权益 7,395,077.35 7,382,434.85 7,432,364.09
所有者权益合计 13,010,166.51 13,068,346.52 13,030,191.62
负债和所有者权益总计 13,666,536.93 13,816,611.52 13,735,547.48
2、利润表
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
一、营业总收入 17,360.42 403,593.48 855,541.25
减：营业成本 16,181.61 203,637.14 309,794.68
税金及附加 1,526.00 62,346.40 160,990.20
销售费用 1,453.86 9,187.30 5,270.35
管理费用 3,603.32 3,591.00 3,412.60
研发费用 88.66 216.98 -
财务费用 -45,697.60 -47,954.79 -47,728.79
其中：利息费用 - - -
利息收入 45,769.71 48,055.83 47,754.73
加：其他收益 886.37 3.89 540.64
投资收益 - -2.97 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -2.97 -
公允价值变动收益 958.26 - -
信用减值利得（损失） -4.88 -1.64 9.88
三、营业利润 42,044.31 172,568.72 424,352.74
加：营业外收入 473.76 52.73 225.48
减：营业外支出 16.49 162.51 5.20
四、利润总额 42,501.58 172,458.94 424,573.02
减：所得税费用 13,220.92 45,756.92 106,302.49
五、净利润 29,280.66 126,702.02 318,270.53
其中：归属于母公司股东的净利润 16,638.15 88,084.13 227,600.25
少数股东损益 12,642.51 38,617.89 90,670.28
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 29,280.66 126,702.02 318,270.53
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 16,638.15 88,084.13 227,600.25
归属于少数股东的综合收益总额 12,642.51 38,617.89 90,670.28
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,588.27 526,126.89 735,161.07
收到的税费返还 11,353.79 1.80 4,040.10
收到其他与经营活动有关的现金 16,225.94 27,499.30 41,796.05
经营活动现金流入小计 114,168.00 553,627.99 780,997.22
购买商品、接受劳务支付的现金 77,395.46 55,697.72 106,356.09
支付给职工及为职工支付的现金 9,472.48 7,189.11 6,347.42
支付的各项税费 143,278.06 247,568.05 102,295.40
支付其他与经营活动有关的现金 6,834.89 14,960.49 64,768.12
经营活动现金流出小计 236,980.89 325,415.37 279,767.04
经营活动产生的现金流量净额 -122,812.89 228,212.62 501,230.18
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.42 - -
收到其他与投资活动有关的现金 37,700.00 26,400.00 -
投资活动现金流入小计 37,700.42 26,400.00 -
购建固定资产、无形资产 36,412.29 23,762.46 12,312.86
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 300,159.00 1,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 56.10 68.68 -
投资活动现金流出小计 336,627.39 24,831.14 12,312.86
投资活动产生的现金流量净额 -298,926.97 1,568.86 -12,312.86
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 52,390.30 2.60 -
筹资活动现金流入小计 52,390.30 2.60 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,967.01 63,040.78 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 552,444.90 949,772.75
筹资活动现金流出小计 112,967.01 615,485.68 949,772.75
筹资活动产生的现金流量净额 -60,576.70 -615,483.08 -949,772.75
四、现金及现金等价物净增加额 -482,316.56 -385,701.60 -460,855.44
加：年初现金及现金等价物余额 662,692.80 1,048,394.40 1,509,249.84
五、年末现金及现金等价物余额 180,376.24 662,692.80 1,048,394.40
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）备考合并报表的编制基础
备考合并财务报表基于以下编制基础编制：
1、假设备考合并财务报表附注（二）所述重组交易已于备考合并财务报表的最早期间期初2021年1月1日完成，并按照重组完成后的股权架构持续经营。
公司在编制备考合并财务报表时，将拟通过向深投控及招商局投资发展发行股份支付的本次交易全部对价人民币892,779.28万元作为公司于2021年1月1日的购买成本。本次交易公司购买深投控持有的南油集团24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权属于收购少数股权，购买成本与按本次交易新增股权比例计算公司应享有的南油集团和招商前海实业2021年 1月1日的净资产份额之间的差额调整归属于母公司股东权益。
基于上述假设，报告期内，深投控所持南油集团24%权益及招商局投资发展所持招商前海实业2.89%权益在“归属于母公司股东权益”中列报，其享有的报告期净利润及综合收益总额在“归属于母公司股东的净利润”及“归属于母公司股东的综合收益总额”中列报。
2、备考合并财务报表不考虑本次重组交易可能发生的交易费用及相关税费。
3、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表只编制备考合并资产负债表、备考合并利润表及有关对备考合并财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。备考合并财务报表的股东权益项目按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”项目列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等项目。
4、除上述特定事项外，备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，以及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定编制和披露。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022年11月30日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 6,849,937.57 7,953,303.16
交易性金融资产 310,140.70 9,546.10
衍生金融资产 8,023.40 -
应收票据 1,304.07 1,946.24
应收账款 519,627.64 327,927.40
预付款项 431,741.20 1,186,676.77
其他应收款 13,356,401.55 11,956,727.38
存货 45,757,210.83 41,763,647.50
其他流动资产 2,810,512.01 2,106,033.64
流动资产合计 70,044,898.97 65,305,808.20
非流动资产：
长期应收款 48,517.10 1,851.00
长期股权投资 7,110,659.11 6,156,061.89
其他非流动金融资产 138,026.01 128,738.53
投资性房地产 11,833,871.82 10,906,718.09
固定资产 1,068,784.41 923,357.56
在建工程 67,930.47 46,518.86
使用权资产 214,902.93 223,585.26
无形资产 135,373.50 137,923.57
开发支出 11,038.13 5,105.19
商誉 201,338.82 35,795.00
长期待摊费用 108,977.57 111,597.79
递延所得税资产 1,656,069.69 1,573,234.04
其他非流动资产 46,683.60 64,039.77
非流动资产合计 22,642,173.18 20,314,526.54
资产总计 92,687,072.15 85,620,334.74
流动负债：
短期借款 233,529.60 362,806.23
衍生金融负债 - 10,603.80
应付票据 14,331.13 9,569.08
应付账款 5,069,184.01 5,781,350.59
预收款项 20,497.48 12,817.98
合同负债 19,533,324.55 14,871,025.05
应付职工薪酬 163,906.93 231,536.40
应交税费 945,674.34 1,351,957.75
其他应付款 13,731,079.24 12,280,582.17
一年内到期的非流动负债 3,828,448.58 3,357,017.00
其他流动负债 4,195,843.87 4,538,584.11
流动负债合计 47,735,819.71 42,807,850.17
非流动负债：
长期借款 12,394,966.41 10,777,967.61
应付债券 3,715,900.00 2,610,450.20
租赁负债 227,787.25 223,311.91
长期应付款 388,593.08 357,788.18
预计负债 1,126.17 4,140.90
递延收益 417,142.56 455,596.96
递延所得税负债 268,542.13 164,684.88
其他非流动负债 485,206.68 543,025.33
非流动负债合计 17,899,264.29 15,136,965.97
负债合计 65,635,084.01 57,944,816.14
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 9,811,415.59 11,179,005.73
少数股东权益 17,240,572.55 16,496,512.87
股东权益合计 27,051,988.14 27,675,518.60
负债和所有者权益总计 92,687,072.15 85,620,334.74
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度
一、营业收入 10,255,312.92 16,064,341.30
减：营业成本 8,410,784.00 11,972,349.10
税金及附加 387,341.78 968,054.88
销售费用 286,312.75 391,424.47
管理费用 172,675.12 214,492.97
研发费用 8,836.56 11,580.35
财务费用 224,547.99 200,602.09
其中：利息费用 355,966.78 448,822.10
利息收入 222,057.77 260,436.44
加：其他收益 30,409.22 25,204.24
投资收益 152,024.49 372,788.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 106,808.51 167,222.29
公允价值变动收益（损失） 36,025.94 15,713.61
信用减值利得（损失） -150,031.26 -105,812.25
资产减值利得（损失） -421,284.90 -339,091.48
资产处置收益（损失） 235.76 678.30
二、营业利润 412,193.97 2,275,318.33
加：营业外收入 35,900.60 20,435.23
减：营业外支出 8,589.97 11,493.60
三、利润总额 439,504.60 2,284,259.96
减：所得税费用 286,078.50 764,086.25
四、净利润 153,426.10 1,520,173.71
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 153,426.10 1,520,173.71
终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -90,448.46 1,056,731.79
2.少数股东损益 243,874.56 463,441.91
五、其他综合收益的税后净额 14,291.50 -20,387.16
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 12,108.43 -19,420.79
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - 15.31
重新计量设定受益计划变动额 - -
权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
其他权益工具投资公允价值变动 - 15.31
企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 12,108.43 -19,436.11
权益法下可转损益的其他综合收益 - -5,462.14
其他债权投资公允价值变动 - -
金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
其他债权投资信用减值准备 - -
现金流量套期储备 - -
外币财务报表折算差额 12,108.43 -13,973.96
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 2,183.07 -966.37
六、综合收益总额 167,717.60 1,499,786.54
归属于母公司股东的综合收益总额 -78,340.03 1,037,311.00
归属于少数股东的综合收益总额 246,057.64 462,475.54
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司和控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。招商局集团于本次交易前作出了关于避免与上市公司同业竞争相关事宜的承诺。主要内容如下：
“1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）
均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司不存在新增关联交易的情形
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易不会直接导致上市公司与关联方的交易发生实质性变化。本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、南油集团
（1）标的公司的关联方情况
1）南油集团的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况
截至2022年11月30日，南油控股直接持有南油集团76%股权，为南油集团控股股东。南油集团的实际控制人为招商局集团。
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 母公司的持股比例（%） 母公司的表决权比例（%）
南油控股 深圳 投资业务 10,000.00 76.00 76.00
母公司控股股东
招商蛇口 深圳 城市及园区综合运营 773,909.82 - -
实际控制人
招商局集团 北京 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 1,690,000.00 - -
2）南油集团的子公司情况
截至2022年11月30日，南油集团的下属子公司情况如下：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持股比例（%） 取得方式
龙盛实业 深圳 深圳 经营仓储业务 55.00 投资设立
3）南油集团的重要联营公司情况
截至2022年11月30日，南油集团的重要联营公司情况如下：
联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%）
直接 间接
招商前海实业 深圳 深圳 投资咨询、产业园管理、企业管理咨询 32.89 11.96
前海平方 深圳 深圳 汽车园区开发管理 35.00 -
4）南油集团的其他重要关联方情况
截至2022年11月30日，南油集团的其他重要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与南油集团关系
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商圣约酒业（深圳）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市万海大厦管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局食品（中国）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳美伦酒店管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商商置投资有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商创业有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局保税物流有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商网络有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
海联供应有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商建筑科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 受同一最终控制方控制的其他企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
深圳市投资控股有限公司 少数股东
（2）关联方应收应付款
1）应收项目
单位：万元
项目 关联方名称 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 招商银行股份有限公司 2,292.85 3,415.23 3,533.12
应收账款 深圳招商网络有限公司 3,912.62 2,854.04 1,419.42
招商局保税物流有限公司 312.93 - -
合计 4,225.55 2,854.04 1,419.42
其他应收款 深圳市投资控股有限公司 726.63 - -
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 420.00 420.00 420.00
招商蛇口 116.15 116.15 116.15
海联供应有限公司 12.48 12.48 12.48
深圳市万海大厦管理有限公司 - - 32.17
合计 1,275.26 548.63 580.80
截至本报告书出具日，深投控已支付对南油集团的应付款项。
2）应付项目
单位：万元
项目 关联方名称 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付账款 招商局物业管理有限公司 - 0.93 -
其他应付款 深圳市招商前海实业发展有限公司 - 20,732.47 -
招商局保税物流有限公司 672.53 11.09 10.54
深圳市投资控股有限公司 134.61 87.39 -
招商蛇口 18.01 - -
深圳市招商创业有限公司 - 4.76 -
合计 825.14 20,835.72 10.54
一年内到期其他非流动负债 招商蛇口 28,271.29 17,109.21 10,085.59
其他非流动负债 招商蛇口 211,285.87 160,761.87 160,563.35
（3）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-11月 2021年度 2020年度
深圳招商建筑科技有限公司 接受劳务 949.36 - -
深圳美伦酒店管理有限公司 购买商品/接受劳务 - 16.48 -
招商局食品（中国）有限公司 购买商品/接受劳务 - 1.29 -
招商银行股份有限公司 接受劳务 0.97 0.45 -
招商局物业管理有限公司 接受劳务 - 28.57 -
招商局保税物流有限公司 接受劳务 - 2.05 -
深圳市招商创业有限公司 接受劳务 - - 24.06
招商圣约酒业（深圳）有限公司 接受劳务 - - 2.89
蛇口电视台 接受劳务 - - 1.13
合计 950.33 48.84 28.07
②出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联方交易类型 2022年1-11月 2021年度 2020年度
深圳招商网络有限公司 提供劳务 5,184.83 4,785.26 1,912.31
合计 5,184.83 4,785.26 1,912.31
2）关联租赁
①出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
2022年1-11月 2021年度 2020年度
招商局保税物流有限公司 土地 1,149.62 199.56 221.46
合计 1,149.62 199.56 221.46
②承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产的种类 确认的租赁费
2022年1-11月 2021年度 2020年度
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 土地使用权 389.62 667.92 553.78
招商蛇口 厂房 388.04 424.05 509.75
深圳市招商创业有限公司 办公楼 - - 55.33
深圳市万海大厦管理有限公司 办公楼 - - 51.43
深圳招商商置投资有限公司 办公楼 - - 13.57
合计 777.66 1,091.98 1,183.86
3）关联方利息收入
单位：万元
关联方 2022年1-11月 2021年度 2020年度
招商银行股份有限公司 7.24 81.14 74.21
合计 7.24 81.14 74.21
4）关联方利息支出
单位：万元
关联方 2022年1-11月 2021年度 2020年度
招商蛇口 5,868.23 6,891.69 7,545.91
合计 5,868.23 6,891.69 7,545.91
5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022年1-11月 2022年度 2020年度
关键管理人员薪酬 202.49 411.64 384.46
2、招商前海实业
（1）标的公司的关联方情况
1）招商前海实业的母公司及实际控制人情况
截至2022年11月30日，招商蛇口直接持有招商前海实业16.04%的股权，并通过子公司间接持有招商前海实业67.06%的股权，对招商前海实业的表决权比例为83.10%。招商前海实业的实际控制人为招商局集团。
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 母公司的持股比例（%） 母公司的表决权比例（%）
招商蛇口 深圳 城市及园区综合运营 773,909.82 16.40 83.10
实际控制人
招商局集团 北京 运输、代理、租赁、金融、房地产等业务 1,690,000.00 - -
2）招商前海实业的子公司情况
截至2022年11月30日，招商前海实业的下属子公司情况如下：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式
直接 间接
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 深圳 深圳 投资兴办实业 50.00 - 投资设立
深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 深圳 深圳 商务服务业 100.00 收购
深圳市招商前海驰迪实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 投资设立
深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 投资设立
深圳市前海蛇口启明实业有限公司 深圳 深圳 房地产开发 100.00 投资设立
深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 深圳 深圳 商业服务业 100.00 投资设立
3）招商前海实业的其他重要关联方情况
截至2022年11月30日，招商前海实业的其他重要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与招商前海实业关系
深圳招商商置投资有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局集团财务有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口消息报社 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商房地产有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳海勤工程管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市前海平方园区开发有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商美伦酒店管理有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳龙盛实业有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商局保税物流有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
蛇口集装箱码头有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
招商圣约酒业（深圳）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
赤湾集装箱码头有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市南油（集团）有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平旺汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平欣汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平源汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平畅汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平盛汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平睿汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平福汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平程汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平裕汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平通汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平道汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市平驰汽车有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商到家汇科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市招商置业顾问有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
深圳招商建筑科技有限公司 受同一最终控制方控制的其他企业
中外运物流有限公司 最终控制方之联营企业
招商银行股份有限公司 最终控制方之联营企业
海通（深圳）贸易有限公司 最终控制方之联营企业
（2）关联方应收应付款
1）应收项目
单位：万元
项目 关联方名称 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 招商局集团财务有限公司 2,043.54 43.05 42.40
招商银行股份有限公司 30,163.12 28,227.33 18,164.98
合计 32,206.66 28,270.38 18,207.38
其他应收款 招商蛇口 806,649.46 818,366.21 558,079.40
深圳招商房地产有限公司 14.41 - 6.75
深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司 5.73 - -
深圳市南油（集团）有限公司 - 20,732.47 -
深圳市前海平方园区开发有限公司 - 11,627.62 -
深圳市平通汽车有限公司 - 4,531.75 -
深圳市平睿汽车有限公司 - 2,450.84 -
深圳市平源汽车有限公司 - 702.65 -
深圳市平裕汽车有限公司 - 594.47 -
深圳市平程汽车有限公司 - 589.62 -
深圳市平畅汽车有限公司 - 547.13 -
深圳市平驰汽车有限公司 - 192.46 -
深圳市平旺汽车有限公司 - 74.45 -
深圳市平盛汽车有限公司 - 71.43 -
深圳招商商置投资有限公司 - 59.05 115.78
深圳市平道汽车有限公司 - 57.56 -
深圳市平欣汽车有限公司 - 55.54 -
深圳市平福汽车有限公司 - 46.52 -
合计 806,669.60 860,699.77 558,201.93
2）应付项目
单位：万元
项目 关联方名称 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付账款 深圳招商物业管理有限公司 33.47 - -
海通（深圳）贸易有限 5.80 5.80 -
深圳招商到家汇科技有限公司 - 65.61 -
合计 39.27 71.41 -
其他应付款 深圳招商房地产有限公司 8,091.94 8,091.94 8,091.94
招商蛇口 742.57 516.86 7.50
深圳龙盛实业有限公司 420.00 420.00 420.00
蛇口集装箱码头有限公司 315.50 300.00 -
赤湾集装箱码头有限公司 315.50 300.00 -
招商局保税物流有限公司 - - 400.00
合计 9,885.51 9,628.80 8,919.44
（3）标的公司的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-11月 2021年度 2020年度
深圳招商物业管理有限公司 购买商品/接受劳务 1,023.43 357.77 1,083.40
深圳招商建筑科技有限公司 购买商品 91.06 - -
蛇口消息报社 接受劳务 38.41 - -
深圳市招商置业顾问有限公司 购买商品/接受劳务 17.60 - -
深圳海勤工程管理有限公司 购买商品/接受劳务 28.88 17.27 69.62
深圳招商美伦酒店管理有限公司 接受劳务 7.50 - -
招商银行股份有限公司 手续费 1.32 19.52 -
海通（深圳）贸易有限公司 购买商品 - 48.42 -
招商圣约酒业（深圳）有限公司 购买商品 - - 14.66
深圳招商房地产有限公司 购买商品 - - 0.19
合计 1,208.20 442.99 1,167.87
2）关联租赁
①出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
2022年1-11月 2021年度 2020年度
深圳龙盛实业有限公司 土地 389.62 667.92 553.78
赤湾集装箱码头有限公司 土地 229.26 324.64 48.52
蛇口集装箱码头有限公司 土地 229.26 324.64 48.52
招商局保税物流有限公司 土地 - - 229.34
中外运物流有限公司 投资性物业出租 - 260.58 -
合计 848.15 1,577.79 880.16
②承租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
2022年1-11月 2021年度 2020年度
深圳招商商置投资有限公司 办公楼 - 329.15 628.75
3）关联方利息收入
单位：万元
关联方 2022年1-11月 2021年度 2020年度
招商蛇口 16,272.68 12,422.07 7,983.46
招商银行股份有限公司 451.69 2,362.89 576.77
招商局集团财务有限公司 0.49 0.65 382.93
合计 16,724.87 14,785.60 8,943.16
（四）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性
1、南油集团
（1）标的资产报告期关联交易的主要内容
报告期内，南油集团的关联交易主要为接受深圳招商建筑科技有限公司的劳务服务，向深圳招商网络有限公司提供信息服务，与相关关联方发生的与办公及业务运营相关的房产出租和租赁，以及与招商蛇口发生的经营性资金拆借等。
（2）标的资产报告期关联交易的必要性
1）接受深圳招商建筑科技有限公司的劳务服务
报告期内南油集团接受深圳招商建筑科技有限公司提供的工程施工服务，为南油集团前海易保园区智能化建设所需，具有必要性。
2）向深圳招商网络有限公司提供信息服务
根据南油集团与深圳招商网络有限公司签署《南油集团蛇口网谷离岸数据中心项目合作协议》，参与蛇口网谷离岸数据中心项目的运营管理，系正常的经营行为，具有必要性。
3）房产出租和租赁
报告期内，南油集团与相关关联方发生的房产出租和租赁用途均为办公或业务经营，系企业发展运营的必要性行为。
4）与招商蛇口发生的资金拆借行为
报告期内，南油集团因经营所需，与招商蛇口签订合同向其资金拆借，该等资金拆借行为具有必要性。
（3）标的资产报告期关联交易的定价公允性
报告期内，深圳招商建筑科技有限公司遵照《关联交易管理制度》，依据市场收费水平，协商确定前海易保园区智能化工程承包费，该定价具有公允性。
报告期内，深圳招商网络有限公司遵照《关联交易管理制度》，依据市场收费水平，协商确定相关蛇口网谷离岸数据中心的合作运营分成，该分成比例具有公允性。
报告期内，南油集团就其房产出租和租赁行为均与相关关联方签订合同，明确约定租金，租金系基于市场合理水平协商确定，具有公允性。
报告期内，南油集团与招商蛇口发生的资金拆借均在相关协议中约定的利率，该利率参照了市场同期限利率水平，具有公允性。
综上，报告期内南油集团与关联方发生的关联交易定价具有公允性。
2、招商前海实业
（1）标的资产报告期关联交易的主要内容
报告期内，招商前海实业的关联交易主要为接受深圳招商物业管理有限公司的物业服务，与相关关联方发生的与办公及业务运营相关的房产出租和租赁，以及与招商蛇口发生的经营性资金拆借等。
（2）标的资产报告期关联交易的必要性
1）接受招商局物业管理有限公司劳务
报告期内招商前海实业与深圳招商物业管理有限公司发生的接受劳务交易是接受其为招商前海实业所租用和自有物业提供物业服务，为招商前海实业办公运营所需，具有必要性。
2）房产出租和租赁
报告期内，招商前海实业与相关关联方发生的房产出租和租赁用途均为办公或业务经营，系企业发展运营的必要性行为。
3）与招商蛇口发生的资金拆借行为
报告期内，招商前海实业下属子公司前海自贸投资根据经营情况，为提高资金利用效率，与招商蛇口签订合同进行资金拆借，该等资金拆借行为具有必要性。
（3）标的资产报告期关联交易的定价公允性
报告期内，深圳招商物业管理有限公司遵照《关联交易管理制度》，依据市场收费水平，协商确定相关物业的物业管理费，该定价具有公允性。
报告期内，招商前海实业就其房产出租和租赁行为均与相关关联方签订合同，明确约定租金，租金系基于市场合理水平协商确定，具有公允性。
报告期内，招商前海实业与招商蛇口发生的资金拆借均在相关协议中约定的利率，该利率参照了市场同期限利率水平，具有公允性。
综上，报告期内招商前海实业与关联方发生的关联交易定价具有公允性。
（五）最近一年一期上市公司的关联交易情况
本次交易的标的资产均为上市公司控股子公司的少数股权。交易完成后深投控对于上市公司的持股比例将超过5%，构成上市公司的关联方，最近一年一期深投控与上市公司未发生交易。除此以外，本次交易前后不存在关联方变动的情形。因此本次交易前后，最近一年一期上市公司的关联交易情况未发生变化。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-11月 2021年度
关联采购 8,026.79 14,043.18
当期营业成本 8,410,784.00 11,972,349.10
关联采购占比 0.10% 0.12%
关联销售 12,072.36 63,405.78
当期营业收入 10,255,312.92 16,064,341.30
关联销售占比 0.12% 0.39%
（六）本次交易完成后的关联交易情况及规范关联交易的措施
鉴于本次交易前后南油集团、招商前海实业均为上市公司控股子公司，本次交易完成后上市公司不存在新增关联交易的情形。本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团将履行本次交易作出的关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺。主要内容如下：
“1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，深投控将履行本次交易作出的关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺。主要内容如下：
“1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。
5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。”
第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次交易需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司的评估基准日为2022年11月30日，根据国众联出具的评估报告，南油集团100%股权评估值为2,818,453.19万元，招商前海实业100%股权评估值为7,494,994.52万元。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产以及向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、下属公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（五）业绩承诺占比较低的风险
根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，
招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于3,500.00万元。
本次交易标的资产交易对价合计 892,779.28万元。其中招商前海实业2.8866%股权交易对价216,350.51万元，所涉业绩承诺金额3,500万元，相较标的资产交易对价的占比较低。占比较低的主要原因系标的资产下属资产中，部分资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估，而采用假设开发法进行评估的资产中除和胜实业锦尚公馆项目外，前海鸿昱T102-0310宗地、驰迪实业T102-0296宗地、启明实业T102-0279宗地（长期利用阶段）、和胜实业自贸时代中心项目预计在业绩承诺期内不产生收益。
另外，上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、监管政策等综合因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资入股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
报告期内，招商前海实业净利润分别为318,270.53万元、126,702.02万元和29,280.66万元，由于报告期内销售结转的面积及业态结构不同，净利润水平呈现下降趋势，前海片区土地开发周期较长且存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化，提请投资者关注相关标的资产业绩下滑的风险。
（三）税务相关的风险
针对 2019年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的税费承担事项，招商蛇口与交易对方深投控、招商局投资发展协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海建投约定，前海自贸投资及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基础（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益、招商前海实业涉及前海自贸投资的权益，亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相应约定。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，交易对方应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予交易对方现金补偿。
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，
如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，由招商蛇口向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业收购招商驰迪100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，就上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评估存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即（32.8874% 34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿，招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即2.8866%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜底”以及“二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜底”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于2019年7月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油集团G1地块、G2地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府收回的风险。
此外，龙盛实业T102-0049地块、T102-0230地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。
对于相关事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中已作出补偿约定，相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公司T102-0049、T102-0230地块及南油集团G1、G2地块”。
请投资者关注上述风险。
（五）标的公司土地及房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分土地、房产无权属证书的情形，具体如下：
序号 公司名称 资产名称 未办理权属证书
1 龙盛实业 T102-0230宗地 土地证
2 龙盛实业 T102-0230/0049宗地临时建筑物 房产证
3 南油集团 后海综合楼二楼、六楼 房产证
4 南油集团 W7仓库 房产证
5 招商驰迪 T102-0296宗地 土地证
6 启明实业 T102-0279宗地 土地证
7 前海鸿昱 T102-0310宗地 土地证
8 和胜实业 T102-0306宗地 土地证
9 前海自贸投资 文创小镇 房产证
其中本次交易的核心资产招商驰迪、前海鸿昱所持T102-0296、T102-0310土地整宗地不得办理产权登记手续，根据房地产行业惯例，需待后续分宗开发，并且在分宗完成后针对分宗地块单独办理产权登记手续，相关分宗和办理产权登记手续的时间存在不确定性。另外，部分土地上建有临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚的风险。
提请投资者注意上述资产权属问题可能带来的风险。
（六）前海土地开发的风险
本次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，对于T102-0296号宗地、T102-0310号宗地的土地利用要求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。
公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。另外，截至本报告书出具日，招商驰迪T102-0296号宗地已开发面积约为 53,958.75平米，占比约15.28%，前海鸿昱T102-0310号宗地尚未开发，存在相关土地无法在相关土地合同约定的2025年完成分宗及补充协议的签署的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，公司以及公司的全资、控股合营企业及联营企业不存在对公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
（三）拟购买资产的非经营性资金占用
截至2022年11月30日，南油集团对深投控其他应收款726.63万元，截至本报告书出具日，深投控已支付对南油集团的相关应付款项。
除上述情况外，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2022年11月30日，上市公司的资产负债率为70.81%。根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不变。
偿债能力保持稳定，不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（一）本次交易完成后资产负债情况的分析”。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
公司本次重组前12个月内不存在重大购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、
董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
“第一百八十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展。”
“第一百八十一条 公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。”
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《准则第 26号》、《监管规则适用指引——上市类第 1号》、深交所《上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等文件的规定，本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；（2）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；（3）相关中介机构及具体业务经办人员；（4）上市公司控股股东及及其现任董事、监事、高级管理人员；（5）标的公司相关知情人员；（6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；（7）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告以及证券登记结算机构出具的证明文件，上述期限内存在买卖招商蛇口（001979.SZ）股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，吕斌在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量（股） 交易类型
吕斌 招商蛇口副总经理 2022-12-21 2,400 买入
注：2022年12月29日经招商蛇口第三届董事会2022年第十三次临时会议审议通过，聘任吕斌为招商蛇口副总经理
1、根据招商蛇口资产重组事项交易进程备忘录，上市公司、深投控、招商局投资发展及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》，以及上市公司对相关人员进行的访谈，经核查，上市公司、深投控、招商局投资发展及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据吕斌出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自查报告》及相关承诺，吕斌承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 30,115,587 29,541,311 1,910,636
信用融券专户 - - 457,200
资产管理业务股票账户 8,337,200 7,583,042 1,279,600
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招商蛇口股票详细信息如下：
账户号码 账户类型 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
0689900013 融券专用账户 4,618,625 4,660,198 18,000
0899038902 自营交易账户 2,210,501 2,074,501 136,000
0899039007 自营交易账户 139,000 136,900 15,100
0899039034 自营交易账户 26,100 20,300 5,800
0899039036 自营交易账户 23,200 23,200 -
0899039037 自营交易账户 366,100 366,100 -
总计 7,383,526 7,281,199 174,900
招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）于自查区间共出售招商蛇口股票2,929,539股，截至2023年2月17日，招商致远资本持有招商蛇口股票4,634,372股；招商证券子公司招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）于自查区间共购买招商蛇口股票3,800股，出售招商蛇口股票3,800股，截至2023年2月17日，招商资管持有招商蛇口股票39,850,000股。
招商证券除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况”。
七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》以及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司董事会对预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
招商蛇口重组预案披露前 20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2022年11月7日至2022年12月2日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第21个交易日（2022年11月4日），招商蛇口股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）及房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅情况如下：
项目 2022/11/4（收盘价） 2022/12/2（收盘价） 涨跌幅
招商蛇口股价（元/股） 13.80 14.62 5.94%
深证综指指数 2,020.16 2,044.60 1.21%
房地产（申万）指数 2,683.42 3,223.73 20.14%
剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨跌幅 4.73%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -14.19%
2022年11月4日，上市公司股票收盘价为13.80元/股；2022年12月2日，上市公司股票收盘价为14.62元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为5.94%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为1.21%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为20.14%；扣除同期深证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为4.73%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-14.19%，均未超过20%。
经自查，上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的相关标准。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、
监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司以及本次交易中介机构，均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于2023年 2月17日召开的第三届董事会2023年第二次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、公司拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、
招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时，
公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的100%。（以下合称“本次交易”）。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、本次交易的交易对方为深投控、招商局投资发展。其中，招商局投资发展系公司控股股东的下属公司；本次交易完成后，深投控持有公司股份比例超过5%。另外，公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时须回避表决。
4、招商局投资发展参与本次募集配套资金所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与招商局投资发展拟签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定。招商局投资发展参与认购体现了招商局集团对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易不构成重大资产重组，交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易涉及的标的资产已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计、评估，前述机构和公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权在评估基准日2022年11月30日的评估值分别为676,428.77万元、216,350.51万元，经友好协商，双方确定南油集团24%股权、招商前海实业 2.8866%股权的交易价格分别为676,428.77万元、216,350.51万元。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、本次交易的交易方案及交易各方拟签订的附条件生效的交易协议及补充协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
10、公司未来三年股东回报规划是在综合考虑了公司所处的行业特征及面临的市场环境、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制订的，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求。
综上，本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意将董事会审议的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《监管指引第9号》、《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重监管指引第9号》《准则第26号》《发行管理注册办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了购买资产协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
公司聘请信达担任本次交易的专项法律顾问。专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《监管指引第9号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了法律意见书。发表意见如下：
“本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835383、010-60836030
传真：0755-23835525、010-60836031
经办人员：刘顿、丁宇星、唐文豪、孙新然
二、财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666、0755-82960432
传真：0755-82944669、0755-82960794
经办人员：张欢欢、魏民、吴悔、宋立、赵瀛钧、苏玮玥
三、律师事务所
名称：广东信达律师事务所
注册地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
负责人：魏天慧
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办人员：张森林、金川
四、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼
负责人：付建超
电话： 86（21）61418888
传真： 86（21）63350003
经办人员：吴汪斌、顾嵛平
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C618
负责人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132097
经办人员：段振强、肖元菊、张明阳
第十六节 声明与承诺
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、招商蛇口关于本次资产重组的董事会决议；
2、招商蛇口独立董事关于本次交易的独立意见；
3、招商蛇口与深投控签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议；
4、招商蛇口与招商局投资发展签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议；
5、招商蛇口与招商局投资发展签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
6、招商蛇口与招商局投资发展签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
7、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、信达出具的关于本次交易的法律意见书；
9、国众联出具的关于本次交易的评估报告；
10、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告；
11、招商蛇口备考合并财务报表及审阅报告；
12、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
法定代表人：许永军
联系人：朱瑜
电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
附件：启迪实业的房屋所有权
编号 权利人 证书编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 用途
1 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026518号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期101 399.93 商业
2 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026531号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期103 117.01 商业
3 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026691号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期201 111.68 商业
4 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026637号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期203 93.80 商业
5 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026664号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期204 46.55 商业
6 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026670号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期205 794.14 商业
7 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026687号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期301 628.69 办公
8 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026633号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期401 676.35 办公
9 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026642号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期501 597.41 办公
10 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026653号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期502 590.99 办公
11 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026662号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期601 668.58 办公
12 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026676号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期602 502.43 办公
13 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026685号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座701 693.06 办公
14 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028775号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1301 625.39 办公
15 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028785号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1302 656.67 办公
16 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028866号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1303 656.67 办公
17 启迪实业 粤（2021）深圳市不 动产权第0028859号 南山区南山街道招商局 前海经贸中心一期A座1401 623.93 办公
18 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028668号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1402 654.98 办公
19 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028688号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1403 654.98 办公
20 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026776号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座801 625.82 办公
21 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026836号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座802 657.13 办公
22 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026902号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座803 657.13 办公
23 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026914号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座901 625.39 办公
24 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028730号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座902 656.67 办公
25 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027081号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座903 656.67 办公
26 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027089号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1001 625.39 办公
27 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027106号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1002 656.67 办公
28 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027115号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1003 656.67 办公
29 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027139号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1101 625.82 办公
30 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027143号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座 1102 657.13 办公
31 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028745号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1103 657.13 办公
32 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028750号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1201 625.39 办公
33 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028756号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1202 656.67 办公
34 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028766号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1203 656.67 办公
35 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028729号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1501 624.28 办公
36 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0028719号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1502 655.35 办公
37 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027709号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1503 655.35 办公
38 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027727号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1601 624.16 办公
39 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027738号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1602 655.22 办公
40 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027745号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1603 655.22 办公
41 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027760号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1701 626.67 办公
42 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027765号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1702 665.38 办公
43 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027777号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座 1703 665.38 办公
44 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027785号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1801 626.20 办公
45 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027845号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1802 664.89 办公
46 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027880号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1803 664.89 办公
47 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027878号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1901 626.20 办公
48 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027887号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1902 664.89 办公
49 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0027892号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座1903 664.89 办公
50 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026519号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2001 626.67 办公
51 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026488号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2002 665.38 办公
52 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025695号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2003 665.38 办公
53 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025706号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2101 626.20 办公
54 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025746号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2102 664.89 办公
55 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025760号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2103 664.89 办公
56 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025779号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座 2201 629.16 办公
57 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026361号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2202 652.91 办公
58 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025845号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2203 652.91 办公
59 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025855号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2301 628.76 办公
60 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0025884号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2302 652.50 办公
61 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0026402号 南山区南山街道招商局前海经贸中心一期A座2303 652.50 办公
62 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149159号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-101 311.85 商业
63 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149147号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-102 114.83 商业
64 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149139号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-103 194.86 商业
65 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149144号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-104 208.80 商业
66 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149476号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-105 180.13 商业
67 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149463号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-106 157.32 商业
68 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149487号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-107 161.89 商业
69 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149471号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-108 126.35 商业
70 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149490号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-109 164.33 商业
71 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149427号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-110 45.06 商业
72 启迪实业 粤（2021）深圳市不动产权第0149443号 南山区南山街道招商局前海经贸中心二期-111 2692.67 商业
73 启迪实业 粤（2020）深圳市不 动产权第0216241号 南山区南山街道招商局 前海经贸中心三期 38,694.16 商业
74 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289926号 南山区南山街道招商领玺家园1栋101 126.40 商业
75 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289921号 南山区南山街道招商领玺家园1栋102 118.75 商业
76 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289916号 南山区南山街道招商领玺家园1栋103 95.21 商业
77 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289901号 南山区南山街道招商领玺家园1栋104 45.58 商业
78 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289902号 南山区南山街道招商领玺家园1栋105 43.98 商业
79 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289893号 南山区南山街道招商领玺家园1栋106 81.30 商业
80 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289881号 南山区南山街道招商领玺家园1栋107 80.42 商业
81 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289845号 南山区南山街道招商领玺家园1栋108 101.49 商业
82 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289842号 南山区南山街道招商领玺家园1栋109 67.38 商业
83 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289830号 南山区南山街道招商领玺家园1栋110 36.63 商业
84 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289833号 南山区南山街道招商领玺家园1栋201 126.40 商业
85 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289820号 南山区南山街道招商领玺家园1栋202 118.75 商业
86 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289790号 南山区南山街道招商领玺家园1栋203 95.21 商业
87 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289793号 南山区南山街道招商领玺家园1栋204 45.58 商业
88 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289817号 南山区南山街道招商领玺家园1栋205 43.98 商业
89 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289769号 南山区南山街道招商领玺家园1栋206 81.30 商业
90 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289717号 南山区南山街道招商领玺家园1栋207 80.42 商业
91 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289493号 南山区南山街道招商领玺家园1栋208 101.49 商业
92 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289489号 南山区南山街道招商领玺家园1栋209 23.53 商业
93 启迪实业 粤（2020）深圳市不动产权第0289363号 南山区南山街道招商领玺家园1栋210 13.83 商业
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